中邮证券有限责任公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大
（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等有关规定，就学大教育变更募集
资金用途的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3384 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2021 年 2 月 8 日向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股
票 2,156.7602 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 38.53 元。截至 2021 年 2
月 8 日止，本公司共募集资金 830,999,705.06 元，扣除发行费用 8,685,227.94 元，
募集资金净额 822,314,477.12 元。截至 2021 年 2 月 9 日，本公司上述发行募集
的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字
[2021]000095 号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
1
截至 2022 年 6 月
序号 项目名称 预计总投资 拟投入募集资金 30 日累计投入募
集资金
1 教学网点建设项目 47,342.03 23,398.76 3,509.34
2 教学网点改造优化项目 33,430.00 25,622.86 5,838.07
3 OMO 在 线 教 育 平 台 建 设
22,951.50 8,540.95 0.00
项目
4 偿还股东紫光卓远借款 33,000.00 24,668.88 24,668.88
合 计 136,723.53 82,231.45 34,016.29
（三）拟变更募投项目基本情况
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用
募集资金，拟变更“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”、“OMO
在线教育平台建设项目”剩余的募集资金用途，将原募投项目剩余未投入的募集
资金投入至“职业教育网点及全日制基地建设项目”、“职业培训及学习力网点
建设项目”、“文化服务空间建设项目”及“信息化系统建设项目”。截至 2022
年 6 月 30 日，原募投项目剩余未投入的募集资金为 49,514.24 万元（包含募集资
金及利息收入等），占该次非公开发行实际募集资金净额 82,231.45 万元的 60.21%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、教学网点建设项目实施主体为公司全资子公司北京学大信息技术集团有
限公司，预计总投资金额为 47,342.03 万元，拟使用募集资金投入 23,398.76 万元，
拟建设周期为 3 年，计划在全国各级目标城市增设教学点，并配备先进的软硬件
教学设施和管理教务人员，扩大公司业务覆盖区域。预计该项目投入运营后，项
目内部收益率（税后）为 17.00%，税后静态投资回收期（含建设期）为 5.36 年。
截至 2022 年 6 月 30 日，教学网点建设项目累计投入募集资金 3,509.34 万元，
投资进度为 15.00%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。
2、教学网点改造优化项目实施主体为公司全资子公司北京学大信息技术集
团有限公司，预计总投资金额为 33,430.00 万元，拟使用募集资金投入 25,622.86
万元，拟建设周期为 3 年，计划对公司老旧教学点分批进行重装和设备优化升级；
对部分老旧教学设施和安全设施进行更换；升级改造支撑公司线上教学板块。该
项目不直接产生经济效益。
截至 2022 年 6 月 30 日，教学网点改造优化项目累计投入募集资金 5,838.07
2
万元，投资进度为 22.78%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。
3、OMO 在线教育平台建设项目实施主体为公司全资子公司天津学诚时代教
育科技有限公司，预计总投资金额为 22,951.50 万元，拟使用募集资金投入
8,540.95 万元，拟建设周期为 3 年，计划对原有在线系统重构和新功能开发，通
过升级搭建在线业务平台、CRM 平台、教师教学系统、学生上课系统、在线营
销系统、监课系统等业务模块，打造“教育互联网+”形势下的 OMO 在线教育
平台。预计该项目投入运营后，项目内部收益率（税后）为 17.61%，税后静态投
资回收期（含建设期）为 5.10 年。
截至 2022 年 6 月 30 日，OMO 在线教育平台建设项目未投入募集资金，未
使用的募集资金余额存储于募集资金专户。
4、偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款项目的实施主体为学大（厦
门）教育科技集团股份有限公司，2021 年 6 月 7 日公司已使用该项目募集资金
用于偿还借款。截至 2022 年 6 月 30 日，该项目募集资金余额为 0 元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
2021 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，后续各地配套政策陆续出台。结
合公司所处行业环境并从审慎投资的角度出发，公司原募投项目投资未达到计划
进度。
随着教育行业发展的变化，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了
更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司结合发展战
略、募投项目进展及资金需求的情况，拟变更募集资金用途，将尚未使用的全部
募集资金余额投入到职业教育网点及全日制基地建设项目、职业培训及学习力网
点建设项目、文化服务空间建设项目、信息化系统建设项目。
三、本次变更募集资金用途的具体方案
单位：万元
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称 投资占比
号 额 投入金额
1 职业教育网点及全日制基地建设项目 26,823.60 26,000.00 52.51%
2 职业培训及学习力网点建设项目 11,794.03 11,500.00 23.23%
3 文化服务空间建设项目 8,677.58 6,814.24 13.76%
3
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称 投资占比
号 额 投入金额
4 信息化系统建设项目 5,334.00 5,200.00 10.50%
合计 52,629.21 49,514.24 100.00%
注：以上拟使用募集资金投入金额为截至 2022 年 6 月 30 日的募集资金余额，最终金额以股东大会审
批时的原募集资金投资项目剩余募集资金为准，差额在上述项目范围内调整。表格中若出现总计数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
四、新募投项目情况说明
（一）职业教育网点及全日制基地建设项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公
司北京学大信息技术集团有限公司
（2）项目建设地点：全国各地
（3）项目建设内容概述
本项目将在全国多地布局职业教育院校及建设全日制基地。
在职业教育方面，公司计划通过合作、托管、办学等方式布局职业院校，并
紧随国家政策指引，稳步发展职业本科教育。本项目，公司拟通过开展职教高考
培训、专升本培训、联合办学及实训基地建设等方式，布局职业教育领域。
在全日制基地方面，公司计划通过建设全日制基地的方式开展社会考生高考
培训、研究生考试培训、营利性高中及其他业务。
（4）项目投资计划
本项目计划投资总额为 26,823.60 万元，其中使用募集资金 26,000.00 万元，
其余为自有/自筹资金。投资总额中 25,203.78 万元用于建设投资，1,619.82 万元
用于铺底流动资金。建设投资包括子项目职业教育及全日制基地项目。其中，职
业教育子项目的建设投资金额为 14,137.20 万元，包括场地改造费用 9,000.00 万
元，场地租赁 2,700.00 万元，设备购置费用 660.00 万元，人员培训费用 1,104.00
万元，预备费 673.20 万元；全日制基地子项目的建设投资金额为 11,066.58 万元，
包括场地租赁费用 1,749.60 万元，场地改造费用 2,700.00 万元，设备购置费用
3,000.00 万元，人员培训费用 3,090.00 万元，预备费 526.98 万元。
（5）项目建设期：三年。
2、项目可行性分析
4
（1）项目可行性
1)学大教育的企业背景有利于本项目的顺利开展
近年来，我国政府陆续颁布了多项政策支持鼓励社会力量参与建设职业教育。
《国家职业教育改革实施方案》提出“支持和规范社会力量兴办职业教育培训，
鼓励发展股份制、混合所有制等职业院校和各类职业培训机构”；《国家职业教
育提质培优行动计划（2020-2023 年）》提出“支持职业学校根据自身特点和人
才培养需要，主动与具备条件的企业在人才培养培训、技术创新、就业创业、社
会服务、文化传承等方面开展合作”；《民办教育促进法实施条例》提出“实施
职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举
办实施职业教育的营利性民办学校”；《关于推动现代职业教育高质量发展的意
见》提出“鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与
举办职业教育”、“围绕国家重大战略，紧密对接产业升级和技术变革趋势，优
先发展先进制造、新能源、新材料、现代农业、现代信息技术、生物技术、人工
智能等产业需要的一批新兴专业，加快建设学前、护理、康养、家政等一批人才
紧缺的专业”、“推动职业学校在企业设立实习实训基地、企业在职业学校建设
培养培训基地”。
学大教育具备产业背景背书，有利于本项目的顺利开展。公司在资本市场及
教育行业具备一定的知名度及影响力，在与职业院校合作过程中，公司可借助自
身产业背景，对接广泛的产业资源，推进职业院校开展校企合作。
2）学大教育的品牌形象有助于本项目的稳定运营
在本项目的实施过程中，职教高考培训、专升本培训、联合办学、升学培训、
职业培训等业务均涉及到招生工作的开展。随着公司职业教育及全日制基地网点
数量的不断增加，公司的招生规模亦将持续扩大。若公司招生不及预期，不仅会
出现教学场地设施闲置或老师教学能力冗余，导致经营效益低下，亦会影响合作
院校或机构的合作信心，进而影响双方合作关系的发展。
公司首创了个性化“一对一”教育辅导模式和体系，运营成熟，在行业中具
有较强的品牌优势。根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007 年
起，获得国内外多种荣誉、奖项：“2007 北京教育创新优秀教育机构”，“2007
年中国教育集团十大品牌”，“2007 年度最值得推荐的教育机构”，“2008 年
中国高成长连锁企业 50 强”，“中国 2009 最具影响力教育辅导品牌”，“2010
5
德勤高科技高成长亚太区 500 强”，“2012 年度最具综合实力教育集团”，“2013
年度最具品牌影响力课外辅导机构”等。
综上可见，公司良好的品牌形象已在教育行业内具备一定的知名度，有助于
本项目在招生过程中提高学生的信任度，降低招生工作的不确定性，以确保本项
目的稳定运营及开展。
3）学大教育的教学实力有利于本项目的持续发展
大多中等职业院校由于教学投入不足、办学条件较差、课程设置不当、教学
方式落后、师资力量有限等原因，导致文化教学质量不高。因此，在中共中央办
公厅及国务院办公厅印发《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》中便提到
“大力提升中等职业教育办学质量，优化布局结构，实施中等职业学校办学条件
达标工程，采取合并、合作、托管、集团办学等措施，建设一批优秀中等职业学
校和优质专业，注重为高等职业教育输送具有扎实技术技能基础和合格文化基础
的生源”。在本项目中，除了面向中等职业院校学生的职业教育外，公司还需要
面向各类社会考生提供教学培训服务。面对如此多元的学生类型，学生的文化基
础及学习能力参差不齐，若公司不具备雄厚的教学实力，或将导致学生学习效果
较差或不明显，进而影响项目的可持续发展。
自成立以来，公司始终秉承因材施教的教育理念，制定和实施以学生为中心
的教学培训体系及模式，使得公司在教学管理、师资团队、教学经验等方面积淀
了一定的基础和优势。在教学管理方面，公司拥有完备的智能化教学服务系统，
可实现“备”、“教”、“评”、“管”四大教学流程的闭环管理，通过个性化
订制备课、教学统计、过程管理、家校互通等多个模块功能，有效提升教学质量；
在师资团队方面，公司吸纳了大批业务管理型人才及优秀专职教师，核心成员具
备十年以上的行业经验，持续打造高水平的人才队伍和丰富的课程体系，在保证
教学质量的同时，也为公司拓展新型的业务模式奠定了坚实基础；在教学经验方
面，公司个性化学习中心覆盖主要一、二线城市，并辐射三、四线发达城市，具
有丰富的不同地区、不同类型学生的教学经验。
综上可见，公司在教学管理、师资团队、教学经验等方面的积淀，使得公司
具备较为雄厚的教学实力，系本项目持续运营发展的可靠保障。
（2）项目选址方案
本项目计划将在一线城市、准一线城市、二线城市、三线城市布局职业教育
6
院校及全日制基地。在具体各网点的选址过程中，公司将结合城市消费水平、平
均文化水平、周边配套设施、竞争对手分析、城市师资力量、学生群体规模、周
边交通条件、地段租金水平等多方面因素进行综合考虑。
（3）项目建设风险及控制措施
本项目旨在通过职业教育及全日制基地两部分业务，向学员提供职教高考、
专升本、高考复读、成人教育、职业培训等服务，可能存在学生管理风险、食品
安全风险、新冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源
市场竞争加剧风险、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险、运营成本上
升的风险。
在管理措施方面，校区管理方将严格控制学校用电、用水、防火安全的使用，
做好各类设施安全检查和维修，做好安全演习及学员安全教育等，降低学生管理
风险；校区管理方将做好食品安全宣传，制定严格的执行安全制度，做好应急预
案和突发事件的处理，降低食品安全风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，
灵活安排经营计划，加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证
教学质量，持续加强课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低
疫情对公司业务和未来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人
才统筹培养和输送，引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组
织结构、引进优秀人才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，
持续完善内部管理流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，
降低经营管理风险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资
源市场竞争加剧风险；公司积极布局政策鼓励的非学科及职业教育领域业务，同
时将业务延伸至新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低
因行业政策变化引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓
展不及预期的情况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风
险；公司积极完善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控
制运营成本，缩减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低
运营成本上升的风险。
3、项目经济效益分析
本项目预计整体建设期为 3 年。项目建成达产后，预估年营业收入 80,840.71
万元，年净利润 6,175.95 万元，综合毛利率为 38.39%，净利率 7.64%。项目预计
7
税后内部收益率为 20.46%，税后动态投资回收期为 6.99 年。
（二）职业培训及学习力网点建设项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公
司北京学大信息技术集团有限公司
（2）项目建设地点：全国各地
（3）项目建设内容概述
本项目将在全国多地布局职业培训及学习力网点。
在职业培训方面，公司计划通过对现有网点进行升级改造及租赁的方式，面
向高校毕业生及成人，旨在为其提供包含职业资格考试、职业技能证书、职业技
能提升等方面的教育培训课程。
在学习力方面，公司旨在通过对现有的校区进行针对性的升级改造或新建校
区的方式建设学习力网点，培养学生记忆能力、理解能力、应用能力等传统能力，
同时培养学生的专注能力、分析能力、沟通能力等泛心理化能力等，旨在从提升
学习能力的角度帮助学生更好的成长，且在体育方面为学生提供长跑、引体向上、
仰卧起坐、坐位体前屈、身高体重肺活量、立定跳远等测试等综合的评测服务。
此外，学习力网点亦可面向视力、听力、言语、肢体、智力、精神、多重残疾以
及其他有特殊需要的儿童青少年，搭建儿童发育行为与学习能力数据库，实现对
儿童脑健康的精准评估，建立儿童青少年成长模型，分析儿童青少年的发展风险
和发展潜力，为儿童青少年成长导航提供数据支撑，对儿童脑智发展障碍进行早
期的鉴别及干预，实现康复目标。
（4）项目投资计划
本项目计划投资总额为 11,794.03 万元，其中使用募集资金 11,500.00 万元，
其余为自有/自筹资金。投资总额中 11,154.15 万元用于建设投资，639.88 万元用
于铺底流动资金。建设投资包括职业培训网点建设、学习力网点建设及体育训测
网点建设项目。其中，职业培训网点建设子项目的投资金额为 5,229.00 万元，包
括场地改造费用 2,100.00 万元，设备购置费用 1,200.00 万元，人员培训费用
1,680.00 万元，预备费 249.00 万元；学习力网点建设子项目的建设投资金额为
4,961.25 万元，包括场地改造费用 900.00 万元，设备购置费用 3,150.00 万元，人
员培训费用 675.00 万元，预备费 236.25 万元。体育训测网点建设子项目的建设
8
投资金额为 963.90 万元，设备购置费用 840.00 万元，人员培训费用 78.00 万元，
预备费 45.90 万元。
（5）项目建设期：三年。
2、项目可行性分析
（1）可行性分析
1）公司现有线下网点系本项目实施的基础
公司计划以本项目的实施进一步扩大学习力业务规模，同时布局职业培训领
域，拟通过引进优质师资资源，购置相应新型教学设施，扩大学习力及职业培训
业务场地面积，扩增招生规模，以此提升业务规模。本项目计划于全国各地进行
实施，且由于学习力及职业培训业务主要系为学员提供全面评测、综合素质提升
及职业技能的提升，对场地的面积及数量要求较高。因此，场地的数量、较大面
积的场地系本项目实施的基础。
在此方面，公司线下网点布局较为广泛，覆盖了全国各地的大小城市。同时，
公司成立二十年，线下网点数量逐渐扩增、网点类型不断丰富，具备不同类型、
不同面积的网点。公司具备的线下网点可有效满足本项目实施的要求，系项目实
施的基础。
2）公司深厚的教育理念及经验，为本项目提供坚实支撑
本次项目的建设，公司旨在通过对现有的校区进行针对性的升级改造、建设
学习力网点的方式，同时增添优秀师资团队、采购相应书册及课程、加大本业务
的营销推广投入，面向地方政府及社区提供服务，针对各区域内的儿童及少儿人
群提供综合评测，并为其提供全面的能力提升课程。同时，本项目的建设将在公
司现有的线下网点内挑选合适的地址进行装修改造，引进优秀师资团队，旨在为
泛人群提供职业资格考试、职业技能证书、职业技能提升等方面的教育培训课程。
学习力项目的建设将面向视力、听力、言语、肢体、智力、精神、多重残疾
以及其他有特殊需要的儿童青少年，搭建儿童发育行为与学习能力数据库，实现
对儿童脑健康的精准评估，建立儿童青少年成长模型，分析儿童青少年的发展风
险和发展潜力，为儿童青少年成长导航提供数据支撑，对儿童脑智发展障碍进行
早期的鉴别及干预，实现康复目标。本项目的建设，均针对青少年及儿童，为其
提供心理健康、综合评测等服务，因此，公司需对儿童及青少年具备深厚的了解，
并拥有深厚的教育理念及理解，才可保障本项目的顺利运营。
9
公司于教育行业深耕二十余年，始终秉持个性化教育、以人为本、因材施教
的理念应用在各个教育领域。多年来，公司凭借对教育的理解及坚持，为众多儿
童青少年提供了个性化的课程服务，在此过程中累积了深厚的教育理念及经验，
可为本项目中职业培训网点及学习力网点的运营奠定坚实的基础。
3）公司具备的品牌优势系本项目实施的有力保障
本项目计划于全国各地铺设职业培训及学习力网点，通过扩大业务的所需场
地及网点数量，提升招生规模，以此扩大公司学习力的业务规模。网点的改造升
级系按计划分批进行的，且项目建设工作涉及了装修改造、学员的招聘、课程服
务等环节工作，项目建设安排较为紧凑。因此，如何较好地进行学员招聘的工作
系本项目实施的关键因素之一，本项目不仅要求公司具备良好的招生渠道，同时
优质的品牌形象也将成为学员进行选择的标准之一。
公司成立至今已二十年，线下网点覆盖全国各城市，且凭借着着优质、个性
化及以学员为中心的服务模式，积累了丰富的荣誉资质，打造了优质的品牌形象。
根据国际数据公司（IDC）报告统计，学大教育自 2007 年起，获得国内外多种
荣誉、奖项：“2007 年中国教育集团十大品牌”，“2008 年中国高成长连锁企
业 50 强”，“中国 2009 最具影响力教育辅导品牌”，“2010 德勤高科技高成
长亚太区 500 强”，“2012 年度最具综合实力教育集团”，“2013 年度最品牌
影响力课外辅导机构”，“2014 年最具影响力教育集团”等。综上，公司的品
牌优势系本项目实施的基础，可为项目实施提供有力的保障。
（2）项目选址方案
本项目计划于现有线下网点中选择符合建设的地点进行改造升级，同时选择
合适的建设地址布局学习力、职业培训业务。在具体各网点的选址过程中，公司
将结合现有网点面积、网点原有设施配套条件、城市消费水平、平均文化水平、
周边配套设施、竞争对手分析、城市师资力量、学生群体规模、周边交通条件、
地段租金水平等多方面因素进行综合考虑。
（3）项目建设风险及控制措施
本项目旨在通过学习力及职业培训两部分业务。可能存在学生管理风险、新
冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源市场竞争加剧
风险、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险、运营成本上升的风险。
在管理措施方面，校区管理方将严格控制学校用电、用水、防火安全的使用，
10
做好各类设施安全检查和维修，做好安全演习及学员安全教育等，降低学生管理
风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵活安排经营计划，加大“线上+线
下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教学质量，持续加强课程研发，做好
产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫情对公司业务和未来发展的影响；
公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才统筹培养和输送，引进行业优秀人
才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织结构、引进优秀人才、培训内部队
伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，持续完善内部管理流程和绩效考核
机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，降低经营管理风险；公司将持续
加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资源市场竞争加剧风险；公司积极
布局政策鼓励的学习力及职业教育领域业务，同时将业务延伸至新高考信息化、
文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低因行业政策变化引起的经营风险；
公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓展不及预期的情况，将迅速进行业
务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风险；公司积极完善标准化运营体系、
优化业务流程、加强校区运营效率，严格控制运营成本，缩减不必要开支，提升
品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低运营成本上升的风险。
3、项目经济效益分析
本项目预计整体建设期为 3 年。项目建成达产后，预估年营业收入 31,792.04
万元，年净利润 2,145.01 万元，综合毛利率为 37.20%，净利率 6.75%。项目预计
税后内部收益率为 20.39%，税后动态投资回收期为 6.90 年。
（三）文化服务空间建设项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公
司北京学大信息技术集团有限公司
（2）项目建设地点：全国各地
（3）项目建设内容概述
本项目将在全国各主要城市铺设绘本阅读馆（以下简称“绘本馆项目”）及
阅读文化空间（以下简称“文化空间项目”）。
在绘本阅读馆方面，公司旨在以自建、自营，并与加盟商进行合作的方式为
儿童、少儿、家庭提供阅读指导、沉浸式阅读的空间，以培养儿童和青少年深度
阅读和深度思考的能力。
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在阅读文化服务空间方面，公司计划于全国一二线城市建设面向儿童、少儿、
青少年、家长及泛人群的阅读文化空间，为广大人群提供图书借阅、图书售卖、
咖啡简餐、文创周边、文化休闲等服务。
（4）项目投资计划
本项目计划投资总额为 8,677.58 万元，其中使用募集资金 6,814.24 万元，其
余为自有/自筹资金。投资总额中建设投资 8,031.71 万元，铺底流动资金 645.87
万元。书店文化项目整体投资 4,923.92 万元，其中场地租赁费用 303.75 万元，
场地装修费用 2,025.00 万元，设备购置费用 204.30 万元，书本购置费用 1,890.00
万元，人员培训费用 266.40 万元，预备费 234.47 万元。绘本阅读馆整体投资
3,107.79 万元，其中场地租赁费用 432.00 万元，场地装修费用 1,200.00 万元，设
备购置费用 469.80 万元，书本购置费用 360.00 万元，人员培训费用 498.00 万元，
预备费 147.99 万元。
（5）项目建设期：三年。
2、项目可行性分析
（1）可行性分析
1）公司于全国各地的布局和资源可有效推进本项目实施
本次文化服务空间项目包含了绘本阅读馆及书店服务空间的建设两部分。绘
本阅读馆项目系通过建设自营店及加盟两种模式进行；阅读文化空间系通过于全
国主要城市的商业综合体及社区中心铺设店面的方式进行。店面的铺设过程中，
无论是自建自营店、书店，还是通过加盟的方式进行铺设，均涉及到店面的选址、
装修、对区域市场的判断等问题。同时，本项目系针对全国市场进行业务的覆盖，
因此公司需要具备一定的网点布局经验，并于全国各地拥有一定的渠道资源，可
快速高效地进行店面的铺设。
在店面的选址、装修及对区域市场的判断方面，公司线下网点覆盖了全国主
要的一、二线城市，并辐射三、四线发达城市，通过科技赋能，将单一的线上或
线下业务相结合，建立了广泛的业务覆盖面，因此公司无疑具备成熟的店面选址
和市场判断的经验。在渠道资源方面，公司成立至今已逾二十年，业务覆盖了全
国各大小城市，通过不断的深耕，积累了一定的渠道资源，对各个城市的市场和
渠道都有一定的认知，可高效地了解各地市场的政策及开店流程。综上，公司于
全国的布局和资源可有效推进本项目的实施。
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2）公司强大的品牌优势系本项目实施的保障之一
公司旨在通过本项目的实施，于全国的主要城市开设绘本阅读馆和阅读文化
空间，并通过加盟的方式扩大绘本阅读馆的市场占有率，进一步扩大公司的业务
覆盖面，优化整体业务结构。
公司计划在未来几年内快速地开设绘本阅读馆及阅读文化空间，因此效率系
本项目推进的关键要素。阅读文化空间的选址主要以商业中心及社区中心为主，
由于阅读文化空间具备较强的文化属性，成为了商场选择入驻品牌的主要选择之
一。在店面开设及加盟的过程中，均涉及到谈判、商务合作的环节，若加盟商、
租赁方认可公司的品牌，方可较为顺利地推进项目的实施。而在项目建成后，客
流量是衡量公司项目成功与否的关键，因此强大的品牌加持是项目建成后的基本
保障之一。
公司成立二十年以来，线下网点遍布全国主要一、二线城市，并辐射三、四
线发达城市。同时，公司现有网点均采用直营的方式，各门店于各地深耕时间较
长，凭借公司各方面实力，建立了良好的行业口碑。综上，公司具备的品牌优势
是本项目实施的保障之一，可顺利地推进本项目的实施。
3）公司深厚的教育理念及理解，为本项目提供坚实支撑
公司旨在通过本项目，于全国各一二线城市铺设绘本阅读馆及阅读文化空间，
进一步扩大公司的业务覆盖面及文化领域的业务布局。其中，绘本阅读馆主要系
面对 0-16 岁阶段的儿童及青少年，为其提供阅读指导，培养儿童及青少年“深
阅读、深思考”的能力和阅读兴趣；阅读文化空间系面对全年龄段的人群，打造
具备主题、沉浸式阅读、学习、餐饮、阅读交流等功能的公共阅读空间。以上两
类项目的建设都要求公司对少儿阅读及阅读指导有较为深厚的理解，可更好地为
项目的前期建设进行规划和布局。
公司于教育行业深耕十余年，对阅读和教育具有深刻的认知。同时，公司学
员群体覆盖了儿童、青少年、大学生及各年龄段的社会人群，理解各年龄段读者
的需求，可更好地为本项目的规划和布局提供支持。
（2）项目选址方案
本项目计划将在一线城市、二线城市、三线城市的商业中心及社区中心布局
阅读绘本馆及阅读文化空间。在具体各网点的选址过程中，公司将结合城市消费
水平、平均文化水平、周边配套设施、竞争对手分析、城市师资力量、学生群体
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规模、周边交通条件、地段租金水平等多方面因素进行综合考虑。
（3）项目建设风险及控制措施
本项目可能存在图书污损风险、门店经营成本不断上升的风险、图书库存管
理风险、新冠疫情变化的风险、人力资源风险、经营管理风险、优秀师资资源市
场竞争加剧、行业政策变化风险、业务拓展不及预期的风险。
在管理措施方面，公司将建设有效的借阅规则，降低图书在借、还过程中产
生的损坏，降低图书污损风险；公司将选择更具性价比的场地，合理、充分地使
用场地的空间，控制人员的固定成本，提高绩效比例，降低门店经营成本不断上
升的风险；公司将时刻关注热门图书的发展动态，审慎选择图书采购的品类，降
低图书库存管理风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵活安排经营计划，
加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教学质量，持续加强
课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫情对公司业务和未
来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才统筹培养和输送，
引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织结构、引进优秀人
才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，持续完善内部管理
流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，降低经营管理风
险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资源市场竞争加剧
风险；公司积极布局政策鼓励的学习力及职业教育领域业务，同时将业务延伸至
新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低因行业政策变化
引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓展不及预期的情
况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风险；公司积极完
善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控制运营成本，缩
减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低运营成本上升的
风险。
3、项目经济效益分析
本项目预计整体建设期为 3 年。项目建成达产后，预估年营业收入 30,294.73
万元，年净利润 1,782.83 万元，综合毛利率为 21.41%，净利率 5.88%。项目预计
税后内部收益率为 22.61%，税后动态投资回收期为 6.70 年。
（四）信息化系统建设项目
1、项目基本情况和投资计划
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（1）项目实施主体：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司、全资子公
司北京学大信息技术集团有限公司
（2）项目建设地点：北京市朝阳区西坝河北里甲 4 号
（3）项目建设内容概述
本项目计划以扩大公司信息化团队规模，采取定制开发、采购、定制开发结
合采购的方式搭建可支撑公司拓展业务的信息系统平台，并加大信息化的运营维
护费用和投入，对现有信息系统进行更新迭代，以此提升公司现有的信息化水平。
公司的信息化系统平台也会进行产品化设计，向教育行政管理体系和全日制学校
提供精准化教学、走班选课指导、课后延时服务、个性化分层作业等综合教育信
息化解决方案。
（4）项目投资计划
本项目计划投资总额为 5,334.00 万元，其中使用募集资金 5,200.00 万元，其
余为自有/自筹资金。投资总额中软件购置费用 910.00 万元、软件开发费用
2,820.00 万元、系统运维费用 750.00 万元、在线平台费用 600.00 万元、预备费
254.00 万元。
（5）项目建设期：二年。
2、项目可行性分析
（1）可行性分析
1）良好的信息化基础是本项目顺利开展的重要支撑
公司旨在通过拓展职业教育、新高考、文化服务、成人高考等业务，并以信
息化系统为基础，结合公司线下业务的优势，大力发展线上加线下的模式，迎合
行业逐渐发展在线培训的趋势。在信息化建设项目方面，公司计划以本项目的实
施，搭建服务职业教育、文化服务、新高考等业务板块的信息系统，并完善现有
的内部管理平台，项目的建设既包括对公司原有系统的优化升级以及持续迭代更
新，亦包括全新系统的从零开发过程。而各系统的应用既需要结合公司实际运用
情况，亦需要对接过往公司多年积累的历史数据，以保证信息系统管理平台能够
快速投入使用，缩短系统使用磨合期并保证数据存储的连续性。
在此方面，公司一直将信息化建设作为发展战略的核心，经过多年持续不断
地研发投入和升级换代，信息化水平处于行业领先地位。技术团队自主研发了
PPTS 业务管理系统、BI 业务分析系统、“e 学大”系统，在客户端、服务端、
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系统平台架构、互联网产品迭代开发等方面形成了独特的核心技术优势。本项目
建设是公司基于自身信息化条件和优势提出的，良好的信息化基础可以保障项目
的顺利实施。
2）优质的师资和团队是本项目顺利实施的重要保障
本项目的建设主要包含了搭建可支撑公司拓展新业务所需的信息化平台，并
完善公司现有的内部管理系统两部分。在新业务拓展所需的信息化平台方面，公
司旨在拓展成人教育、职业教育、素质教育、新高考、文化服务等业务，并结合
搭建的信息化系统，推进线上加线下的服务模式。而线上加线下模式的运营，除
了需要公司具备较强的信息化基础，还要求公司具备优秀的师资及运营团队，以
此支撑业务拓展的需要。
在此方面，公司一直将人才队伍建设作为企业发展的重要战略，注重师资、
技术研发、运营管理等团队的培养与储备。近年来，公司不断推进全国教研体系
建设和师资队伍提升的工作，2019 年推出了面向新教师的“雏鹰计划”和“青
蓝工程”，加强全员培训，建立了分层级、分岗位的员工培训体系，注重人才选
拔和储备等工作。因此，完善的人才管理体系保障了公司的人力资源竞争优势，
提升了公司市场竞争力，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
3）完善的管理制度可为本项目的实施奠定良好基础
本项目的建设系以扩大信息化团队规模，通过外采和开发的形式搭建公司需
拓展业务的信息化平台，并更新迭代原有的信息化系统，提升公司整体信息化水
平。从建设内容上看，企业信息化建设涉及了课程的采购过程、线下网点管理、
人力资源、企业决策等多方面。因此，在企业信息化建设前，需对各业务部门的
组织架构、工作内容及业务流程进行系统性的梳理，并将公司计划拓展的业务需
求纳入企业信息化的整体规划中，以保证信息化建设的完整性。
在此方面，公司成立至今始终采取较为精细化的运营，公司各部门的工作内
容及业务流程均经过系统性地梳理，并形成了规范性的制度文件。现阶段，公司
的制度文件涵盖财务管理、人力资源、门店管理、员工薪酬、市场营销管理、研
发管理、客户服务管理等。
公司完善的管理制度可减轻项目建设前期各部门业务梳理的难度，缩短项目
前期工作的调研周期，推动项目建设的顺利开展。同时，公司过往精细化、标准
化的运营管理方式，使得公司各部门及工作人员形成了良好的流程化作业思维，
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有利于提高公司全体员工对信息化建设的认可度，弱化各部门信息化建设的阻碍，
公司完善的管理制度为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（2）项目选址方案
公司计划以本项目的实施，将于北京现有办公用地上新增信息化研发部门规
模，在公司现有信息化的基础上进行更新迭代，并开发可支撑公司业务拓展所需
的信息化平台。因此，本项目选址综合考虑了当地的经济发展水平、人才资源、
交通条件等因素。
（3）项目建设风险及控制措施
本项目可能存在信息化运营不及预期的风险、新冠疫情变化的风险、人力资
源风险、经营管理风险、优秀师资资源市场竞争加剧、行业政策变化风险、业务
拓展不及预期的风险。
在管理措施方面，公司将持续保持与业务系统、第三方系统的常态沟通，提
前做好系统变更的准备，对异常数据的产生原因寻根溯源，降低由于信息化运营
不顺畅导致公司日常经营受影响的风险；公司积极响应和落实疫情防控要求，灵
活安排经营计划，加大“线上+线下”的服务模式，推出更多附加服务，保证教
学质量，持续加强课程研发，做好产品设计，提高运营效率，最大程度地降低疫
情对公司业务和未来发展的影响；公司积极进行体系化、流程化、规模化的人才
统筹培养和输送，引进行业优秀人才，降低人力资源风险；公司将持续优化组织
结构、引进优秀人才、培训内部队伍、组建并激励具有核心竞争力的业务模式，
持续完善内部管理流程和绩效考核机制，规范治理结构，全面实施风险防控管理，
降低经营管理风险；公司将持续加大对优秀师资的储备和培养，降低优秀师资资
源市场竞争加剧风险；公司积极布局政策鼓励的学习力及职业教育领域业务，同
时将业务延伸至新高考信息化、文化服务等领域，丰富公司整体业务结构，降低
因行业政策变化引起的经营风险；公司做好扎实的业务拓展规划，若发生业务拓
展不及预期的情况，将迅速进行业务调整，最大程度降低拓展不及预期带来的风
险；公司积极完善标准化运营体系、优化业务流程、加强校区运营效率，严格控
制运营成本，缩减不必要开支，提升品牌影响力，实现企业的可持续发展，降低
运营成本上升的风险。
3、项目经济效益分析
本项目预计整体建设期为 2 年。本项目的实施有助于完善公司的内部管理系
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统，内部管理效率将得到进一步的提升。通过本项目建设，公司将实现对内部师
资、组织架构、人员、教务等方面的精细化管理。同时，通过该信息化平台对各
个业务模块进行技术赋能，使公司的各项资源得到更加高效合理的运营调配，保
证持续输出优质的教学内容和师资力量，从而推动公司业务快速增长，提升公司
的盈利能力和市场竞争力，为公司未来业务的升级和转型发展奠定基础。
五、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
根据公司长期战略规划，为提高募集资金使用效率，结合公司资金需求情况，公
司董事会同意本次拟变更募集资金用途的事项。相关议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，本次变更募集资金用
途符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更募集资金用途事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司业务发展规划，有利于提高公
司募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司监
事会同意本项议案，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表同意意见，并将提交股东大会审议，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司本次变更募集资金用途事项
系公司依据市场环境变化等因素做出的决策，符合公司的发展战略，有利于进一
步提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对公司变更
募集资金用途事项无异议。
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