中邮证券有限责任公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”）作为学大（厦
门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“学大教育”或“公司”）非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对学大教育本次非公开发行限售股上市流通
事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦
门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384号）核
准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股21,567,602股，
新增股份于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。发行对象及其获配股数的具
体情况如下：
获配数量 锁定期
序号 获配对象名称
（股） （月）
1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 18
2 陈金东 1,167,921 6
3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 6
4 陈彤 908,383 6
上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦穗 2 号私募证券
5 882,429 6
投资基金
6 宁波高利盛竹投资管理有限公司 778,614 6
7 耿灏 570,983 6
8 财通基金管理有限公司 622,891 6
9 华富基金管理有限公司 1,868,673 6
10 交银施罗德基金管理有限公司 2,076,304 6
广州市盈睿资本管理有限公司-深圳市合御天元股权投
11 1,297,690 6
资企业（有限合伙）
12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 6
13 张显东 570,983 6
14 崔依君 570,983 6
15 王欢行 570,983 6
16 于海恒 155,722 6
17 万桦 155,722 6
深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈 1 期证券投资私募
18 181,676 6
基金
19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 6
合计 21,567,602 -
本次发行完毕后，公司总股本由96,195,107股增加至117,762,709股。本次发
行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中天津晋丰文化传播有限公司认购的
5,995,328股非公开发行股票自上市之日起18个月内不得转让，南方基金管理股份
有限公司、上海裕灏投资管理有限公司-裕灏金麦穗2号私募证券投资基金等18名
特定投资者认购15,572,274股的非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。
上述18名特定投资者所持有的非公开发行股票已于2021年9月22日上市流通。
具体内容请详见公司分别于2021年3月17日、2021年9月17日刊载于指定信息
披露媒体的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要、《非公
开发行限售股份上市流通提示性公告》。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为天津晋丰文化传播有限公司（以下简
称“晋丰文化”）。截至本公告披露日，晋丰文化严格遵守其做出的承诺，未出现
违反相关承诺的情形。具体情况如下：
1、权益变动报告书中所作承诺
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于披露及提供的
承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
信息不存在虚假记 2021 年 3 自承诺之日 履行中，未
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
载、误导性陈述或者 月 17 日 起至长期 违反承诺
带的法律责任。
重大遗漏的承诺
2、再融资时所作承诺（2021年非公开发行）
承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股
票最终发行数量的 10%，且不超过 45%；不参与
市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，股份 针对本次非
关于认购股份数量 2020 年 7
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本 公开发行股 已履行完毕
及价格的承诺 月 20 日
次发行未能通过询价方式产生有效价格，则承诺 票事项
以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行
为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机
构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，
不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包
含任何杠杆融资结构化设计产品；承诺本次所认
购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受
他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托 就本次非公
关于认购资金来源 2020 年 7
持股及其他任何代持情形；承诺不存在接受上市 开发行股票 已履行完毕
的相关承诺 月 14 日
公司及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的 期间
除天津安特文化传播有限公司、浙江台州椰林湾
投资策划有限公司外的其他公司除外）提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
承诺认购资金未直接或间接来源于上市公司及其
关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天津安
特文化传播有限公司外的其他公司除外）。
承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细 就本次非公
关于认购资金来源 2020 年 9
则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 开发行股票 已履行完毕
的相关承诺 月 18 日
条的规定。 期间
1、本公司及一致行动人从本次发行的定价基准日
前六个月不存在减持公司股票的情况；自本次发
行完成后六个月内，不存在减持公司股票的计划，
并承诺不以任何方式减持公司股票；不存在任何
违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券
关于不减持的相关 2020 年 7 2021 年 9 月
发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的 已履行完毕
承诺 月 29 日 18 日
情况。2、如本公司在前述期间存在或发生减持公
司股票的情况，本公司由此所得收益归公司所有，
本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。中
国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规
定。
自本次非公
关于保持上市公司 承诺在本次交易完成后，保持上市公司人员、资 2020 年 7 开发行完成 履行中，未
独立性的承诺 产、财务、机构、业务独立。 月 14 日 之日起至长 违反承诺
期
1、承诺方及承诺人控制其他企业目前均没有直接 自本次非公
或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成 开发行完毕
同业竞争的任何业务活动。2、自本承诺函出具之 后生效，且
日起，承诺人将继续不直接或通过其他企业间接 在承诺方对
从事构成与上市公司及其子公司业务由同业竞争 上市公司及
关于避免同业竞争 2020 年 7 履行中，未
的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公 其子公司拥
的承诺 月 14 日 违反承诺
司及其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、 有由资本或
对承诺方直接或间接控股的企业（今后如有），承 非资本因素
诺方将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、 形成的直接
经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿 或间接的控
意对违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成 股权的期间
的经济损失承担赔偿责任。4、自本承诺函签署之 内持续有
日起，如上市公司及其子公司进一步拓展其产品 效。
和业务范围，承诺方及承诺方直接或间接控股的
企业（今后如有）将不与上市公司及其子公司拓
展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司及其
子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，承诺方
及承诺方直接或间接控股的企业按照如下方式退
出与上市公司及其子公司的竞争：A、停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务
纳入到上市公司及其子公司来经营；D、将相竞争
的业务转让给无关联的第三方。5、本承诺函在本
次发行完毕后生效，且上述承诺在承诺方对上市
公司及其子公司拥有由资本或非资本因素形成的
直接或间接的控股权的期间内持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，
承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其控股
子公司不存在其他重大关联交易。2、承诺方及承
诺方控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其 自承诺函签
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且 署之日生
无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价 效，且在承
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 诺方对上市
格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和上 公司及其子
市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及 公司拥有由
信息披露义务，切实保护上市公司及上市公司其 资本或非资
关于减少和规范关 他股东的利益。3、本次权益变动完成后，如收购 2020 年 7 本因素形成 履行中，未
联交易的承诺 方与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将 月 14 日 的直接或间 违反承诺
在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 接的控股权
章程》、《上市公司规范运作指引》等相关规定的 或对上市公
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 司及其子公
4、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进 司存在重大
行交易，而给上市公司及上市公司其他股东造成 影响的期间
损失的，由承诺方承担赔偿责任。5、本承诺函一 内持续有
经签署立即生效，且上述承诺在承诺方对上市公 效。
司及其子公司拥有由资本或非资本因素形成的直
接或间接的控股权或对上市公司及其子公司存在
重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不
关于非公开发行股 侵占公司利益。2、本公司承诺切实履行公司制定
2020 年 7 自承诺之日 履行中，未
票摊薄即期回报、填 的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
月 21 日 起至长期 违反承诺
补措施的承诺 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至
公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于股份锁定的承
承诺获配股份自本次非公开发行新增股份上市之 2021 年 2 2022 年 9 月 履行中，未
诺（即本次解限售股
日起锁定十八个月，在此期间内不予转让。 月8日 18 日 违反承诺
份所对应承诺）
（二）截至本公告披露日，晋丰文化不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年9月19日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为5,995,328股，占解除限售前公司无限售条件流
通股（111,767,381股）的5.36%，占公司股本总额（117,762,709股）的5.09%。
3、本次申请解除股份限售的持有人共计1名。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
持有限售股份总 本次解除限售股 本次可上市流通股数占公
序号 限售股份持有人名称
数（股） 份总数（股） 司总股本的比例（%）
1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 5,995,328 5.09
合计 5,995,328 5,995,328 5.09
截至本公告披露日，上述股票已全部质押给北京安融惠众征信有限公司，具
体内容请详见公司分别于2022年1月8日、2022年2月8日刊载于指定信息披露媒体
的《关于股东股份质押的公告》。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动情况
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 5,995,328 5.09% -5,995,328 - 0.00%
无限售条件的流通股 111,767,381 94.91% 5,995,328 117,762,709 100.00%
股份总数 117,762,709 100.00% - 117,762,709 100.00%
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：学大教育本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐
业务》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解除限售符合相关规定，截至本核查意见出具之日，
上市公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对学
大教育本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
