证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2022-066
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股上市流通数量为5,995,328股, 占解除限售前公司无限售条件
流通股（111,767,381股）的5.36%，占公司股本总额（117,762,709股）的5.09%。
2、本次限售股上市流通日期为2022年9月19日（星期一）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384号）
核准，学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“学大教
育”）以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股21,567,602股，新
增股份于2021年3月19日在深圳证券交易所上市。本次发行完毕后，公司总股本
由96,195,107股增加至117,762,709股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，其中天津晋丰文化传播有限公司认购的5,995,328股非公开发行股票自上市
之日起18个月内不得转让，南方基金管理股份有限公司、上海裕灏投资管理有限
公司-裕灏金麦穗2号私募证券投资基金等18名特定投资者认购15,572,274股的非
公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。上述18名特定投资者所持有的非
公开发行股票已于2021年9月22日上市流通。
具体内容请详见公司分别于2021年3月17日、2021年9月17日刊载于指定信息
披露媒体的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要、《非公
开发行限售股份上市流通提示性公告》。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为天津晋丰文化传播有限公司（以下简
称“晋丰文化”）。截至本公告披露日，晋丰文化严格遵守其做出的承诺，未出
现违反相关承诺的情形。具体情况如下：
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于披露及提供的
承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
权益变动报告 信息不存在虚假记 2021 年 3 自承诺之日 履行中，未
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
书中所作承诺 载、误导性陈述或 月 17 日 起至长期 违反承诺
完整性承担个别和连带的法律责任。
者重大遗漏的承诺
承诺认购的股票数量为不低于本次非公
开发行股票最终发行数量的 10%，且不超
过 45%；不参与市场询价过程，但承诺接
受市场询价结果，股份认购价格与其他 针对本次非
关于认购股份数量 2020 年 7
发行对象的认购价格相同。若本次发行 公开发行股 已履行完毕
及价格的承诺 月 20 日
未能通过询价方式产生有效价格，则承 票事项
诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%）作为认购价
格参与本次认购。
承诺不存在除向其股东借款之外的对外
募集行为，不存在利用本次认购的股权
向银行等金融机构质押取得融资，不存
在分级收益等结构化安排，不采用结构
化的方式进行融资，最终出资将不包含
任何杠杆融资结构化设计产品；承诺本
再融资时所作 次所认购的上市公司本次非公开发行的
承诺（2021 年 股票不存在接受他人委托代为认购、代
非公开发行） 他人出资受托持股、信托持股及其他任 就本次非公
关于认购资金来源 2020 年 7
何代持情形；承诺不存在接受上市公司 开发行股票 已履行完毕
的相关承诺 月 14 日
及其关联方（金鑫、廖春荣及其各自控制 期间
的除天津安特文化传播有限公司、浙江
台州椰林湾投资策划有限公司外的其他
公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；承诺认购资
金未直接或间接来源于上市公司及其关
联方（金鑫、廖春荣及其各自控制的除天
津安特文化传播有限公司外的其他公司
除外）。
承诺不会违反《上市公司非公开发行股 就本次非公
关于认购资金来源 2020 年 9
票实施细则》第 29 条、《证券发行与承 开发行股票 已履行完毕
的相关承诺 月 18 日
销管理办法》第 16 条的规定。 期间
关于不减持的相关 1、本公司及一致行动人从本次发行的定 2020 年 7 2021 年 9
已履行完毕
承诺 价基准日前六个月不存在减持公司股票 月 29 日 月 18 日
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的情况；自本次发行完成后六个月内，不
存在减持公司股票的计划，并承诺不以
任何方式减持公司股票；不存在任何违
反《证券法》第四十四条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定的情况。 2、如本公司在前述
期间存在或发生减持公司股票的情况，
本公司由此所得收益归公司所有，本公
司将依法承担由此产生的全部法律责
任。中国证监会及深圳证券交易所另有
规定的，从其规定。
自本次非公
关于保持上市公司 承诺在本次交易完成后，保持上市公司 2020 年 7 开发行完成 履行中，未
独立性的承诺 人员、资产、财务、机构、业务独立。 月 14 日 之日起至长 违反承诺
期
1、承诺方及承诺人控制其他企业目前均
没有直接或间接地从事任何与上市公司
所从事的业务构成同业竞争的任何业务
活动。2、自本承诺函出具之日起，承诺
人将继续不直接或通过其他企业间接从
事构成与上市公司及其子公司业务由同
业竞争的经营活动，并愿意对违反上述
承诺而给上市公司及其子公司造成的经
自本次非公
济损失承担赔偿责任。3、对承诺方直接
开发行完毕
或间接控股的企业（今后如有），承诺方
后生效，且
将通过派出机构及人员（包括但不限于
在承诺方对
董事、经理）在该等企业履行本承诺项下
上市公司及
的义务，并愿意对违反上述承诺而给上
其子公司拥
关于避免同业竞争 市公司及其子公司造成的经济损失承担 2020 年 7 履行中，未
有由资本或
的承诺 赔偿责任。4、自本承诺函签署之日起， 月 14 日 违反承诺
非资本因素
如上市公司及其子公司进一步拓展其产
形成的直接
品和业务范围，承诺方及承诺方直接或
或间接的控
间接控股的企业（今后如有）将不与上市
股权的期间
公司及其子公司拓展后的产品或业务相
内持续有
竞争；可能与上市公司及其子公司拓展
效。
后的产品或业务发生竞争的，承诺方及
承诺方直接或间接控股的企业按照如下
方式退出与上市公司及其子公司的竞
争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；B、停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳
入到上市公司及其子公司来经营；D、将
相竞争的业务转让给无关联的第三方。
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
5、本承诺函在本次发行完毕后生效，且
上述承诺在承诺方对上市公司及其子公
司拥有由资本或非资本因素形成的直接
或间接的控股权的期间内持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，除已经披露
的情形外，承诺方及承诺方控制的企业
与上市公司及其控股子公司不存在其他
重大关联交易。2、承诺方及承诺方控制
的其他企业将尽量避免与上市公司及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照 自承诺函签
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 署之日生
价格按市场公认的合理价格确定，并按 效，且在承
相关法律、法规、规范性文件和上市公司 诺方对上市
《公司章程》的规定履行交易审批程序 公司及其子
及信息披露义务，切实保护上市公司及 公司拥有由
上市公司其他股东的利益。3、本次权益 资本或非资
关于减少和规范关 变动完成后，如收购方与上市公司之间 2020 年 7 本因素形成 履行中，未
联交易的承诺 发生关联交易，则该等交易将在符合《深 月 14 日 的直接或间 违反承诺
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 接的控股权
程》、《上市公司规范运作指引》等相关规 或对上市公
定的前提下进行，同时将及时履行相关 司及其子公
信息披露义务。4、如违反上述承诺与上 司存在重大
市公司及其控股子公司进行交易，而给 影响的期间
上市公司及上市公司其他股东造成损失 内持续有
的，由承诺方承担赔偿责任。5、本承诺 效。
函一经签署立即生效，且上述承诺在承
诺方对上市公司及其子公司拥有由资本
或非资本因素形成的直接或间接的控股
权或对上市公司及其子公司存在重大影
响的期间内持续有效，且不可变更或撤
销。
1、依照相关法律、法规及公司章程的有
关规定行使股东权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。2、本
公司承诺切实履行公司制定的有关填补
关于非公开发行股 回报措施以及对此作出的任何有关填补
2020 年 7 自承诺之日 履行中，未
票摊薄即期回报、 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
月 21 日 起至长期 违反承诺
填补措施的承诺 公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。3、自本承诺出具日至公司本次非公
开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他
承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
关于股份锁定的承 承诺获配股份自本次非公开发行新增股
2021 年 2 2022 年 9 履行中，未
诺（即本次解限售 份上市之日起锁定十八个月，在此期间
月8日 月 18 日 违反承诺
股份所对应承诺） 内不予转让。
（二）截至本公告披露日，晋丰文化不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年9月19日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为5,995,328股，占解除限售前公司无限售条件流
通股（111,767,381股）的5.36%，占公司股本总额（117,762,709股）的5.09%。
3、本次申请解除股份限售的持有人共计1名。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
限售股份持有 持有限售股份总 本次解除限售股 本次可上市流通股数占公
序号 人名称 数（股） 份总数（股） 司总股本的比例（%）
天津晋丰文化
1 5,995,328 5,995,328 5.09
传播有限公司
合计 5,995,328 5,995,328 5.09
截至本公告披露日，上述股票已全部质押给北京安融惠众征信有限公司，具
体内容请详见公司分别于2022年1月8日、2022年2月8日刊载于指定信息披露媒体
的《关于股东股份质押的公告》。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动情况
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件
5,995,328 5.09% -5,995,328 0 0.00%
的流通股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动情况
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限售条件
111,767,381 94.91% 5,995,328 117,762,709 100.00%
的流通股
股份总数 117,762,709 100.00% 0 117,762,709 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：学大教育本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐
业务》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解除限售符合相关规定，截至本核查意见出具之日，
上市公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对学
大教育本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
六、备查资料
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、中邮证券有限责任公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司非
公开发行限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 15 日