广东美的电器股份有限公司2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对第一季报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 本公司董事局主席何享健先生、总裁方洪波先生、财务负责人赵军先生保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
*注：报告期内，本公司完成了受让美的集团有限公司持有的重庆美的通用制冷设备有限公司30%股权的交易事项，依据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，作为同一控制下的企业合并，对财务会计报表的期初数视同合并后主体在以前期间一直存在进行了调整。
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 45,062
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
美的集团有限公司 297,321,940 人民币普通股
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC*摩根士丹利国际有限公司 54,124,101 人民币普通股
CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED*瑞士信贷（香港）有限公司 39,324,808 人民币普通股
宁波敏海汽车零部件有限公司 27,149,310 人民币普通股
南方绩优成长股票型证券投资基金 25,320,871 人民币普通股
YALE UNIVERSITY *耶鲁大学 16,729,813 人民币普通股
BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST*比尔及梅林达-盖茨基金会 15,300,000 人民币普通股
南方成份精选股票型证券投资基金 11,590,817 人民币普通股
泰信先行策略开放式证券投资基金 10,889,833 人民币普通股
UBS AG *瑞士联合银行集团 10,789,909 人民币普通股
注：* 标注为一般中文译名，仅供参考。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、主要资产、负债与股东权益项目大幅变动的原因说明：报告期末，公司所持交易性金融资产较期初下降96.58%，其主要原因一是由于本公司全资子公司所持有的无锡小天鹅股份有限公司（以下简称"小天鹅"）B股股票（占小天鹅总股本的4.93%）及其他股票投资等交易性金融资产因证券市场调整，市值下降导致公允价值下降；二是由于报告期内，公司进行了占小天鹅总股本24.01%的小天鹅A股股票收购，拟成为小天鹅控股股东，鉴于持有小天鹅股票目的由短期投资转为长期持有的转变，本公司全资子公司所持有的小天鹅B股股票于2008年2月28起，由交易性金融资产项目转为长期股权投资项目进行核算。同时由于报告期内，本公司收购小天鹅A股股票事项确认为长期股权投资，导致报告期末长期股权投资较期初增长了11,339.43%，而该股权投资在报告期末尚未支付余款导致期末其他应付款较期初增长了497.53%；主要受报告期内公司开始进入销售旺季，经营规模扩大，生产备料增加影响，报告期末预付款项较期初增加了107.32%；受旺季银行融资增加影响，报告期末短期借款较期初增加了207.89%；主要受报告期间出口增加影响，报告期末应收账款较期初增加了153.10%；因报告期内公司购买的期货合同部分平仓，套期保证金减少原因，报告期末其他流动资产较期初下降了89.16%；受销售旺季启动导致预提的运输费、安装维修费、销售返利、技术提成等预提费用增加产生的递延所得税资产增加影响，报告期末递延所得税资产较期初增加了131.93%，报告期末其他流动负债较期初增加了70.07%；由于报告期销售渠道与结算方式的变革，增加对销售公司的发货与加快结算，导致报告期末预收款项较期初减少了48.83%；主要受销售进入旺季导致销项税额大幅增加影响，报告期末应交税费余额较期初增长138.35%；因公司2007年度股东大会审议通过的每10股送红股5股并派发现金4元的利润分配方案尚未实施，导致报告期末应付股利较期初增长124,428.48%；因报告期内公司下属子公司收到的有关项目的政府补助尚未转销形成的递延收益增加，报告期末其他非流动负债较期初增加了191.19%；受人民币在报告期内持续升值影响，报告期末外币报表折算差额扩大了58.15%。2、主要收入、费用及利润项目大幅变动的原因说明：报告期内，受各产品业务营销增长，特别是营销渠道变革导致家用空调内销大幅增长及公司加大冰洗业务推广导致的冰洗业务大幅增长的影响，报告期公司营业收入较去年同期增长73.84%；因营销规模扩大，报告期营业成本较去年同期增长73.46%，但略低于营业收入的增长比例，整体毛利率较去年同期略有提高；主要受空调内销大幅增长导致的安装、运输费用增加及产品业务规模扩大影响，报告期销售费用较上年同期增长83.98%；主要受业务规模扩大影响，报告期管理费用较上年同期增长58.72%；主要受人民币加速升值，空调出口及应收款规模增长影响，导致报告期财务费用较上年同期增长幅度达到348.10%；主要受本公司股票投资等交易性金融资产因证券市场大幅调整，市值下降导致公允价值下降影响，报告期公允价值变动收益较上年同期下降2,350.94%；主要因上年同期公司所持有的易方达基金管理有限公司股权实现了较大投资收益，而该股权已在2007年度完成了股权转让与工商变更登记，报告期实现的投资收益较上年同期下降了99.15%；因报告期公司对外捐赠同比增加原因，报告期营业外支出较上年同期增长了317.81%；受报告期公司部分主要业务控股子公司所得税由免税期进入减半征收期及新税法实施影响，报告期所得税费用较上年同期增长96.72%；受业务规模扩大及加强成本费用管控的积极影响，报告期实现归属于母公司的净利润较上年同期增长了41.87%。3、主要现金流量项目大幅变动的原因说明：主要受报告期内实现利润大幅增长及改变营销与结算方式，减少存货，加强收现影响，导致报告期经营活动产生的现金流量净额较上年增长349.08%；因报告期收购重庆美的通用设备制冷有限公司股权、预付收购小天鹅A股股票款项等原因，导致报告期投资活动支付的现金增加，报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加436.81%；主要受报告期增加银行融资影响，报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1,144.30%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、本公司于2008年1月14日召开的第六届董事局第七次会议审议通过了重新制订的《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关议案（股权激励计划草案的具体内容于2008年1月15日公布于公司指定信息披露报刊及巨潮资讯网），目前，该重新制订的股票期权激励计划草案尚需取得中国证监会的无异议函以及公司股东大会的批准。 2、2008 年2 月26 日，本公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称"国联集团"）签署了《股份转让协议》，拟受让国联集团持有的无锡小天鹅股份有限公司（以下简称"小天鹅"）87,673,341股A股股票，占小天鹅总股本的24.01%。2008年2月27日，本公司召开第六届董事局第十次会议审议通过了上述事项。2008 年3 月24 日，本公司收到国联集团的通知，本公司协议收购国联集团持有的87,673,341 股A 股股票事项获得了国务院国有资产监督管理委员会的同意批复（国资产权[2008]283 号）。（有关上述事项的具体情况投资者可参阅公司分别于2008 年2 月28日在指定信息披露报刊及巨潮资讯网披露的《资产收购公告》、本公司委托小天鹅公告的《详式权益变动报告书》，于2008 年3 月25日披露的《关于协议收购无锡市国联发展（集团）有限公司所持有的无锡小天鹅股份有限公司股权事项的进展公告》。2008年4月8日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的《证券过户确认单》，本公司协议收购国联集团持有的87,673,341股小天鹅A股股票事项已于2008年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户变更登记手续）。本次协议收购事项完成后，本公司将直接持有小天鹅A股87,673,341 股，占小天鹅总股本的24.01%，为小天鹅的第一大股东。同时，本公司通过境外全资控股子公司Titoni Investments Development Ltd.持有小天鹅B股18,000,006 股，占小天鹅总股本的4.93%。上述合计持有小天鹅股份105,673,347股，占小天鹅总股本的28.94%。 公司董事局认为，通过小天鹅股权的资产收购与资源整合，有利于完善公司的业务布局，提升公司冰洗产业的整体实力与市场竞争优势，优化资源配置，提高资源利用效率，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。 3、本公司于2007年11月23日与美的集团有限公司（以下简称"美的集团"）签署了拟受让美的集团直接和间接持有的合肥华凌股份有限公司100%股权、中国雪柜实业有限公司95%股权、广州华凌空调设备有限公司100%股权及华凌商标等相关知识产权的《股权转让协议》，该《股权转让协议》的生效条件基于美的集团全资控股子公司与华凌集团有限公司（以下简称"华凌集团"）签署的关于取得包括上述三家公司股权的《股权买卖协议》，并股权转让需获得当地对外经贸主管部门等审批机关批准。本2007公司董事局于2007年11月23日召开的第六届董事局第六次会议及于2007年12月24日召开的年第二次临时股东大会审议通过了该股权收购事项，华凌集团于2008年3月18日召开的股东大会审议通过了美的集团全资控股子公司与华凌集团签署的关于取得包括上述三家公司股权在内的《股权买卖协议》，并香港联合证券交易所已原则同意批准华凌集团因执行《股权买卖协议》构成反向收购，作为新上市申请人提出的新上市申请。截至报告期末，上述股权转让手续仍在办理中。 公司董事局认为，上述收购合肥华凌股份有限公司等三家公司股权事项若能最终实施完成，将有利于彻底解决本公司与控股股东美的集团在空调、冰箱业务上存在的同业竞争问题，大幅降低日常关联交易的规模，同时将进一步完善公司空调、冰箱业务的产能布局，提高资源利用效率，发挥资产整合的协同效应，增强公司的盈利能力，将对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。 本公司于2007年11月23日与美的集团签署了拟受让美的集团持有的重庆美的通用设备制冷有限公司（以下简称"重庆美通"）30%股权的《股权转让协议》，本公司董事局于2007年11月23日召开的第六届董事局第六次会议及于2007年12月24日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了该股权收购事项，2008年1月7日该股权收购事项获得了当地对外经贸主管部门的批准，并于2008年1月23日完成工商变更登记。另本公司全资子公司MIDEA ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED受让重庆美通另一股东Gold Best Worldwide Ltd.25%股权的转让事项也获得了当地对外经贸主管部门的批准完成了工商变更登记，截止报告期末，本公司直接及间接持有重庆美通55%的股权。 公司董事局认为，收购重庆美的通用设备制冷有限公司55%股权的实施完成，将完善公司中央空调的产品结构，发挥协同效应，提升中央空调产品竞争力，将对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。 （有关上述股权收购事项的具体情况可参阅公司于2007年 11月24日、2008年3月19日在指定信息披露报刊及巨潮资讯网分别披露的《购买资产暨关联交易公告》及《购买资产暨关联交易事项进展公告》）。 4、公司于2008年2月18日召开的第六届董事局第九次会议及于2008年3月10日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》及相关议案（有关公司公开发行A股股票方案的具体内容可参阅公司于2008 年2月19日在指定信息披露报刊及巨潮资讯网披露的《第六届董事局第九次会议决议公告》及2008年3月11日披露的《2007年度股东大会决议公告》及相关公告内容）。上述公开发行A股股票方案尚需得到中国证监会的批准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司股权分置改革方案已于2006 年3 月22 日实施，在公司股权分置改革方案中，公司大股东美的集团有限公司(下称"美的集团")与佛山市顺德区开联实业发展有限公司(下称"开联实业")分别作出的主要承诺及履行情况如下： 美的集团承诺及履行情况： (1)美的集团保证在股权分置改革完成后24 个月内不通过交易所减持或转让其所持有的美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的10%，出售价格不低于8.50 元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。2006年6月14日，公司实施了2005 年度利润分配方案（每10股派现2.5元），2007 年6 月8 日，公司实施了2006 年度分红派息及资本公积金转增方案（每10 股转增10 股派现3.50 元），该出售价格已作出相应调整，由8.50 元调整为3.95元。承诺履行情况：该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，美的集团未减持或转让其所持有的限售部分股票（美的集团于2008 年3 月22 日可提出解除股份限售申请的股份数为126,071,328 股，占公司总股本的10%，2008 年3 月18 日，美的集团向本公司发出函件通知，其在2008 年度内没有向本公司提出解除股份限售申请的计划，据此，本公司董事局于2008年3月19日在指定信息披露报刊及巨潮咨询网发布提示公告，在2008 年度内公司董事局将不再向深圳证券交易所提交解除美的集团所持有的本公司限售股份限售的申请）。(2)若以下任一情况发生，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有：美的电器2006 年度相对于2004 年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率低于10%。另外，美的集团承诺将在2006 年与2007 年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。承诺履行情况：根据公司经审计的2006 年度及2007年度财务报告，公司2006 年度相对于2004 年度的净利润增长率高于30%；公司2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率高于10%，符合上述承诺。根据公司2006 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告，2006 年度现金分红占2006 年度实现净利润的比例高于40%；根据公司董事局提出的2007年度利润分配预案，2007年度现金分红占2007年度实现净利润的比例高于40%，符合上述承诺。(3)美的集团承诺在股权分置改革对价安排实施完成后将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的6 个月内，增持金额不少于2 亿元，同时承诺在计划完成后进行公告，并在公告后的6 个月内不出售所增持股份。该承诺已履行完毕，具体履行情况参阅公司于2006 年5 月20 日在指定信息披露报刊及巨潮咨询网发布的《关于美的集团有限公司完成增持公司流通股股份的公告》。开联实业承诺及履行情况：(1)开联实业保证在股权分置改革完成后24 个月内将不通过交易所减持或转让其所持有的美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12 个月内，通过交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的10%，出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。2006年6月14日，公司实施了2005 年度利润分配方案（每10股派现2.5元），2007 年6 月8 日，公司实施了2006 年度分红派息及资本公积金转增方案（每10 股转增10 股派现3.50 元），该出售价格已作出相应调整，由8.50 元调整为3.95元。承诺履行情况：该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，开联实业未减持或转让其所持有的限售部分股票（开联实业于2008 年3 月22 日可提出解除股份限售申请的股份数为52,520,302股，占公司总股本的4.17%，2008 年3 月18 日，开联实业向本公司发出函件通知，其在2008 年度内没有向本公司提出解除股份限售申请的计划，据此，本公司董事局于2008年3月19日在指定信息披露报刊及巨潮咨询网发布提示公告，在2008 年度内公司董事局将不再向深圳证券交易所提交解除开联实业持有的本公司限售股份限售的申请）。 (2)若以下任一情况发生，开联实业将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有：美的电器2006 年度相对于2004 年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率低于10%。另外，开联实业承诺将在2006 年与2007 年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。承诺履行情况：根据公司经审计的2006 年度及2007年度财务报告，公司2006 年度相对于2004 年度的净利润增长率高于30%；公司2007 年度相对于2006 年度的净利润增长率高于10%，符合上述承诺。根据公司2006 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告，2006 年度现金分红占2006 年度实现净利润的比例高于40%；根据公司董事局提出的2007年度利润分配预案，2007年度现金分红占2007年度实现净利润的比例高于40%，符合上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司的股权比例 期末帐面值 报告期损益 报告期所有者权益变动
200418 小天鹅B 142,779,341.59 4.93% 142,779,341.59 0 0
合计 - 142,779,341.59 - 142,779,341.59 0 0
注：本公司全资子公司所持有的小天鹅B股股票于2008年2月28日以其收市价计算的公允价值142,779,341.59元，由交易性金融资产项目转为长期股权投资项目进行核算，同时确认转出前的公允价值变动损益-8,684,228.90元。
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2008-01-09 公司 实地调研 光大证券、南方基金、中邮基金 谈论的主要内容包括：①公司经营情况、发展战略；②行业现状及发展状况提供的资料报告：公司定期报告、公告等公开资料。
2008-01-10 公司 实地调研 申银万国证券、泰达荷银证券
2008-01-16 公司 实地调研 嘉实基金
2008-01-24 公司 实地调研 华夏基金
2008-02-19 上海 2007年度业绩说明会 安信证券、长城证券、东方证券、东海证券、高华证券、国信证券、国泰君安、国元证券、光大证券、联合证券、平安证券、上海证券、申银万国、招商证券、中金公司、中山证券、中信证券、中投证券、博时基金、长信基金、国联安基金、国投瑞银基金、工银瑞信基金、海富通基金、兴业基金、汇添富基金、晋信基金、嘉实基金、施罗德基金、南方基金、安盛基金、鹏华基金、申万巴黎基金、泰达荷银基金、泰信基金、信诚基金、银华基金、华泰基金、中邮创业基金、大和投资信托、华宝信托、高瓴投资、三井住友资产管理、西京投资
2008-03-12 公司 实地调研 长江证券
2008-03-26 公司 实地调研 中金公司
§4 附录
审计意见： 未经审计。
法定代表人： 何享健 财务总监：赵军 会计主管：秦智宏
法定代表人： 何享健 财务总监：赵军 会计主管：秦智宏
法定代表人： 何享健 财务总监：赵军 会计主管：秦智宏
法定代表人： 何享健 财务总监：赵军 会计主管：秦智宏
