广东美雅集团股份有限公司



    

    二00 九年半年度报告

    

    二OO 九年七月粤美雅2009 年半年度报告

    

    目 录

    

    第一节 重要提

示............................................................................................................1

    

    第二节 公司基本情

况.................................................................................................1

    

    第三节 股本变动和主要股东持股情况............................................................4

    

    第四节 董事、监事、高级管理人员情况.......................................................6

    

    第五节 董事会报

告.......................................................................................................7

    

    第六节 重要事

项..........................................................................................................13

    

    第七节 财务报告（经审计） ...............................................................................25

    

    第八节 备 查 文 

件..................................................................................................26第一节 重

要提示

    

    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所

    

    载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

    

    实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    

    没有董事声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

    

    或存在异议。

    

    本报告期财务报告经广东大华德律会计师事务所审计。

    

    本公司董事长崔河先生、主管会计工作负责人黄湘晴先生及会计机构

    

    负责人李旺先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

    

    第二节 公司基本情况

    

    一、公司简介

    

    （一）公司法定中、英文名称

    

    中文名称：广东美雅集团股份有限公司

    

    英文名称：GUANGDONG MEIYA GROUP CO., LTD.

    

    [ 注：公司中、英文名称于2009 年7 月6 日经公司2009 年第

    

    二次临时股东大会审议通过变更为：广东广弘控股股份有限公

    

    司（英文名称：Guangdong Guanghong Holdings Co.,Ltd.）]

    

    （二）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    

    股票简称：*ST 美雅

    

    股票代码：000529

    

    （三）公司注册地址：广东省鹤山市人民西路40 号

    

    邮政编码：529700

    

    公司网址：http://www.meiya.com.cn

    

    电子信箱：meiya@pub.jiangmen.gd.cn

    

    （四）公司法定代表人：崔河粤美雅2009 年半年度报告

    

    2

    

    （五）公司董事会秘书：苏东明

    

    联系地址：广东省鹤山市人民西路40 号

    

    联系电话：（0750）8888888

    

    传 真：（0750）8889673

    

    电子信箱：sdm@meiya.com.cn

    

    （六）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

    

    报告指定登载网址：http://www.cninfo.com.cn

    

    公司半年度报告备置地点：公司董事会秘书室

    

    （七）其它有关资料

    

    公司首次注册登记日期：1992 年10 月29 日

    

    注册登记地址：广东省工商局

    

    公司变更注册登记日期：2009 年1 月22 日

    

    注册变更注册登记地址：广东省工商局

    

    企业法人营业执照注册号：440000000025118

    

    税务登记号码：国税粤字44078190343572

    

    公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所

    

    地址：广州市天河北路689 号光大银行大厦7 楼

    

    二、报告期内主要财务数据和指标

    

    一、主要财务数据和指标

    

    单位：（人民币）元

    

    本报告期末 上年度期末

    

    本报告期末比上年

    

    度期末增减（％）

    

    总资产 863,386,468.06 1,016,391,515.18 -15.05%

    

    归属于上市公司股东的所有者权益 614,741,417.34 587,041,466.36 4.72%

    

    股本 583,790,330.00 583,790,330.00 0.00%

    

    归属于上市公司股东的每股净资产（元/

    

    股）

    

    1.053 1.006 4.67%

    

    报告期（1－6 月） 上年同期

    

    本报告期比上年同

    

    期增减（％）粤美雅2009 年半年度报告

    

    3

    

    营业总收入 484,214,187.69 60,559,114.41 699.57%

    

    营业利润 24,388,619.84 -45,520,200.24 153.58%

    

    利润总额 34,658,522.08 -45,521,827.52 176.14%

    

    归属于上市公司股东的净利润 27,932,832.87 -45,521,827.52 161.36%

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损

    

    益后的净利润 24,509,808.12 -45,520,200.24 153.84%

    

    基本每股收益（元/股） 0.0478 -0.1148 141.74%

    

    稀释每股收益（元/股） 0.0478 -0.1148 141.74%

    

    净资产收益率（%） 4.54% -10.00% 14.54%

    

    经营活动产生的现金流量净额 -35,941,592.91 17,148,805.66 -309.59%

    

    每股经营活动产生的现金流量净额（元/

    

    股）

    

    -0.06 0.04 -250.00%

    

    二、非经常性损益项目及金额

    

    单位：（人民币）元

    

    项 目 金 额

    

    1、非流动资产处置损益净额 12,748.73

    

    2、计入当期损益的政府补助(与公司正常经营

    

    业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定

    

    标准定额或定量持续享受的政府补助除外)

    

    3,471,987.03

    

    3、营业外收支净额 28,376.46

    

    4、少数股东损益影响金额 -90,087.47

    

    合计 3,423,024.75

    

    三、按照中国证监会《公开发行证券的公开信息披露编报规则第9 号》的

    

    要求计算的净资产收益率和每股收益

    

    净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

    

    报告期利润

    

    全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益粤美雅2009 年半年度报告

    

    4

    

    归属于公司普通股股东的净利润 4.53 4.65 0.048 0.048

    

    扣除非经常性损益后归属于公司普

    

    通股股东的净利润

    

    3.97 4.08 0.042 0.042

    

    第三节 股本变动和主要股东持股情况

    

    一、公司股份变动情况

    

    单位：股

    

    本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

    

    数量 比例 发行新股

    

    送

    

    股

    

    公积

    

    金转

    

    股

    

    其他 小计 数量 比例

    

    一、有限售条件

    

    股份

    

    180,457,781 45.51% 187,274,458 -21,605,809 165,668,649 346,126,430 59.29%

    

    1、国家持股 9,912,896 2.50% -3,412,593 -3,412,593 6,500,303 1.11%

    

    2、国有法人持

    

    股

    

    117,697,245 29.68% 187,274,458 -16,587,598 170,686,860 288,384,105 49.40%

    

    3、其他内资持

    

    股

    

    52,847,640 13.33% -1,605,618 -1,605,618 51,242,022 8.78%

    

    其中：境内非

    

    国有法人持股

    

    51,857,640 13.08% -1,605,618 -1,605,618 50,252,022 8.61%

    

    境内自然

    

    人持股

    

    990,000 0.25% 990,000 0.17%

    

    4、外资持股

    

    其中：境外法

    

    人持股

    

    境外自然

    

    人持股

    

    5、高管股份

    

    二、无限售条件

    

    股份

    

    216,058,091 54.49% 21,605,809 21,605,809 237,663,900 40.71%

    

    1、人民币普通

    

    股

    

    216,058,091 54.49% 21,605,809 21,605,809 237,663,900 40.71%

    

    2、境内上市的

    

    外资股

    

    3、境外上市的

    

    外资股

    

    4、其他

    

    三、股份总数 396,515,872 100.00% 187,274,458 187,274,458 583,790,330 100.00%

    

    注：1、公司于2009 年1 月20 日实施完成股权分置改革方案，公司原非流通股股

    

    东送出21,605,809 股，其中公司大股东广东省广弘资产经营有限公司代垫股份粤美雅2009 年半年度报告

    

    5

    

    16,587,598 股。相关内容详见公司于2009 年1 月20 日刊登在《证券时报》和《中国

    

    证券报》上的公告。

    

    2、公司发行股份购买资产的增发工作已于2009 年6 月12 日在中国证券登记结算

    

    有限责任公司深圳分公司完成，登记增发股份数为187,274,458 股。相关内容详见公

    

    司于2009 年6 月29 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

    

    二、报告期末股东总数

    

    截至2009 年6 月30 日，公司股东总数为75,036 户。

    

    三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表

    

    单位：股

    

    股东总数 75,036

    

    前10 名股东持股情况

    

    股东名称 股东性质 持股比例持股总数

    

    持有有限售条

    

    件股份数量

    

    质押或冻结

    

    的股份数量

    

    广东省广弘资产经营有

    

    限公司

    

    国有法人 49.40% 288,384,105 288,384,105 0

    

    鹤山毛纺织总厂联合毛

    

    绒厂

    

    境内非国有法

    

    人

    

    1.81% 10,549,000 10,549,000 0

    

    鹤山市海峰贸易发展有

    

    限公司

    

    境内非国有法

    

    人

    

    1.78% 10,376,283 10,376,283 0

    

    鹤山毛纺织总厂床上用

    

    品厂

    

    境内非国有法

    

    人

    

    1.52% 8,845,000 8,845,000 0

    

    鹤山市资产管理委员会

    

    办公室

    

    国家 1.11% 6,500,303 6,500,303 0

    

    广东民族贸易公司工会

    

    境内非国有法

    

    人

    

    0.63% 3,663,000 3,663,000 0

    

    鹤山市鹤昌实业投资公

    

    司

    

    境内非国有法

    

    人

    

    0.40% 2,310,000 2,310,000 0

    

    鹤山市宏科贸易有限公

    

    司

    

    境内非国有法

    

    人

    

    0.36% 2,101,990 2,101,990 0

    

    鹤山市永基实业投资有

    

    限公司

    

    境内非国有法

    

    人

    

    0.33% 1,947,000 1,947,000 0

    

    陆世好 境内自然人 0.29% 1,687,058 0 0

    

    前10 名无限售条件股东持股情况

    

    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

    

    陆世好 1,687,058 人民币普通股

    

    孙兆伟 1,249,541 人民币普通股

    

    宓小俊 1,243,000 人民币普通股粤美雅2009 年半年度报告

    

    6

    

    林小明 1,160,827 人民币普通股

    

    张海清 1,074,040 人民币普通股

    

    宓铭嘉 1,056,000 人民币普通股

    

    柳晓明 990,361 人民币普通股

    

    陈青山 949,080 人民币普通股

    

    肖东生 924,745 人民币普通股

    

    孙祥庆 880,000 人民币普通股

    

    上述股东关联关系或一

    

    致行动的说明

    

    未知公司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市

    

    公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

    

    四、公司控股股东情况介绍

    

    本公司控股股东为广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘

    

    公司），广弘公司于2000 年8 月22 日设立，系由广东省人民政府出资成

    

    立的全资公司，广东省人民政府国资委持有广弘公司100%的股份，注册资

    

    本为10,285.3 万元人民币，住所为广州市天河区广州大道北680 号，法

    

    定代表人：崔河；经营范围为资产营运管理，投资基础上的经营管理，资

    

    产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。

    

    控股股东实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省国

    

    有资产监督管理委员会系广东省人民政府的直属特设机构。

    

    本公司与控股股东实际控制人之间的产权控制关系：

    

    广东省国有资产监督管理委员会

    

    ↓100%

    

    广东省广弘资产经营有限公司

    

    ↓49.40%

    

    广东美雅集团股份有限公司

    

    第四节 董事、监事、高级管理人员情况

    

    一、报告期内公司董事、监事、高管人员持股数量变化情况粤美雅2009 年半年度报告

    

    7

    

    报告期内，本公司董事、监事、高管人员持股数量没有发生变化。

    

    二、报告期内公司董事、监事、高管人员解聘新聘情况

    

    由于公司第五届董事会和监事会任期届满，根据《公司法》、《证券

    

    法》、《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会和监事会换届选举。

    

    经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，选举崔河、黄广伟、郑卫平、

    

    黄湘晴、陈子召、俞焕贵、张硕城、杨卫华、龚洁敏为公司第六届董事会

    

    董事，其中：张硕城、杨卫华、龚洁敏为公司独立董事。选举禄爱珍、王

    

    振秀、潘芸为公司第六届监事会监事，其中：潘芸为职工代表监事。

    

    经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举崔河为公司董事长，

    

    黄广伟为公司副董事长；聘任陈子召为公司总经理；黄湘晴为公司副总经

    

    理兼财务负责人；苏东明为公司董事会秘书。

    

    有关会议决议公告刊登在2009 年1 月15 日的《中国证券报》和《证

    

    券时报》上。

    

    第五节 董事会报告

    

    一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

    

    2009年上半年，面对2008年国际金融危机带来的负面影响以及国内国

    

    际经济走势持续下行、国内外消费需求大幅萎缩、猪流感爆发流行等极端

    

    恶劣的经营环境，公司董事会、管理层在对市场形势准确判断和科学预见

    

    的基础上，积极应对，果断决策，以市场为导向，以内部管理为重点，以

    

    学习实践科学发展观活动为契机，以解决制约企业发展的难题为突破口，

    

    坚定信心、主动出击、迎难而上，有序地推进了企业生产经营、外延发展

    

    以及复牌上市等各项工作的落实，企业实现了平稳发展。粤美雅2009 年半年度报告

    

    8

    

    2009 年上半年公司各项工作主要表现在：1、学习实践科学发展观，

    

    统一思想，坚定信心，提高抗击危机的能力；2、以市场为导向，及时调

    

    整经营模式和结构，降低经营风险，努力提高企业的盈利水平；3、加强

    

    组织领导，稳步推进发展项目，积蓄发展后劲；4、整合业务流程，强化内部

    

    监督和管理，确保企业高效运作；5、实施完成股权分置改革方案以及完成

    

    重大资产重组相关资产过户事项。

    

    报告期内，实现营业总收入48,421.42 万元，比上年同期增长699.57%；

    

    营业利润2,438.86万元，比上年同期增长153.58%；净利润2,879.89 万元，

    

    比上年同期增长163.26%。

    

    二、经营成果及财务状况简要分析

    

    1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净

    

    增加额变动情况

    

    项 目 2009 年1--6 月 2008 年1--6 月 增减比例

    

    营业总收入 484,214,187.69 60,559,114.41 699.57%

    

    营业利润 24,388,619.84 -45,520,200.24 153.58%

    

    净利润 28,798,916.59 -45,521,827.52 163.26%

    

    现金及现金等价物净增加额 -150,950,942.58 16,729,172.65 -1002.32%

    

    2、总资产、股东权益与期初相比的变化

    

    项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 增减比例

    

    总资产 863,386,468.06 1,016,391,515.18 -15.05%

    

    股东权益(不含少数股东权益) 614,741,417.34 587,041,466.36 4.72%

    

    3、财务指标变动原因分析

    

    （1）营业总收入比去年同期增加699.57%，主要是因为合并范围改变

    

    所致。粤美雅2009 年半年度报告

    

    9

    

    （2）营业利润比去年同期增长153.58%，主要是因为合并范围改变所

    

    致。

    

    （3）净利润比去年同期增长163.26%，主要是因为合并范围改变所致。

    

    （4）现金及现金等价物净增加额比去年同期减少1002.32%，主要是

    

    因为合并范围改变所致。

    

    （5）总资产比年初减少15.05%，主要原因是公司下属子公司于报告

    

    期内偿还了银行借款所致。

    

    （6）股东权益(不含少数股东权益)比年初增加4.72%，主要原因是本

    

    报告期公司盈利所致。

    

    三、报告期内的主要经营情况

    

    （一）报告期内经营范围及状况概述

    

    本公司属食品和教育出版物发行行业。

    

    经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运营管理；

    

    货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规

    

    限制的项目须取得许可后方可经营）；农副产品收购（不含国家专营专控

    

    商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲

    

    养技术服务；农业技术研究开发。

    

    主要产品及提供的劳务：畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送；

    

    图书、电子出版物总发行；销售。

    

    （二）报告期内主营业务情况

    

    1、主营业务分行业、产品情况表

    

    单位：（人民币）万元

    

    主营业务分行业情况

    

    分行业或分产品 营业收入 营业成本

    

    毛利率

    

    （%）

    

    营业收入比

    

    上年同期增

    

    营业成本比

    

    上年同期增

    

    毛利率比上

    

    年同期增减粤美雅2009 年半年度报告

    

    10

    

    减（%） 减（%） （%）

    

    食品 30,658.83 28,060.78 8.47% 不适用 不适用 不适用

    

    教育出版物发行 17,762.59 12,331.98 30.57% 不适用 不适用 不适用

    

    主营业务分产品情况

    

    冻品销售 18,722.07 18,627.28 0.51% 不适用 不适用 不适用

    

    冷库经营 2,289.46 741.23 67.62% 不适用 不适用 不适用

    

    物业出租 740.48 358.62 51.57% 不适用 不适用 不适用

    

    种禽销售 2,087.17 2,163.70 -3.67% 不适用 不适用 不适用

    

    种猪销售 64.77 57.50 11.22% 不适用 不适用 不适用

    

    肉猪销售 608.43 618.74 -1.69% 不适用 不适用 不适用

    

    猪苗销售 492.52 372.12 24.45% 不适用 不适用 不适用

    

    肉鸡销售 1,753.58 1,470.14 16.16% 不适用 不适用 不适用

    

    进出口销售 1,687.71 1,626.21 3.64% 不适用 不适用 不适用

    

    加工肉制品销售 1,422.69 1,410.19 0.88% 不适用 不适用 不适用

    

    书本销售 17,762.59 12,331.98 30.57% 不适用 不适用 不适用

    

    其他 789.94 615.05 22.14% 不适用 不适用 不适用

    

    注：由于公司进行了重大资产重组，现有主业行业、产品与去年同期主业行业、产品不具可比性。

    

    2、主营业务分地区情况

    

    单位：（人民币）万元

    

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）

    

    国内 46,733.71 不适用

    

    国外 1,687.71 不适用

    

    注：由于公司进行了重大资产重组，现有主业销售区域与去年同期不具可比性。

    

    （三）报告期内公司主营业务无发生变化，无对净利润产生重大影响

    

    的其他经营业务。

    

    （四）报告期内单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响未达

    

    到10%。粤美雅2009 年半年度报告

    

    11

    

    （五）经营中的问题与困难及应对措施

    

    1、经营中的困难

    

    （1）受国内外大环境影响，国内冻品需求大幅萎缩；“猪流感”等疫

    

    病爆发流行又使猪肉类消费需求倍受打击。

    

    （2）珠三角出口企业大面积关停或转移，肉类产品需求严重不足。

    

    （3）豆粕、玉米等饲料原材料价格持续上涨，致使农牧企业生产成

    

    本居高不下。

    

    2、应对措施

    

    （1）密切跟踪和分析市场动态，在采购价位较低时多补货，实行快

    

    进快出，加快周转的策略，以销定购，尽量避免购销倒挂的风险；在市场

    

    需求疲软的困难情况下，调整经营策略，努力寻求合作商探讨深化战略联

    

    盟开展代理经营的途径，积极探索尝试合作代理业务，发挥合作方各自优

    

    势，打开经营局面，努力扩大冻品贸易销量；在经营品种方面，实现多元

    

    化经营的经营策略，扩大牛、羊、禽等其他品种的业务量，弥补猪副产品

    

    需求不足的空间，提高冻品贸易的抗风险能力和盈利水平；进一步提高服

    

    务质量，稳住现有客户，积极拓宽客源渠道。

    

    （2）做好饲养场防疫工作，确保养殖业不发生疫病。通过加强生产

    

    管理，提高成活率，降低料肉比，从而降低生产成本。结合实际需要合理

    

    安排饲料和原材料储备，以便在饲料原材料价格处于下滑周期时有效地控

    

    制生产成本。

    

    （六）公司下半年业务发展计划及应对措施

    

    在肉类食品供应业务方面，公司将充分利用本次重组和购买资产获得

    

    的资金优势，结合主营业务发展方向，在现有业务的基础上通过横向、纵

    

    向一体化策略，加大对肉类食品业务的投资力度，扩大肉类食品业务的生

    

    产经营规模，提高企业的市场竞争力。具体业务发展计划：

    

    1、 加大冷库投资力度，构造华南地区最大的肉类冷冻食品现代物粤美雅2009 年半年度报告

    

    12

    

    流网络。

    

    2、 发挥品牌优势，扩大畜禽生产规模，塑造广东省畜禽养殖龙头

    

    企业。

    

    3、 加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度，提高产品附加值。

    

    在教育出版物发行方面，通过在广东省开办多家连锁店，建成覆盖全

    

    省大部分市县的销售网络，形成规模效应，确立行业竞争优势。具体业务

    

    发展计划：

    

    1、利用重组后资金优势加大对教育发行业务的投入。

    

    2、进一步继续拓宽销售渠道，完善销售服务网络。

    

    3、加大教辅产品的开发力度，开发市场适销产品，发挥公司的品牌

    

    优势和网络优势，提高产品的市场竞争力和市场占有率。积极拓展中职和

    

    幼儿园教材市场，逐渐形成新的利润增长点。

    

    四、报告期内投资情况

    

    （一）募集资金情况

    

    本报告期内没有募集资金。

    

    （二）重大非募集资金使用情况

    

    报告期内无重大非募集资金使用情况。

    

    五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年

    

    同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    

    业绩预告情况 扭亏

    

    年初至下一报告期期末上年同期 增减变动（%）

    

    累计净利润的预计数（万

    

    元） 约4100—4500 万元 -6781.28 万元 增长 160—170%

    

    基本每股收益（元/股） 0.070—0.077 元 -0.171元 增长 140—150%粤美雅2009 年半年度报告

    

    13

    

    业绩预告的说明

    

    由于公司进行了重大资产重组，原毛毯业务已剥离出上市公司，购入了

    

    肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的三家公司股权，公司主营业

    

    务发生了变更，合并范围发生了改变。经公司财务部门对公司2009 年第

    

    三季度经营情况进行初步测算，预计公司2009 年第三季度盈利。公司

    

    2009 年第三季度业绩具体数据以公司披露的2009 年第三季度报告为准。

    

    第六节 重要事项

    

    一、公司治理情况

    

    公司已建立了较为完善的公司治理结构，并致力于不断优化治理结构，

    

    确保公司的运作水平得到持续的提高。报告期内，公司按照《公司法》、

    

    《证券法》、中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》

    

    （中国证监会令〔2008〕57 号）的规定和深圳证券交易所《关于做好上

    

    市公司2008 年年度报告工作的通知》要求，并结合公司完成重大资产重

    

    组后的实际情况和业务发展需要，对《公司章程》和《股东大会议事规则》

    

    的相关条款进行了修订。报告期，公司还制订了《公司董事、监事和高级

    

    管理人员买卖本公司股票的管理办法》和《公司内幕信息知情人报备制

    

    度》，不断完善公司内部治理机制。

    

    公司治理实际情状与中国证监会有关文件的要求不存在实质性差异。

    

    二、利润分配执行情况

    

    根据2008年度股东大会决议，2008年度利润不分配，也不进行资本公

    

    积金转增股本。2009 年半年度报告无利润分配预案、无公积金转增股本

    

    预案。

    

    三、本报告期公司重大诉讼、仲裁事项

    

    本报告期，公司无发生重大诉讼、仲裁事项。粤美雅2009 年半年度报告

    

    14

    

    四、报告期公司未发生重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并

    

    事项。

    

    报告期公司以前期间发生持续到报告期的重大资产收购、出售或处置

    

    以及企业收购兼并事项。

    

    公司重大资产重组暨发行股份购买资产实施情况：

    

    （一） 债务重组方案的实施情况

    

    1、以资抵债（中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行）

    

    公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德

    

    祥资产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德

    

    评报字〔2008〕第039-1 号），以截至2008 年5 月31 日粤美雅的账面

    

    价值119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工

    

    商银行的债务196,030,000.00 元本金，同时工商银行豁免截至2008 年5

    

    月31 日的61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。

    

    2008 年12 月23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确

    

    认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议

    

    签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008

    

    年12 月23 日移交给工商银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23

    

    日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；

    

    公司将协助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。

    

    截止2009 年5 月31 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经

    

    全部办理完毕。

    

    2、以资抵债（中国农业银行鹤山支行）

    

    公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德

    

    祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年

    

    5 月31 日粤美雅的账面价值36,016,789.34 元， 评估价值为

    

    54,465,549.02 元的资产抵偿农业银行的债务54,400,000.00 元本金，同

    

    时农业银行豁免截至2008 年5 月31 日的19,188,181.37 元利息及资产

    

    交割日之前的利息。粤美雅2009 年半年度报告

    

    15

    

    2008 年12 月23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确

    

    认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议

    

    签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008

    

    年12 月23 日移交给农业银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23

    

    日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；

    

    公司将协助农业银行办理该等资产的过户和交割手续。

    

    截止2009 年5 月31 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经

    

    全部办理完毕。

    

    （二）股权分置改革方案的实施情况

    

    1、公司股权分置改革方案概述：

    

    公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和

    

    赠送9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其

    

    他21 家非流通股股东将共计21,605,809 股送给流通股股东，流通股股

    

    东每10 股获送1 股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案

    

    实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意

    

    本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对

    

    价安排先行代为垫付，对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法

    

    向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广弘公司承诺对该部分

    

    股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股

    

    份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股

    

    份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。

    

    2、实施情况：

    

    （1）2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置

    

    改革方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11

    

    万元债权。

    

    （2）2008 年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9000 万元现金

    

    对价款项。

    

    （3）2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻

    

    纺（控股）公司（以下简称广新轻纺）持有公司117,697,245 股股份（占粤美雅2009 年半年度报告

    

    16

    

    公司总股本的29.68%）过户完毕并公告，2009 年1 月20 日，公司非流

    

    通股股东送出21,605,809 股，其中广弘公司代垫股份16,587,598 股，广

    

    弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,647 股，占公司总股本的25.50% 。

    

    （三）重大资产出售方案的实施情况

    

    1、重大资产出售方案概述：

    

    公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发公司）签署《资产出

    

    售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕

    

    第039-3 号），将截至2008 年5 月31 日账面价值为335,307,904.90 元、

    

    评估价值为530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后的

    

    428,558,897.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58 元和应付广弘公

    

    司219,191,107.22 元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施

    

    时予以全部豁免），按照评估后资产净值101,605,659.13 元一并出售给新

    

    发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失

    

    的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或

    

    亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承

    

    接；本公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。

    

    广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。

    

    2、实施情况：

    

    （1）2008 年12 月26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割

    

    确认协议书》并在资产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；

    

    三方共同确认，自交割之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售

    

    的资产移交给新发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相关的一切权

    

    利义务、损益由新发公司享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产

    

    的过户和交割手续。截止2009 年5 月31 日，公司拟出售资产中已办理过

    

    户的资产占本次重大资产重组资产总额的96.74%，余下3.26%的资产过户

    

    手续正在办理中。正在办理过户手续中的资产包括：

    

    a、房屋与土地

    

    序号 地址 房产证号 面积(平方米) 评估价(元)

    

    1 鹤山市文明路2 号6、7、8 层 粤房字第0324943 号 1080.63 2,935,563.00粤美雅2009 年半年度报告

    

    17

    

    2 鹤山市沙坪镇新升苑16 号之一 粤房证地字第1034823 号72.9

    

    3 鹤山市人民西路7 号 粤房证地字第2173716 号3376.65

    

    4,267,130.00

    

    4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260.00

    

    b、股权

    

    序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元）

    

    1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% ---

    

    2 鹤山美盛纺织有限公司 100% ---

    

    3 昆百大（000560） 518000 股 6,418,020.00

    

    4 S 上石化（600688） 300000 股 2,502,786.00

    

    根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律

    

    文件，该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。

    

    （2）截止2009 年5 月31 日，公司拟转移的430,353,449.44 元债务

    

    中已经获得同意债务转移债权人所持债权额为380,912,458.45 元（与前

    

    次公告的金额一致没有发生变化，占拟转移债务总额的比例为88.51%），

    

    其余49,440,990.99 元债务（占拟转移债务总额的比例为11.49%）为生

    

    产经营性负债，根据公司与新发公司签署的《资产出售协议书》，至交割

    

    日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承接和偿还，并由广新轻纺承

    

    担连带责任。

    

    （3）公司已于2008 年12 月29 日收到资产出售款项101,605,659.13

    

    元。

    

    （4）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》

    

    （5）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托投资有限责任公司于

    

    2008 年12 月22 日出具终结执行及解除查封申请书，2008 年12 月23 日

    

    法院下达执行裁定书和协助执行通知书，解除了对相关资产的查封；②公

    

    司与工商银行以资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉讼事项自然解

    

    除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得相关债权人的同意

    

    解除函；④公司对美雅纺织的担保事项已于2008 年12 月22 日获得华夏

    

    银行的同意解除函；⑤公司对鹤山市电力开发有限公司的担保事项，已经

    

    获得鹤山市人民政府和广新轻纺的担保函； 2009 年2 月，债权人、债务粤美雅2009 年半年度报告

    

    18

    

    人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议书》，约定由偿还责任

    

    人偿还约定款项后解除担保方的担保责任；2009 年3 月31 日，偿还责

    

    任人已经按照约定偿还金额履行偿还责任。

    

    （四）发行股份购买资产方案实施情况

    

    1、发行股份购买资产方案概述

    

    公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买

    

    广弘公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华德律会计

    

    师事务所审计后备考合并报表账面价值为189,180,360.68 元（深华

    

    〔2008〕专审字377 号），经广东联信评估后价值合计为402,640,085.30

    

    元（联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为

    

    213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。本公司依据评估价值购买标的资

    

    产，按照2.15 元/股发行价格（较本次发行股份购买资产董事会决议公告

    

    日前20 个交易日公司股票交易均价0.90 元/股溢价138.88%），共计发行

    

    187,274,458 股。

    

    2、实施情况：

    

    （1）公司购买广弘公司持有的广弘食品100%的股权、广丰农牧85.78%

    

    的股权和教育书店100%的股权，已于2008 年12 月29 日办理完毕过户

    

    手续。

    

    （2）公司已于2009 年6 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司

    

    深圳分公司完成增发股份的登记，登记增发股份187,274,458 股，增发后

    

    公司总股本为583,790,330 股。截止2009 年6 月30 日，增发股份的工商

    

    登记手续尚在办理之中。

    

    五、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    

    1、公司证券投资情况

    

    报告期内，公司无证券投资情况。

    

    2、持有其它上市公司、参股商业银行情况

    

    报告期内，公司未持有其它上市公司、参股商业银行、证券公司、保粤美雅2009 年半年度报告

    

    19

    

    险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。

    

    3、报告期内，本公司无持股30%以上股东提出或实施股份增持计划

    

    的情况。

    

    4、报告期内，本公司无有关方对公司实施股权分置改革、重大资产

    

    重组等承诺的收益作出补偿的情况。

    

    六、报告期内公司关联交易事项

    

    关联交易事项详见会计报表附注11。

    

    七、重大合同及其履行情况

    

    （一）有关托管、承包资产的说明

    

    报告期，公司无托管、承包资产情况。

    

    （二）有关租赁资产的说明

    

    2007 年12 月28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有

    

    限公司签订《租赁协议书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外

    

    村的经营使用的经营性资产出租给广东省广弘食品集团有限公司，租赁期

    

    自2008 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，共10 年，租金总额为1550

    

    万元，其中第1-3 年每年租金100 万元，第4-6 年每年租金150 万元，第

    

    7-10 年每年租金200 万元。根据补充协议，从2008 年5 月1 日起计算租

    

    金。2009 年1-6 月，广东省广弘食品集团有限公司中山分公司支付该租金

    

    499,998.00 元。

    

    惠州市广丰农牧有限公司于2007 年7 月2 日与广东省畜禽生产发展有粤美雅2009 年半年度报告

    

    20

    

    限公司签定租赁协议书，租入2 块土地及73 栋地上建筑物，租赁期为2007

    

    年12 月1 日-2017 年11 月30 日，共十年。前三年每年租金30 万元，第

    

    四年至第六年每年租金35 万元，第七年至第十年每年租金40 万元。惠州

    

    市广丰农牧有限公司2009 年1－6 月支付该租金150,000.00 元。

    

    （三）委托理财

    

    公司没有在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他

    

    人进行现金或资产管理的情况。

    

    （四）其他重大合同情况

    

    公司无其他重大合同（包括协议）签署及履行情况。

    

    八、公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况。

    

    承诺事项 承诺内容 履行情况

    

    股改承诺

    

    公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：

    

    广弘公司）在股权分置改革时承诺：（1）自本公司股权分置改

    

    革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股

    

    份。（2）若在本次股权分置改革过程中，存在公司的部分股东

    

    因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通

    

    股股东支付送股对价，广弘公司将先行垫付该部分送股对价。

    

    （3）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司赠送9,000 万

    

    元现金给本公司作为股权分置改革对价的一部分。（4）在本公

    

    司股权分置改革实施之日，广弘公司豁免本公司欠其21,919.11

    

    万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。

    

    截止本报告日，

    

    广弘公司已履行

    

    上述承诺中的第

    

    （2）、（3）、（4）

    

    项，第（1）项承

    

    诺事项仍在严格

    

    履行中。

    

    股份限售承诺

    

    1、公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司承诺自本公

    

    司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持

    

    有的本公司股份。

    

    2、除广弘公司外的其他非流通股东承诺自本公司股权分置

    

    改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持有的本

    

    公司股份。

    

    3、广弘公司在重组方案中对于股份锁定承诺：自贵公司重

    

    大资产重组实施完毕之日起36 个月内("锁定期")，未经贵公司

    

    书面同意，我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东

    

    代垫股份情形外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、

    

    质押、出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定

    

    期内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经

    

    济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式

    

    增持的股份）。

    

    截止本报告日，

    

    承诺事项仍在严

    

    格履行中。粤美雅2009 年半年度报告

    

    21

    

    收购报告书或权益

    

    变动报告书中所作

    

    承诺

    

    1、为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司做出如下

    

    承诺：（1）本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在

    

    不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司

    

    以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将按公正、

    

    公平、公开的市场原则进行；（2）本公司承诺在粤美雅股东大

    

    会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表

    

    决的义务；（3）本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、

    

    资产的行为；在任何情况下，不要求粤美雅向本公司提供任何

    

    形式的担保；（4）不利用本公司所处控股股东地位，就粤美雅

    

    与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任

    

    何行动，故意促使粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美雅

    

    和其他股东合法权益的决议；（5）对持续经营所发生的必要的

    

    关联交易，本公司承诺将遵循市场化的定价原则，促使上述交

    

    易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与

    

    独立第三者的正常商业交易的基础上决定，依法签订协议，履

    

    行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市公司信息披露

    

    管理办法》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》等有关规

    

    定履行信息披露义务、办理有关报批程序，保证不通过关联交

    

    易损害粤美雅及其他股东的合法权益；（6）本公司将不会要求

    

    和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三

    

    者的条件相比更优惠的条件。

    

    2、广弘公司对于避免同业竞争承诺：① 本公司确认本公

    

    司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形式从事

    

    或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间

    

    接竞争关系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司

    

    及所属分公司、全资、控股子公司不会：（1）在中国境内和境

    

    外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与、或协

    

    助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直

    

    接或间接竞争的业务和活动；（2）在中国境内和境外，以任何

    

    形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从事或参与与粤

    

    美雅（包括粤美雅附属企业）重组完成后主营业务构成或可能

    

    构成竞争的业务；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任

    

    何与粤美雅重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业

    

    务或活动。② 如本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现

    

    任何与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业

    

    务机会，将立即书面通知粤美雅，并保证粤美雅或其附属企业

    

    对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其所属分公司、全资、

    

    控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他

    

    方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成

    

    或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本公司

    

    将保证粤美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受

    

    偿权。④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与

    

    其主营业务相关的新业务或项目，除本公司及其所属分公司、

    

    全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项目外，本公

    

    司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控股子公

    

    司不会从事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成

    

    直接或间接竞争的业务和项目。⑤ 在本承诺有效期内，本公司

    

    及其所属分公司、全资、控股子公司不会：单独或连同任何其

    

    他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇

    

    员、代理人或股东，在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务

    

    构成竞争的情况下，故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美

    

    截止本报告日，

    

    承诺事项仍在严

    

    格履行中。粤美雅2009 年半年度报告

    

    22

    

    雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与粤美

    

    雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与

    

    粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构

    

    或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。⑥

    

    如违反以上承诺导致粤美雅遭受损失，本公司将向粤美雅进行

    

    充分赔偿。

    

    3、本次收购取得股份的权利限制情况：收购人广弘公司承

    

    诺：本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起36 个

    

    月内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存

    

    在其他权利限制情况。

    

    重大资产重组时所

    

    作承诺

    

    公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案中承诺：

    

    1、广弘公司对于股份锁定承诺：自贵公司重大资产重组实施完

    

    毕之日起36 个月内("锁定期")，未经贵公司书面同意，我司除

    

    贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将

    

    不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予

    

    任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的

    

    股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括但不

    

    限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。非公

    

    开发行股份锁定承诺：公司控股股东广东省广弘资产经营有限

    

    公司郑重承诺：粤美雅本次向我公司发行的187,274, 458 股股

    

    票自本次非公开发行完成及粤美雅股票恢复上市之日起三十六

    

    个月内（“锁定期”）不转让或上市交易。在锁定期内，因本

    

    次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派

    

    送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

    

    2、广弘公司对于业绩承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入

    

    资产当年实现盈利不低于盈利预测水平，2009、2010 年连续两

    

    年净利润在2008 年基础上每年增长不低于10%，不足部分由广

    

    弘公司现金补足”。

    

    3、广弘公司对于保持独立性承诺：广弘公司将与粤美雅在资产、

    

    人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，现承诺如下：

    

    ① 保证粤美雅的人员独立： （1）我公司推荐的粤美雅总经理、

    

    副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获

    

    粤美雅董事会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪

    

    酬，不在我公司及全资附属企业或控股子公司双重任职； （2）

    

    我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资

    

    附属企业或控股子公司。② 保证粤美雅的财务独立 ：（1）粤

    

    美雅继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务

    

    核算体系和财务管理制度； （2）粤美雅继续保持独立在银行

    

    开户，我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与粤

    

    美雅共用一个银行账户； （3）粤美雅依法独立纳税； （4）

    

    粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不干预粤美雅的资金使

    

    用。 ③ 保证粤美雅的机构独立 ：粤美雅将依法保持和完善法

    

    人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与我公司及全资附

    

    属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场

    

    所等方面完全分开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完整 ：我公

    

    司保证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。⑤ 保证粤美雅

    

    的业务独立 ：（1）保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有

    

    独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场

    

    自主经营的能力； （2）保证我公司（包括我公司控制的企业）、

    

    关联方及实际控制人避免与粤美雅发生同业竞争；保证严格控

    

    制关联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为，并

    

    截止本报告日，

    

    承诺事项仍在严

    

    格履行中。粤美雅2009 年半年度报告

    

    23

    

    且不要求粤美雅提供任何形式的担保； （3）保证不通过单独

    

    或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干

    

    预粤美雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机

    

    构、业务的独立性。

    

    发行时所作承诺 无 无

    

    其他承诺（包括追

    

    加承诺） 无 无

    

    九、审计事项

    

    1、报告期内，公司未更换会计师事务所。

    

    2、公司本期财务报告经广东大华德律会计师事务所审计，并出具了

    

    标准无保留意见的审计报告。

    

    十、报告期，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员均未有

    

    受证券监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责的情形，以及未有被采

    

    取司法强制措施的情况。

    

    十一、本公司控股股东及其子公司无占用公司资金的情况。

    

    十二、对外担保情况

    

    报告期内，公司未发生中国证监会证监发[2003]56 号文中涉及的对外

    

    担保事项。截止2009 年6 月30 日，公司未有对外担保事项。

    

    十三、独立董事对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和

    

    独立意见

    

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

    

    交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2009 年半

    

    年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司独立董事对公司关联方资金粤美雅2009 年半年度报告

    

    24

    

    占用、对外担保情况进行了核查，并发表了独立意见，相关情况如下：

    

    1、关联方占用公司资金的独立意见

    

    经核查，截至2009年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方非经

    

    营性占用公司资金的情况，公司通过修订《公司章程》、建立和完善相关

    

    内部控制制度，规范了关联交易的行为，有效地防范了控股股东及其关联

    

    方资金占用情况的发生。

    

    2、对外担保情况的独立意见

    

    经核查，截至2009年6 月30 日公司没有为本公司的股东、股东的控

    

    股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方任何非法

    

    人单位或个人提供担保，不存在与“证监发[2003]56号《关于规范上市公

    

    司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”文规定相违

    

    背的情形。截止2009年6月30日，公司无对外担保情况发生，公司的控股

    

    子公司也无对外担保事项。

    

    十四、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况。

    

    接待时间 接待地点 接待方式 接待对象

    

    谈论的主要内容

    

    及提供的资料

    

    2009 年1 月1 日

    

    —6 月30 日

    

    非现场接待 电话沟通 公众投资者

    

    在避免选择性信息披露的

    

    前提下，对公司经营、行业

    

    状况等情况作出说明。

    

    注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。

    

    十五、重要信息索引

    

    事项名称 报刊名称 日期

    

    公司关于恢复上市工作进展的公告

    

    证券时报

    

    中国证券报

    

    2009年1月9日、2月5日、

    

    3月7日、4月8日、

    

    5月7日、6月5日、

    

    7月6日

    

    公司2009年第一次临时股东大会决议公告、

    

    2009年第一次临时股东大会法律意见书、

    

    公司第六届董事会第一次会议决议公告、

    

    公司第六届监事会第一次会议决议公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年1月15日粤美雅2009 年半年度报告

    

    25

    

    公司股权分置改革实施公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年1月16日

    

    公司股份结构变动公告、公司股票简称变更公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009 年1 月20 日

    

    公司2008年度业绩预盈公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年1月22日

    

    重大资产重组进展情况公告

    

    证券时报

    

    中国证券报

    

    2009年2月20日、3月20日、

    

    4月22日、5月22日、

    

    公司第六届董事会第二次会议决议公告、

    

    公司第六届监事会第二次会议决议公告、

    

    公司2008 年度报告及其摘要、

    

    公司关于召开2008 年度股东大会的通知、

    

    公司关于2008 年度内部控制自我评价报告、

    

    公司关于出资设立全资子公司暨对外投资的公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年3月3日

    

    公司2008年度股东大会决议公告、

    

    2008年度股东大会法律意见书

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年3月26日

    

    公司2009 年第一季度报告、

    

    公司2009 年半年度业绩预盈公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年4月21日

    

    公司2009年第二次临时董事会会议决议公告、

    

    公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年6月18日

    

    公司重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况

    

    报告书、重大资产重组暨发行股份购买资产实施结

    

    果之法律意见书、银河证券关于公司重大资产出售

    

    暨发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问意

    

    见、非公开发行股票发行情况报告书、非公开发行

    

    股份实施结果公告

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年6月29日

    

    公司2009年第二次临时股东大会决议公告、

    

    2009年第二次临时股东大会法律意见书

    

    证券时报

    

    中国证券报2009年7月7日

    

    信息披露互联网网址：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

    

    第七节 财务报告(经审计)

    

    一、 审计报告（附后）

    

    二、 会计报表（附后）

    

    三、 会计报表附注（附后）粤美雅2009 年半年度报告

    

    26

    

    第八节 备 查 文 件

    

    一、裁有董事长签名的半年度报告文本。

    

    二、裁有公司负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名

    

    并盖章的财务会计报告文本。

    

    三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》公开披露的公司文件正

    

    本及公告文本。

    

    四、公司《章程》文本。

    

    五、其他有关资料。

    

    广东美雅集团股份有限公司

    

    董事长：

    

    崔 河

    

    2009 年7 月22 日粤美雅2009 年半年度报告

    

    27

    

    审 计 报 告

    

    华德股审字[2009]57 号

    

    广东美雅集团股份有限公司全体股东:

    

    我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司及其子公司和联营公司 (以下简称

    

    “贵公司”)的财务报表，包括2009 年6 月30 日的合并和公司资产负债表，2009 年

    

    1-6 月的合并和公司利润表、合并和公司股东权益变动表、合并和公司现金流量表以

    

    及财务报表附注。

    

    一、管理层对财务报表的责任

    

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：

    

    （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞

    

    弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计

    

    估计。

    

    二、注册会计师的责任

    

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国

    

    注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守

    

    职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择

    

    的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错

    

    报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设

    

    计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价

    

    管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列

    

    报。粤美雅2009 年半年度报告

    

    28

    

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    

    三、审计意见

    

    我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公

    

    允地反映了 贵公司 2009 年6 月30 日的财务状况及 2009 年1－6 月的经营成果和

    

    现金流量。

    

    广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张锦坤

    

    中国 深圳 中国注册会计师：关敏洁

    

    2009 年7 月22 日粤美雅2009 年半年度报告

    

    29

    

    资产负债表

    

    编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2009 年06 月30 日 单位：（人民币）元

    

    期末余额 年初余额 项目

    

    合并 母公司 合并 母公司

    

    流动资产：

    

    货币资金 311,420,030.71 10,310,274.53 462,370,973.29 86,604,559.63

    

    结算备付金

    

    拆出资金

    

    交易性金融资产

    

    应收票据

    

    应收账款 67,885,773.70 23,230,442.18

    

    预付款项 6,362,359.81 25,106,216.90

    

    应收保费

    

    应收分保账款

    

    应收分保合同准备金

    

    应收利息

    

    应收股利

    

    其他应收款 17,710,885.10 186,399,591.66 42,277,598.80 131,383,862.23

    

    买入返售金融资产

    

    存货 107,902,805.69 112,421,920.50

    

    一年内到期的非流动资

    

    产

    

    其他流动资产

    

    流动资产合计 511,281,855.01 196,709,866.19 665,407,151.67 217,988,421.86

    

    非流动资产：

    

    发放贷款及垫款

    

    可供出售金融资产

    

    持有至到期投资

    

    长期应收款

    

    长期股权投资 11,331,845.05 407,640,085.31 9,390,635.53 402,640,085.31

    

    投资性房地产

    

    固定资产 178,901,306.50 162,113,089.78

    

    在建工程 1,656,670.10 18,374,991.16

    

    工程物资

    

    固定资产清理

    

    生产性生物资产 9,834,553.30 9,781,724.45

    

    油气资产

    

    无形资产 146,459,252.17 148,265,828.33

    

    开发支出

    

    商誉

    

    长期待摊费用 2,486,744.91 2,247,970.78

    

    递延所得税资产 1,434,241.02 810,123.48

    

    其他非流动资产

    

    非流动资产合计 352,104,613.05 407,640,085.31 350,984,363.51 402,640,085.31

    

    资产总计 863,386,468.06 604,349,951.50 1,016,391,515.18 620,628,507.17

    

    流动负债：

    

    短期借款 5,000,000.00 110,000,000.00粤美雅2009 年半年度报告

    

    30

    

    向中央银行借款

    

    吸收存款及同业存放

    

    拆入资金

    

    交易性金融负债

    

    应付票据

    

    应付账款 120,101,401.71 115,744,739.64

    

    预收款项 58,607,296.41 97,047,164.27

    

    卖出回购金融资产款

    

    应付手续费及佣金

    

    应付职工薪酬 4,270,405.39 709.80 14,795,744.55

    

    应交税费 10,682,108.43 12,229,365.68 22,509,866.52 22,908,040.81

    

    应付利息

    

    应付股利

    

    其他应付款 38,533,478.27 5,570,000.00 58,551,138.94 10,679,000.00

    

    应付分保账款

    

    保险合同准备金

    

    代理买卖证券款

    

    代理承销证券款

    

    一年内到期的非流动负

    

    债

    

    其他流动负债

    

    流动负债合计 237,194,690.21 17,800,075.48 418,648,653.92 33,587,040.81

    

    非流动负债：

    

    长期借款

    

    应付债券

    

    长期应付款

    

    专项应付款

    

    预计负债

    

    递延所得税负债

    

    其他非流动负债

    

    非流动负债合计

    

    负债合计 237,194,690.21 17,800,075.48 418,648,653.92 33,587,040.81

    

    所有者权益（或股东权益）：

    

    实收资本（或股本） 583,790,330.00 583,790,330.00 583,790,330.00 583,790,330.00

    

    资本公积 575,124,569.09 575,124,569.09 575,124,569.09 575,124,569.09

    

    减：库存股

    

    盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91

    

    一般风险准备

    

    未分配利润 -582,022,202.66 -610,213,743.98 -609,722,153.64 -609,722,153.64

    

    外币报表折算差额

    

    归属于母公司所有者权益

    

    合计 614,741,417.34 586,549,876.02 587,041,466.36 587,041,466.36

    

    少数股东权益 11,450,360.51 10,701,394.90

    

    所有者权益合计 626,191,777.85 586,549,876.02 597,742,861.26 587,041,466.36

    

    负债和所有者权益总计 863,386,468.06 604,349,951.50 1,016,391,515.18 620,628,507.17

    

    公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺粤美雅2009 年半年度报告

    

    31

    

    利润表

    

    编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2009 年1-6 月 单位：（人民币）元

    

    本期金额 上期金额 项目

    

    合并 母公司 合并 母公司

    

    一、营业总收入 484,214,187.69 60,559,114.41

    

    其中：营业收入 484,214,187.69 60,559,114.41

    

    利息收入

    

    已赚保费

    

    手续费及佣金收入

    

    二、营业总成本 460,926,777.37 491,590.34 105,913,672.04 987,839.88

    

    其中：营业成本 403,927,645.21 55,984,723.86

    

    利息支出

    

    手续费及佣金支出

    

    退保金

    

    赔付支出净额

    

    提取保险合同准备金净额

    

    保单红利支出

    

    分保费用

    

    营业税金及附加 3,190,603.32 283,203.93

    

    销售费用 31,188,173.04 1,864,424.92

    

    管理费用 20,008,778.30 539,002.04 12,597,813.48

    

    财务费用 2,578.75 -47,411.70 33,827,280.26

    

    资产减值损失 2,608,998.75 1,356,225.59 987,839.88

    

    加：公允价值变动收益（损

    

    失以“-”号填列）

    

    投资收益（损失以“-”号填列） 1,101,209.52 -165,642.61 -165,642.61

    

    其中：对联营企业和合营企业的投

    

    资收益 1,101,209.52

    

    汇兑收益（损失以“-”号填列）

    

    三、营业利润（亏损以“-”

    

    号填列） 24,388,619.84 -491,590.34 -45,520,200.24 -1,153,482.49

    

    加：营业外收入 10,538,246.03

    

    减：营业外支出 268,343.79 1,627.28 1,627.28

    

    其中：非流动资产处置损失

    

    四、利润总额（亏损总额以“-”

    

    号填列） 34,658,522.08 -491,590.34 -45,521,827.52 -1,155,109.77

    

    减：所得税费用 5,859,605.49

    

    五、净利润（净亏损以“-”

    

    号填列） 28,798,916.59 -491,590.34 -45,521,827.52 -1,155,109.77

    

    归属于母公司所有者的

    

    净利润

    

    27,932,832.87 -491,590.34 -45,521,827.52 -1,155,109.77

    

    少数股东损益 866,083.72

    

    六、每股收益：

    

    （一）基本每股收益 0.0478 -0.0008 -0.1148 -0.0029

    

    （二）稀释每股收益 0.0478 -0.0008 -0.1148 -0.0029

    

    公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺粤美雅2009 年半年度报告

    

    32

    

    现金流量表

    

    编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2009 年1-6 月 单位：

    

    （人民币）元

    

    本期金额 上期金额 项目

    

    合并 母公司 合并 母公司

    

    一、经营活动产生的现金流

    

    量：

    

    销售商品、提供劳务收

    

    到的现金

    

    507,922,022.07 74,184,802.98

    

    客户存款和同业存放

    

    款项净增加额

    

    向中央银行借款净增

    

    加额

    

    向其他金融机构拆入

    

    资金净增加额

    

    收到原保险合同保费

    

    取得的现金

    

    收到再保险业务现金

    

    净额

    

    保户储金及投资款净

    

    增加额

    

    处置交易性金融资产

    

    净增加额

    

    收取利息、手续费及佣

    

    金的现金

    

    拆入资金净增加额

    

    回购业务资金净增加

    

    额

    

    收到的税费返还 1,906,385.89 25,921,195.73

    

    收到其他与经营活动

    

    有关的现金

    

    55,456,843.17 31,499,306.13 5,061,717.45 117,652,400.30

    

    经营活动现金流入

    

    小计 565,285,251.13 31,499,306.13 105,167,716.16 117,652,400.30

    

    购买商品、接受劳务支

    

    付的现金

    

    470,248,888.04 56,540,786.87

    

    客户贷款及垫款净增

    

    加额

    

    存放中央银行和同业

    

    款项净增加额

    

    支付原保险合同赔付

    

    款项的现金

    

    支付利息、手续费及佣

    

    金的现金

    

    支付保单红利的现金

    

    支付给职工以及为职

    

    工支付的现金 30,013,046.90 106,402.68 13,912,580.64

    

    支付的各项税费 28,822,236.76 10,704,383.74 3,921,430.05

    

    支付其他与经营活动

    

    有关的现金 72,142,672.34 91,982,804.81 13,644,112.94 120,049,059.05粤美雅2009 年半年度报告

    

    33

    

    经营活动现金流出

    

    小计 601,226,844.04 102,793,591.23 88,018,910.50 120,049,059.05

    

    经营活动产生的

    

    现金流量净额

    

    -35,941,592.91 -71,294,285.10 17,148,805.66 -2,396,658.75

    

    二、投资活动产生的现金流

    

    量：

    

    收回投资收到的现金

    

    取得投资收益收到的

    

    现金

    

    处置固定资产、无形资

    

    产和其他长期资产收回的

    

    现金净额

    

    43,000.00

    

    处置子公司及其他营

    

    业单位收到的现金净额

    

    收到其他与投资活动

    

    有关的现金

    

    投资活动现金流入

    

    小计 43,000.00

    

    购建固定资产、无形资

    

    产和其他长期资产支付的

    

    现金

    

    7,347,949.67

    

    投资支付的现金 840,000.00 5,000,000.00

    

    质押贷款净增加额

    

    取得子公司及其他营

    

    业单位支付的现金净额

    

    支付其他与投资活动

    

    有关的现金

    

    投资活动现金流出

    

    小计

    

    8,187,949.67 5,000,000.00

    

    投资活动产生的

    

    现金流量净额

    

    -8,144,949.67 -5,000,000.00

    

    三、筹资活动产生的现金

    

    流量：

    

    吸收投资收到的现金

    

    其中：子公司吸收少数

    

    股东投资收到的现金

    

    取得借款收到的现金

    

    发行债券收到的现金

    

    收到其他与筹资活动

    

    有关的现金

    

    筹资活动现金流入

    

    小计

    

    偿还债务支付的现金 105,000,000.00

    

    分配股利、利润或偿付

    

    利息支付的现金

    

    1,864,400.00

    

    其中：子公司支付给少

    

    数股东的股利、利润

    

    支付其他与筹资活动

    

    有关的现金

    

    筹资活动现金流出106,864,400.00粤美雅2009 年半年度报告

    

    34

    

    小计

    

    筹资活动产生的

    

    现金流量净额 -106,864,400.00

    

    四、汇率变动对现金及现金

    

    等价物的影响

    

    -419,633.01 -419,633.01

    

    五、现金及现金等价物净增

    

    加额

    

    -150,950,942.58 -76,294,285.10 16,729,172.65 -2,816,291.76

    

    加：期初现金及现金等

    

    价物余额 462,370,973.29 86,604,559.63 5,875,550.08 5,873,127.47

    

    六、期末现金及现金等价物

    

    余额

    

    311,420,030.71 10,310,274.53 22,604,722.73 3,056,835.71

    

    公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺粤美雅2009 年半年度报告

    

    35

    

    合并所有者权益变动表

    

    编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2009 半年度 单位：（人民币）元

    

    本期金额 上年金额

    

    归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

    

    项目 实收资

    

    本（或

    

    股本）

    

    资本公

    

    积

    

    减：库

    

    存股

    

    盈余公

    

    积

    

    一般风

    

    险准备

    

    未分配

    

    利润

    

    其他

    

    少数股

    

    东权益

    

    所有者

    

    权益合

    

    计

    

    实收资

    

    本（或

    

    股本）

    

    资本公

    

    积

    

    减：库

    

    存股

    

    盈余公

    

    积

    

    一般风

    

    险准备

    

    未分配

    

    利润

    

    其他

    

    少数股

    

    东权益

    

    所有者

    

    权益合

    

    计

    

    一、上年年末余额 583,790,

    

    330.00

    

    575,124,

    

    569.09

    

    37,848,7

    

    20.91

    

    -609,72

    

    2,153.64

    

    10,701,3

    

    94.90

    

    597,742,

    

    861.26

    

    396,515,

    

    872.00

    

    57,546,6

    

    59.56

    

    37,848,7

    

    20.91

    

    -947,30

    

    4,594.14 -455,39

    

    3,341.67

    

    加：会计政策变更

    

    前期差错更正

    

    其他

    

    二、本年年初余额 583,790,

    

    330.00

    

    575,124,

    

    569.09

    

    37,848,7

    

    20.91

    

    -609,72

    

    2,153.64

    

    10,701,3

    

    94.90

    

    597,742,

    

    861.26

    

    396,515,

    

    872.00

    

    57,546,6

    

    59.56

    

    37,848,7

    

    20.91

    

    -947,30

    

    4,594.14 -455,39

    

    3,341.67

    

    三、本年增减变动金额

    

    （减少以“-”号填列）

    

    27,699,9

    

    50.98

    

    748,965.

    

    61

    

    28,448,9

    

    16.59

    

    187,274,

    

    458.00

    

    517,577,

    

    909.53

    

    337,582,

    

    440.50

    

    10,701,3

    

    94.90

    

    1,053,13

    

    6,202.93

    

    （一）净利润 27,932,8

    

    32.87

    

    866,083.

    

    72

    

    28,798,9

    

    16.59

    

    337,582,

    

    440.50 337,582,

    

    440.50

    

    （二）直接计入所有者

    

    权益的利得和损失

    

    212,212,

    

    282.22 212,212,

    

    282.22

    

    1．可供出售金融资

    

    产公允价值变动净额

    

    -9,305,1

    

    00.00 -9,305,1

    

    00.00

    

    2．权益法下被投资

    

    单位其他所有者权益变

    

    动的影响

    

    3．与计入所有者权

    

    益项目相关的所得税影

    

    响

    

    2,326,27

    

    5.00 2,326,27

    

    5.00

    

    4．其他 219,191,

    

    107.22 219,191,

    

    107.22

    

    上述（一）和（二）小计 27,932,8

    

    32.87

    

    866,083.

    

    72

    

    28,798,9

    

    16.59

    

    212,212,

    

    282.22

    

    337,582,

    

    440.50 549,794,

    

    722.72粤美雅2009 年半年度报告

    

    36

    

    （三）所有者投入和减

    

    少资本

    

    117,118.

    

    11

    

    -117,118

    

    .11 187,274,

    

    458.00

    

    305,365,

    

    627.31

    

    10,701,3

    

    94.90

    

    503,341,

    

    480.21

    

    1．所有者投入资本 187,274,

    

    458.00

    

    215,365,

    

    627.31

    

    10,701,3

    

    94.90

    

    413,341,

    

    480.21

    

    2．股份支付计入所

    

    有者权益的金额

    

    3．其他 117,118.

    

    11

    

    -117,118

    

    .11 90,000,0

    

    00.00 90,000,0

    

    00.00

    

    （四）利润分配 -350,00

    

    0.00

    

    -350,00

    

    0.00

    

    1．提取盈余公积

    

    2．提取一般风险准

    

    备

    

    3．对所有者（或股

    

    东）的分配

    

    -350,00

    

    0.00

    

    -350,00

    

    0.00

    

    4．其他

    

    （五）所有者权益内部

    

    结转

    

    1．资本公积转增资

    

    本（或股本）

    

    2．盈余公积转增资

    

    本（或股本）

    

    3．盈余公积弥补亏损

    

    4．其他

    

    四、本期期末余额

    

    583,79

    

    0,330.0

    

    0

    

    575,12

    

    4,569.0

    

    9

    

    37,848,

    

    720.91

    

    -582,0

    

    22,202.

    

    66

    

    11,450,

    

    360.51

    

    626,19

    

    1,777.8

    

    5

    

    583,79

    

    0,330.0

    

    0

    

    575,12

    

    4,569.0

    

    9

    

    37,848,

    

    720.91

    

    -609,7

    

    22,153.

    

    64

    

    10,701,

    

    394.90

    

    597,74

    

    2,861.2

    

    6

    

    公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺粤美雅2009 年半年度报告

    

    37

    

    母公司所有者权益变动表

    

    编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2009 半年度 单位：（人民币）元

    

    本期金额 上年金额

    

    项目 实收资本（或

    

    股本） 资本公积

    

    减：

    

    库

    

    存

    

    股

    

    盈余公积未分配利润

    

    所有者权益

    

    合计

    

    实收资本（或

    

    股本） 资本公积

    

    减：

    

    库

    

    存

    

    股

    

    盈余公积未分配利润

    

    所有者权益

    

    合计

    

    一、上年年末余额583,790,330.00 575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 587,041,466.36 583,790,330.00 

57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -268,118,883.67

    

    加：会计政策变更

    

    前期差错更正

    

    其他

    

    二、本年年初余额583,790,330.00 575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 587,041,466.36 583,790,330.00 

57,546,659.56 37,848,720.91 -947,304,594.14 -268,118,883.67

    

    三、本年增减变动金

    

    额（减少以“-”号

    

    填列）

    

    -491,590.34 -491,590.34 517,577,909.53 337,582,440.50 855,160,350.03

    

    （一）净利润 -491,590.34 -491,590.34 337,582,440.50 337,582,440.50

    

    （二）直接计入所

    

    有者权益的利得和

    

    损失

    

    212,212,282.22 212,212,282.22

    

    1．可供出售金

    

    融资产公允价值变

    

    动净额

    

    -9,305,100.00 -9,305,100.00

    

    2．权益法下被

    

    投资单位其他所有

    

    者权益变动的影响

    

    3．与计入所有

    

    者权益项目相关的

    

    所得税影响

    

    2,326,275.00 2,326,275.00

    

    4．其他 219,191,107.22 219,191,107.22

    

    上述（一）和（二）

    

    小计

    

    -491,590.34 -491,590.34 212,212,282.22 337,582,440.50 549,794,722.72

    

    （三）所有者投入 305,365,627.31 305,365,627.31粤美雅2009 年半年度报告

    

    38

    

    和减少资本

    

    1．所有者投入

    

    资本

    

    215,365,627.31 215,365,627.31

    

    2．股份支付计

    

    入所有者权益的金

    

    额

    

    3．其他 90,000,000.00 90,000,000.00

    

    （四）利润分配

    

    1．提取盈余公

    

    积

    

    2．对所有者（或

    

    股东）的分配

    

    3．其他

    

    （五）所有者权益

    

    内部结转

    

    1．资本公积转

    

    增资本（或股本）

    

    2．盈余公积转

    

    增资本（或股本）

    

    3．盈余公积弥

    

    补亏损

    

    4．其他

    

    四、本期期末余额583,790,330.00 575,124,569.09 37,848,720.91 -610,213,743.98 586,549,876.02 583,790,330.00 

575,124,569.09 37,848,720.91 -609,722,153.64 587,041,466.36

    

    公司负责人：崔河 主管会计工作负责人：黄湘晴 会计机构负责人：李旺粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４１- -

    

    广东美雅集团股份有限公司

    

    财务报表附注

    

    2009 年1 月1 日- 2009 年6 月30 日

    

    除特别说明，以人民币元表述

    

    附注1. 公司简介

    

    （一）公司概况

    

    广东美雅集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经广东省企业股份

    

    制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审[1992]13 号）及粤联办（1992）

    

    4 号文批准，以定向募集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执

    

    照，营业执照号码为440000000025118。

    

    公司分别于1993 年5 月20 日及1993 年9 月12 日经广东省证券监督管理委员会

    

    （粤证监发字（1993）005 号文）和中国证券监督管理委员会（证监发审字[1993]56

    

    号文）的批准，首次向社会公众发行人民币普通股2550 万股，于1993 年11 月18 日

    

    在深圳交易所上市，证券代码000529。

    

    公司住所：广东省鹤山市人民西路40 号。

    

    公司注册资本现为人民币396,515,872 元，实收资本为583,790,330 元，增资后

    

    注册资本工商变更登记正在办理之中。

    

    法定代表人：崔河。

    

    （二）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

    

    本公司属食品和教育出版物发行行业。

    

    经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、

    

    技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后

    

    方可经营）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４２- -

    

    技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发。

    

    主要产品及提供的劳务：畜禽养殖、食品加工、食品冷藏和物流配送；图书、电

    

    子出版物总发行；销售。

    

    （三）公司重大资产重组暨发行股份购买资产的情况

    

    2008 年8 月31 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司债

    

    务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案以及召开股改相关股东会议、

    

    召开2008 年第一次临时股东大会等议案。

    

    2008 年9 月24 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股

    

    权分置改革方案》。2008 年9 月25 日，公司召开了2008 年第一次临时股东大会，审

    

    议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案等相关议案。

    

    2008 年11 月24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方

    

    案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核通过。

    

    2008 年12 月19 日，公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司

    

    重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于

    

    核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁

    

    免其要约收购义务的批复》。之后，公司按照核准后的资产重组方案，积极办理资产

    

    交割等相关手续。

    

    2008 年12 月25 日，公司大股东完成股权转让过户手续, 广东省广弘资产经营有

    

    限公司成为本公司第一大股东。

    

    2008 年12 月26 日，公司按资产重组方案完成资产和负债的交割，并积极办理资

    

    产重组涉及的置出资产过户手续。

    

    2008 年12 月29 日，公司购买广东省广弘资产经营有限公司持有的广弘食品100%

    

    的股权、广丰农牧85.78%的股权和教育书店100%的股权办理完成过户手续。广东大

    

    华德律会计师事务所对此出具了深华(2008)验字140 号《验资报告》进行确认，上述

    

    增资验资已经完成。

    

    2009 年1 月20 日，公司股权分置改革方案实施完毕。

    

    2009 年6 月12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成

    

    向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的股份增发登记工作，增发股份登

    

    记数量为187,274, 458 股，增发后本公司股份总数量为583,790,330 股。2009 年6

    

    月29 日，公司披露了《重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书》、《非公粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４３- -

    

    开发行股票发行情况报告书》。至此，公司重大资产出售暨发行股份购买资产的重组

    

    方案已实施完毕。

    

    附注2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明

    

    本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

    

    ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务

    

    报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假

    

    设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费

    

    用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司

    

    财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    

    附注3.企业合并及合并财务报表

    

    1．控股子公司：

    

    本公司与广东省广弘资产经营有限公司（以下称广弘公司）于2008 年8 月31 日签订的《发

    

    行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的上述三家子公司的股权。注入资产

    

    经广东大华德律会计师事务所审计后备考合并报表账面价值为189,180,360.68 元（深华〔2008〕

    

    专审字377 号），经广东联信评估公司评估后价值合计为402,640,085.30 元（联信评报字2008

    

    第A0491 号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。本公

    

    控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资

    

    额

    

    实质上构成对

    

    子公司的净投

    

    资余额

    

    直接股

    

    权比例

    

    (%)

    

    间接股

    

    权比例

    

    (%)

    

    表决

    

    权比

    

    例(%)

    

    是否

    

    合并

    

    一、 通过企业合并

    

    取得的子公司

    

    (一)同一控制下的

    

    子公司

    

    广东省广弘食品集

    

    团有限公司

    

    广东省

    

    广州市

    

    畜禽养殖、食

    

    品加工、食品

    

    冷藏和物流

    

    配送

    

    3,000.00万元28,034.26万元28,034.26万元

    

    100.00 --- 100 是

    

    惠州市广丰农牧有

    

    限公司

    

    广东省

    

    惠州市

    

    猪、鸡动物养

    

    殖与销售

    

    492.26万元775.56万元775.56万元

    

    85.78 14.22 100 是

    

    广东教育书店有限

    

    公司

    

    广东省

    

    广州市

    

    图书、电子出

    

    版物总发行；

    

    销售

    

    2,000.00万元11,454.19万元11,454.19万元

    

    100.00 --- 100 是

    

    (二)非同一控制下

    

    的子公司

    

    二、非企业合并形成

    

    的子公司

    

    中山广食农牧发展

    

    有限公司

    

    广东省

    

    中山市

    

    畜禽饲养与

    

    销售

    

    500.00万元500.00万元500.00万元

    

    100.00 --- 100 是粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４４- -

    

    司依据评估价值购买标的资产。2008 年9 月25 日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过公

    

    司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12 月19 日接到中国证券监督管理委员会《关于核

    

    准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资

    

    产的批复》（证监许可[2008]1419 号）；2008 年12 月29 日，上述子公司股权已变更至本公司名

    

    下。资产交割完成后最近一个结账日为2008 年12 月31 日。公司认定2008 年12 月31 日为收购

    

    资产购买日。中山广食农牧发展有限公司是经公司第六届董事会第二次会议同意设立的全资子公

    

    司，注册资本为500 万元人民币，并于2009 年5 月6 日取得《企业法人营业执照》，经营的业务

    

    为子公司广东省广弘食品集团有限公司中山分公司的原有业务。

    

    广东省广弘食品集团有限公司和广东教育书店有限公司的子公司情况如下：

    

    广东广弘食品冷冻实业有限公司投资者：广东省广弘食品集团有限公司（甲方，投资640 万

    

    元，占80%）与中国食品集团公司（乙方，投资160 万元，占20%，另作为流动资金投入175.59

    

    万元）于2008 年3 月28 日签订《投资回报承诺协议书》，就乙方在广东广弘食品冷冻实业有限

    

    公司投资回报一事，甲方承诺给予乙方的固定回报：2008 年、2009 年、2010 年均为35 万元。乙

    

    方承诺：无论2008 年、2009 年、2010 年投资年度的实际股利分配方案如何，除按本协议约定的

    

    回报外，均不再享有任何其他的收益权。

    

    少数股东权益的情况：

    

    控股公司名称 经营范围

    

    注册资本(万

    

    元)

    

    2009年6

    

    月30日

    

    持股比例

    

    (%)

    

    期末实际

    

    投资额(万

    

    元)

    

    广州市番禺嘉兴食品有限

    

    公司

    

    制造、加工、销售；肉灌肠、腊味；收购、

    

    分装副产品；仓储服务；国内贸易。

    

    200 100 293

    

    广东广弘食品冷冻实业有

    

    限公司

    

    货物装卸，代办货运手续；空调、冷藏设

    

    备的技术服务；食用菌种植、技术及相关

    

    的信息咨询；销售：百货，日用杂货，针

    

    纺织品，农副产品，冷冻食品，副食品,食

    

    油制品，食品添加剂，五金、交电，化工

    

    产品，建筑材料，电子产品，工业生产资

    

    料，仓储。

    

    800 80 640

    

    广东广弘食品连锁有限公

    

    司

    

    销售：冷冻食品、副食品、定型包装食品，

    

    农副产品、粮油制品，其他食品（烟酒限

    

    零售）；国内贸易。

    

    50 98 49

    

    四川省中江县广弘食品有

    

    限公司

    

    收购、加工、销售：猪肉、牛肉、羊肉、

    

    家禽及制品

    

    50 82 41

    

    佛山市南海种禽有限公司

    

    养殖、批发、零售：鸡苗，肉鸡；批发、

    

    零售：饲料，药械设备；物业出租。

    

    952.9176 70 754

    

    湛江教育书店有限公司

    

    国内版图书（含教材）、报纸、期刊批发、

    

    零售；影响制品零售；电子出版物零售；

    

    兼营：纸制品、文具、办公用品、教学仪

    

    器装备等

    

    200 51 102粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４５- -

    

    子公司名称 少数股东权益

    

    少数股东权益中用

    

    于冲减少数股东损

    

    益的金额

    

    母公司所有者权益

    

    中冲减的少数股东

    

    损益金额

    

    广东广弘食品冷冻实业有限公司 2,023,468.29 --- ---

    

    广东广弘食品连锁有限公司 43,107.05 --- ---

    

    四川省中江县广弘食品有限公司 -45,487.87 --- ---

    

    佛山市南海种禽有限公司 7,776,591.40 --- ---

    

    湛江教育书店有限公司 1,652,681.64 --- ---

    

    合 计 11,450,360.51 --- ---

    

    2、合营企业

    

    无

    

    3、联营企业

    

    广东教育书店有限公司的联营企业情况如下：

    

    被投资单位名称 经营范围 注册资本

    

    2009 年6 月30

    

    日持股比例

    

    广州市粤教金版图书有限公司

    

    批发、零售：国内版图书、报纸、期刊等

    

    3,000,000.00

    

    40%

    

    深圳市育才教育书店有限公司

    

    书报刊批发、零售 2,000,000.00 35%

    

    珠海市广弘教育书店有限公司

    

    图书、报纸、期刊零售 1,000,000.00 35%

    

    佛山市广雅教育书店有限公司

    

    国内版图书、报纸、期刊、电子出版物零

    

    售等

    

    1,000,000.00 45%

    

    东莞广弘教育书店有限公司

    

    零售:国内版书报纸、纸制品、文具、办公

    

    用品、教学仪器

    

    500,000.00 40%

    

    江门市广弘教育书店有限公司

    

    零售：出版物等 500,000.00 45%

    

    中山市广弘教育书店有限公司

    

    国内书报刊批发、零售等 2,000,000.00 35%

    

    惠州市教育书店有限公司

    

    国内版图书、报刊零售等 500,000.00 35%

    

    河源市广弘教育书店有限公司

    

    国内版图书、报纸、期刊批发、零售等 500,000.00 35%

    

    梅州广弘教育书店有限公司

    

    图书、报纸、期刊的零售、出租等 500,000.00 45%

    

    汕尾市育才教育书店有限公司

    

    国家批准图书、报刊、电子出版物、音像

    

    制品零售等

    

    500,000.00 35%

    

    韶关市广雅教育书店有限公司

    

    销售：图书、期刊、文体用品、教学仪器

    

    等

    

    510,000.00 35%

    

    阳江市育才教育书店有限公司

    

    国内版书、报、刊零售等 500,000.00 35%

    

    汕头市教育书店有限公司

    

    国内版图书、期刊、进口图书零售等 2,000,000.00 35%

    

    揭阳市广雅教育书店有限公司 国内版报刊、电子出版物零售等 500,000.00 35%粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４６- -

    

    茂名市育才教育书店有限公司

    

    国内版图书、报刊、期刊二级批发、零售

    

    等

    

    2,000,000.00 35%

    

    肇庆市广弘教育书店有限公司

    

    零售：书报刊等 2,000,000.00 35%

    

    清远市育才教育书店有限公司 国内版图书、书报刊零售等 2,000,000.00 35%

    

    潮州市广弘教育书店有限公司

    

    零售：国内版图书、报纸、期刊等 500,000.00 35%

    

    云浮市育才教育书店有限公司 合法的图书、报纸、期刊零售出租等 500,000.00 35%

    

    鹤山市广弘教育书店有限公司

    

    书报刊零售、出租、电子出版物零售；销

    

    售：纸制品等

    

    300,000.00 35%

    

    珠海市斗门广雅教育书店有限

    

    公司

    

    图书的零售、纸制品、文具、办公用品、

    

    教学仪器的零售

    

    500,000.00 35%

    

    顺德区迎新教育书店有限公司

    

    国内版图书、报纸、期刊批发、零售等 500,000.00 35%

    

    恩平市育才教育书店有限公司

    

    零售：报纸、周刊、图书、电子出版物。 300,000.00 35%

    

    开平市广知教育书店有限公司

    

    (筹办中)

    

    销售：图书、期刊、文体用品、教学仪器

    

    等

    

    300,000.00 35%

    

    和平县广弘教育书店有限公司

    

    销售：图书、期刊、文体用品、教学仪器

    

    等

    

    500,000.00 35%

    

    紫金县广弘教育书店有限公司 合法的图书、报纸零售等 300,000.00 35%

    

    乐昌市广弘教育书店有限公司

    

    零售：图书、报纸、期刊、电子出版物、

    

    纸制品等。

    

    500,000.00 35%

    

    汕头市潮阳区育才教育书店有

    

    限公司

    

    国内版图书、报纸、期刊批发、零售等 500,000.00 35%

    

    普宁市广弘教育书店有限公司

    

    销售：图书、期刊、文体用品、教学仪器

    

    等

    

    500,000.00 35%

    

    信宜市广弘教育书店有限公司 国内版图书、报纸、期刊批发、零售。 500,000.00 35%

    

    怀集广弘教育书店有限公司 图书、报纸、周刊、电子出版物零售。 500,000.00 35%

    

    罗定市广弘教育书店有限公司 国内版图书、报纸、期刊批发、零售。

    

    500,000.00

    

    35%

    

    合计

    

    28,210,000.00

    

    4.合并财务报表范围

    

    本报告期，本公司财务报表合并范围的变化如下：

    

    公司名称 备注

    

    2009年1月1日－

    

    6月30日

    

    2008年12月31日

    

    2008年1月1日－6

    

    月30日

    

    鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    鹤山毛纺织总厂毛毯厂

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    鹤山毛纺织总厂毛纺厂

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    鹤山毛纺织总厂床上用品厂

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    广东美雅股份有限公司毛条厂

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４７- -

    

    鹤山雁山酒店有限公司

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    鹤山美盛纺织有限公司

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    鹤山美伊毛纺织有限公司

    

    1 不纳入合并范围不纳入合并范围 纳入合并范围

    

    广东省广弘食品集团有限公司

    

    2 纳入合并范围纳入合并范围 ---

    

    惠州市广丰农牧有限公司

    

    2 纳入合并范围纳入合并范围 ---

    

    广东教育书店有限公司

    

    2 纳入合并范围纳入合并范围 ---

    

    中山广食农牧发展有限公司

    

    3 纳入合并范围--- ---

    

    备注1：上述子公司股权均转让给鹤山新发贸易有限公司，自2008 年12 月27 日起，上述公

    

    司不再纳入本公司的合并财务报表范围。

    

    备注2：根据本公司与股东广东省广弘资产经营有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，

    

    本公司拟发行股份购买股东广东省广弘资产经营有限公司持有的上述子公司的股权。2008 年12

    

    月29 日，上述子公司股权已变更至本公司名下。公司认定2008 年12 月31 日为收购资产购买日。

    

    并于2008 年12 月31 日将上述公司纳入本公司的合并财务报表范围。

    

    备注3：中山广食农牧发展有限公司是经公司第六届董事会第二次会议同意设立的全资子公

    

    司，注册资本为500 万元人民币，并于2009 年5 月6 日取得《企业法人营业执照》，经营的业务

    

    为子公司广东省广弘食品集团有限公司中山分公司的原有业务。

    

    附注4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

    

    （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。

    

    （2）会计年度：

    

    本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会

    

    计年度。

    

    （3）记帐本位币：粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４８- -

    

    本公司以人民币为记帐本位币。

    

    （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法：

    

    外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位

    

    币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因

    

    资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的

    

    汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

    

    的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

    

    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权

    

    益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

    

    利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币

    

    财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

    

    对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一般

    

    物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产

    

    负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重

    

    述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

    

    外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折

    

    算。

    

    （5）计量属性发生变化的报表项目：

    

    报告期内无计量属性发生变化的报表项目。

    

    （6）现金及现金等价物的确定标准:

    

    本公司的现金是指：库存现金、银行存款及其他货币资金；现金等价物是指：

    

    持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

    

    （7）交易性金融资产：

    

    交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当

    

    期损益的金融资产。本公司报告期内无交易性金融资产的报表项目。

    

    交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发粤美雅2009 年半年度报告

    

    ４９- -

    

    生时计入当期损益。

    

    在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置

    

    该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。

    

    （8）应收款项及坏帐准备核算：

    

    应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。

    

    本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。

    

    本公司分单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的

    

    应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确

    

    认减值损失，计提坏账准备。

    

    坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难

    

    的应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。对于单项金额非重大的应

    

    收款项按以下比例计提坏账准备；以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收

    

    款项，可不计提坏账准备或按以下比例计提坏账准备：

    

    账龄 计提比例

    

    1 年以内 5%

    

    1-2 年 10%

    

    2-3 年 20%

    

    3-4 年 50%

    

    4 年以上 100%

    

    本公司确认坏帐的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产

    

    清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有

    

    明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账

    

    损失，冲销已提取的坏账准备。

    

    （9）存货:

    

    本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、库存商品等。

    

    产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５０- -

    

    下适当比例分摊的间接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按

    

    历史成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。

    

    低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。

    

    年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧

    

    过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于

    

    成本按个别的差额计提存货跌价损失准备，详见附注6.注释5。可变现净值按正常经

    

    营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为

    

    执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本

    

    公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般

    

    销售价格为基础计算。

    

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转

    

    回，转回的金额计入当期损益。

    

    (10) 消耗性生物资产：

    

    本公司对于消耗性生物资产按照成本进行初始计量。本公司采用加权平均法、结

    

    转消耗性生物资产成本。

    

    年末，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值低于成本部

    

    分提取生物资产跌价准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失

    

    的在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

    

    （11）长期股权投资：

    

    同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者

    

    权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关

    

    费用计入当期损益。

    

    非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被

    

    购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

    

    值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。

    

    本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同

    

    控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投

    

    资采用成本法核算。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５１- -

    

    本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

    

    算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被

    

    投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

    

    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

    

    价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小

    

    于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损

    

    益，同时调整长期股权投资的成本。

    

    在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认

    

    资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

    

    年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经

    

    营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面

    

    价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净

    

    额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在

    

    以后会计期间不得转回。

    

    长期股权投资明细详见附注6.注释6 。

    

    (12) 持有至到期的投资：

    

    对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易

    

    费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

    

    年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流

    

    量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量

    

    （不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当

    

    期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失

    

    后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

    

    （13）可供出售金融资产：

    

    对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交

    

    易费用计入初始确认金额。本公司可供出售金融资产的公允价值是按 以

    

    下方法确定的。

    

    在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５２- -

    

    允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具

    

    投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成

    

    本进行后续计量。

    

    可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金

    

    融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转

    

    入当期损益。

    

    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益

    

    工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投

    

    资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量

    

    折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确

    

    认，在以后会计期间不得转回。

    

    可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的

    

    累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，

    

    在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有

    

    关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减

    

    值损失，不得通过损益转回。

    

    本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，是由于：

    

    a.没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资

    

    产投资持有至到期；

    

    b.受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期；

    

    c.其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。

    

    （14）固定资产及累计折旧：

    

    a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一

    

    个会计年度的资产确认为固定资产。

    

    b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，

    

    预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条

    

    件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

    

    实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当

    

    在信用期间内计入当期损益。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５３- -

    

    c. 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值

    

    率（原值的0-5%）确定折旧年限和年折旧率如下：

    

    固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)

    

    房屋建筑物 20-40 2.375-5.00

    

    机器设备 5-15 6.33-20.00

    

    运输工具 6-10 9.50-16.67

    

    其他设备 3-10 9.50-33.33

    

    年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。

    

    由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可

    

    收回金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差

    

    额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于

    

    处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调

    

    整预计净残值。

    

    （15）在建工程：

    

    在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支

    

    出、汇兑损益核算反映工程成本。

    

    年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额

    

    计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

    

    （16)投资性房地产：

    

    本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地

    

    产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地

    

    使用权和已出租的建筑物。

    

    投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经

    

    济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。

    

    本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑

    

    物，采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５４- -

    

    采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊

    

    销。

    

    年末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低

    

    于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价

    

    值是否得到回升，在以后会计期间不转回。

    

    （17)生产性生物资产：

    

    外购生物资产按照成本进行初始计量。天然起源的生物资产的成本，应当按照名

    

    义金额确定。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支

    

    出，计入林木类生物资产的成本。生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的

    

    管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。

    

    本公司采用成本模式对于生产性生物资产进行后续计量，达到预定生产经营目

    

    的，按期计提折旧。折旧方法为年限平均法。

    

    年末，逐项对采用成本模式计量的生产性生物资产进行检查，由于遭受自然灾害、

    

    病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于

    

    其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计

    

    入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

    

    （18)公益性生物资产：

    

    本公司按照成本对公益性生物资产进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的

    

    成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、

    

    调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定。天然起源的生物资产的成本，应当

    

    按照名义金额确定。

    

    公益性生物资产折旧方法为年限平均法。

    

    公益性生物资产不计提减值准备。

    

    （19）借款及借款费用：

    

    借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费

    

    用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用

    

    状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５５- -

    

    当期费用。

    

    为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期

    

    实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂

    

    时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

    

    为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计

    

    资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，

    

    计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率

    

    计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化

    

    率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。

    

    （20）无形资产与研究开发费用：

    

    无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信

    

    用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础

    

    确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，

    

    应当在信用期间内计入当期损益。

    

    使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限

    

    内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

    

    土地使用权按使用年限50 年摊销；

    

    电脑软件按 使用年限5 年摊销。

    

    在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以

    

    生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时

    

    满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：

    

    a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性；

    

    b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

    

    c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存

    

    在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

    

    d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有

    

    能力使用或出售该无形资产；

    

    e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    

    研究阶段的支出在发生时计入当期费用。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５６- -

    

    年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利

    

    益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，

    

    按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，

    

    在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。

    

    （21）商誉：

    

    在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认

    

    净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

    

    本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入

    

    当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

    

    （22）资产组确定的依据：

    

    资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于

    

    其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。资产组确定的依

    

    据：

    

    a. 认定资产组最关键的因素是该资产组能否独立产生现金流入。

    

    b. 本公司对生产经营活动的管理或者监控方式、以及对资产使用或者处置的决

    

    策方式等，也是认定资产组应考虑的重要因素。

    

    （23）长期待摊费用：

    

    长期待摊费用的摊销方法为在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。

    

    a. 装修费按5 年摊销；

    

    b. 从化土地及附着物租金按30 年摊销。

    

    （24）金融负债：

    

    本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其

    

    他金融负债。

    

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定

    

    为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

    

    （25）收入确认：粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５７- -

    

    商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既

    

    没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

    

    收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发

    

    生的成本能够可靠地计量。

    

    本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已

    

    收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实

    

    质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金

    

    额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际

    

    利率法进行摊销，计入当期损益。

    

    提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；

    

    交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

    

    年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收

    

    入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。

    

    让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地

    

    计量。

    

    本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

    

    a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

    

    b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    

    (26）股份支付：

    

    本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份

    

    支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。

    

    a: 以权益结算的股份支付

    

    授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，

    

    相应增加资本公积。

    

    在等待期内的年末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具

    

    授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表

    

    明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实

    

    际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转

    

    入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５８- -

    

    b:以现金结算的股份支付

    

    授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益

    

    工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

    

    在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等

    

    待期内的年末，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金

    

    额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债

    

    务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水

    

    平。在相关负债结算前的年末以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入

    

    当期损益。

    

    （27）职工薪酬：

    

    在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或

    

    劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资

    

    额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出

    

    计入当期成本或费用。

    

    （28）预计负债的确认：

    

    本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承

    

    担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地

    

    计量。

    

    待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预

    

    计负债。

    

    本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条

    

    件，确认为预计负债。

    

    （29）所得税的会计处理方法：

    

    本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

    

    确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：

    

    a: 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

    

    b: 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ５９- -

    

    （30）合并会计报表的编制基础：

    

    本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本

    

    公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本

    

    公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

    

    本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的

    

    收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作

    

    为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计

    

    处理，自控制子公司之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的

    

    可辨认资产、负债。

    

    在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内

    

    部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股

    

    东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承

    

    担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。

    

    附注5 .税项

    

    1.增值税

    

    （1）一般纳税人按应税收入的13%或17%计销项税，以销项税扣除允许抵扣的进

    

    项税的差额计算缴纳。

    

    （2）小规模纳税人按应税收入的3%计算缴纳。

    

    （3）农业生产者销售的自产农产品，免征增值税。

    

    （4）出口退税：本公司出口销售增值税执行出口退税政策.

    

    2.营业税

    

    按营业收入计算缴纳，其中服务业按计税收入的5%、娱乐业按计税收入的20%

    

    计算缴纳（按国家税务总局规定，从2004 年7 月1 日起娱乐业中台球、保龄球收入

    

    按5%计算缴纳营业税）。

    

    3.城市维护建设税粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６０- -

    

    按缴纳的营业税、增值税的7%计算缴纳。

    

    4.企业所得税

    

    企业所得税税率25%。

    

    广东省广弘食品集团有限公司下属各分公司（包括贸易分公司、中山分公司）2009

    

    年1-6 月企业所得税由集团公司统一计算缴纳。

    

    根据企业所得税法及其实施条例，从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所

    

    得税，故广东省广弘食品集团有限公司中山分公司、佛山市南海种禽有限公司、惠州

    

    市广丰农牧有限公司只对非免税所得缴纳所得税。

    

    附注6.主要财务报表项目注释（除特别说明，以下数据是合并数）

    

    注释1. 货币资金

    

    种类 币种 原币金额 折算汇率 2009.6.30 2008.12.31

    

    现金 RMB 515,429.43 1.00 515,429.43 1,163,683.16

    

    小计 515,429.43 1,163,683.16

    

    银行存款 RMB 260,904,601.28 1.00 260,904,601.28 461,207,290.13

    

    小计 260,904,601.28 461,207,290.13

    

    其他货币资金 RMB 50,000,000.00 1.00 50,000,000.00 ---

    

    小计 50,000,000.00 ---

    

    合计 311,420,030.71 462,370,973.29

    

    期末数比期初数减少32.65%，系因为偿还银行借款所致。

    

    注释2.应收账款

    

    2009.6.30 2008.12.31

    

    类别 金额 占总额比例坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备

    

    RMB % RMB RMB % RMB

    

    一、单项金额重大 58,649,286.94 79.90 2,932,464.35 9,074,468.59 34.68 453,723.43粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６１- -

    

    二、单项金额不重大但按

    

    信用风险特征组合后该组

    

    合的风险较大

    

    --- --- --- --- --- ---

    

    三、其他不重大 14,749,773.61 20.10 2,580,822.50 17,093,884.86 65.32 2,484,187.84

    

    合计 73,399,060.55 100.00 5,513,286.85 26,168,353.45 100.00 2,937,911.27

    

    前5名合计金额 50,545,612.30 68.86 2,527,280.62 9,946,587.84 38.01 497,329.39

    

    关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- ---

    

    单项金额重大的应收款项具体情况如下：

    

    类别 坏账准备计提的比例 理由

    

    北京市第五肉类加工厂 5% 按账龄计提

    

    香港嘉发国际集团有限公司 5% 按账龄计提

    

    深圳市育才教育书店有限公司 5% 按账龄计提

    

    广州粤教金版图书有限公司 5% 按账龄计提

    

    顺德区迎新教育书店有限公司 5% 按账龄计提

    

    台山市育才教育书店有限公司 5% 按账龄计提

    

    东莞市广弘教育书店有限公司 5% 按账龄计提

    

    佛山市广雅教育书店 5% 按账龄计提

    

    湛江教育书店有限公司 5% 按账龄计提

    

    韶关广雅教育书店有限公司 5% 按账龄计提

    

    占应收账款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

    

    欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因

    

    北京市第五肉类加工厂 11,612,400.00 一年以内销售款

    

    广州粤教金版图书有限公司 9,473,458.47 一年以内售书款

    

    深圳市育才教育书店有限公司 22,737,247.58 一年以内售书款

    

    合计 43,823,106.05

    

    （1）公司无持股5%以上股东欠款。

    

    （2）单项金额重大的标准为金额100 万元（含100 万元）以上。

    

    （3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注4.(8)。

    

    （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。

    

    （5）期末应收账款未用于担保。

    

    （6）应收账款期末数比期初数增加192.23%,系因为当地教育部门书款结算纳入当地财政经

    

    济结算中心划付的单位数增加,相应的应收账款也增加。

    

    应收账款公司数明细如下:

    

    2009.6.30 2008.12.31粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６２- -

    

    类别 金额 占总额比例坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备

    

    RMB % RMB RMB % RMB

    

    一、单项金额重大 --- --- --- --- --- ---

    

    二、单项金额不重大但按

    

    信用风险特征组合后该组

    

    合的风险较大

    

    --- --- --- --- --- ---

    

    三、其他不重大 --- --- --- --- --- ---

    

    合计 --- --- --- --- --- ---

    

    （1）公司无持股5%以上股东欠款。

    

    （2）单项金额重大的标准为金额100 万元（含100 万元）以上。

    

    （3）应收账款坏账准备的计提标准详见附注4.(8)。

    

    （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。

    

    （5）期末应收账款未用于担保。

    

    注释3.预付账款

    

    2009.6.30 2008.12.31

    

    账龄 金额 占总额比例金额 占总额比例

    

    RMB % RMB %

    

    一年以内 6,348,142.17 99.78 25,091,999.26 99.94

    

    一年以上至二年以内 --- --- --- ---

    

    二年以上至三年以内 14,217.64 0.22 14,217.64 0.06

    

    三年以上四年以内 --- --- --- ---

    

    四年以上 --- --- --- ---

    

    合计 6,362,359.81 100.00 25,106,216.90 100.00

    

    期末无持股5%以上股东欠款。

    

    期末数比期初数减少74.66%，系因为已与供应商进行了结算。

    

    注释4.其他应收款

    

    2009.6.30 2008.12.31

    

    类别 金额 占总额比例坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备

    

    RMB % RMB RMB % RMB

    

    一、单项金额重大 12,847,704.35 69.98 --- 38,739,809.88 88.71 63,000.00

    

    其中:应收补贴款 7,100,305.60 38.67 --- 3,714,300.02 8.51 ---

    

    应收出口退税 5,747,398.75 31.31 --- 7,381,647.63 16.90 ---

    

    二、单项金额不重大但按

    

    信用风险特征组合后该组

    

    合的风险较大

    

    --- --- --- --- --- ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６３- -

    

    三、其他不重大 5,511,696.14 30.02 648,515.39 4,929,444.94 11.29 1,328,656.02

    

    合计 18,359,400.49 100.00 648,515.39 43,669,254.82 100.00 1,391,656.02

    

    前5 名合计金额 14,340,114.10 78.11 69,240.98 39,432,219.63 90.30 69,240.98

    

    单项金额重大的其他应收款项具体情况如下：

    

    类别 坏账准备计提的比例 理 由

    

    应收补贴款 0% 按国家有关补贴款政策计提

    

    应收出口退税 0% 按国家有关出口退税政策计提

    

    占其他应收账款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

    

    欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因

    

    应收财政补贴

    

    7,100,305.60 一年以内

    

    根据广东省财政厅文 件粤

    

    财工[2009]192 号文应收的

    

    储备冻肉补贴款。

    

    应收出口退税 5,747,398.75 一年以内

    

    按国家相关出口退税政策

    

    计提

    

    合计 12,847,704.35

    

    （1）本公司无持股5%以上股东欠款。

    

    （2）单项金额重大的标准为金额100 万元（含100 万元）以上。

    

    （3）其他应收款坏账准备的计提标准详见附注4.(8)。

    

    （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。

    

    （5）期末应收其他款未用于担保。

    

    （6）其他应收款期末数比期初数减少58.11%,系因为收回往来款所致。

    

    其他应收款公司数明细如下：

    

    2009.6.30 2008.12.31

    

    类别 金额 占总额比例坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备

    

    RMB % RMB RMB % RMB

    

    一、单项金额重大 186,399,591.66 100.00 --- 131,383,862.23 100.00 ---

    

    二、单项金额不重大但按

    

    信用风险特征组合后该组

    

    合的风险较大

    

    --- --- --- --- --- ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６４- -

    

    三、其他不重大 --- --- --- --- --- ---

    

    合计 186,399,591.66 100.00 --- 131,383,862.23 100.00 ---

    

    前5名合计金额 186,399,591.66 100.00 --- 131,383,862.23 100.00 ---

    

    单项金额重大的其他应收款项具体情况如下：

    

    类别 坏账准备计提的比例 理 由

    

    广东省广弘食品集团有限公司 0% 合并范围内，未计提坏账

    

    广东教育书店有限公司 0% 合并范围内，未计提坏账

    

    占其他应收账款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

    

    欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因

    

    广东省广弘食品集团有限公司 166,399,591.66 一年以内 往来款

    

    广东教育书店有限公司 20,000,000.00 一年以内 往来款

    

    合计 186,399,591.66

    

    （1）本公司无持股5%以上股东欠款。

    

    （2）单项金额重大的标准为金额100 万元（含100 万元）以上。

    

    （3）其他应收款坏账准备的计提标准详见附注4.(8)。

    

    （4）无不符合终止确认条件的应收账款发生转移的金额。

    

    （5）期末应收其他款未用于担保。

    

    （6）其他应收款期末数比期初数增加41.87%,系因为支付与子公司往来款所致。

    

    注释5.存货及存货跌价准备

    

    （1）明细列示如下：

    

    项目

    2008.12.31 账

    

    面价值

    

    本期增加额 本期减少额

    

    2009.6.30 账面价

    

    值

    

    1.原材料 4,454,522.07 45,949,760.38 47,700,893.74 2,703,388.71

    

    2.库存商品 95,160,918.29 329,625,449.56 332,694,393.09 92,091,974.76

    

    3.周转材料 --- 54,123.81 35,361.72 18,762.09

    

    4.消耗性生物资产 10,469,856.99 42,115,267.42 39,793,847.32 12,791,277.09

    

    5.委托加工物资 1,943,337.12 1,876,820.16 3,820,157.28 ---

    

    6.包装物 333,505.93 56,892.90 99,212.07 291,186.76

    

    7.低值易耗品 5,707.10 90,450.15 89,940.97 6,216.28

    

    8.发出商品 54,073.00 358,560.00 412,633.00 ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６５- -

    

    合计 112,421,920.50 420,127,324.38 424,646,439.19 107,902,805.69

    

    其中：借款费用资本化金额 --- --- --- ---

    

    （2）消耗性生物资产

    

    项目

    

    2008.12.31 账

    

    面价值

    

    本期增加额 本期减少额

    

    2009.6.30 账面

    

    价值

    

    2009.6.30 实物

    

    数量

    

    畜牧养殖业

    

    1、种蛋 737,700.13 9,424,941.50 8,640,089.01 1,522,552.62 1,540,635 只

    

    2、鸡 4,407,316.96 18,235,802.49 17,583,590.19 5,059,529.26 473,433 只

    

    3、猪 5,324,839.90 14,454,523.43 13,570,168.12 6,209,195.21 12,115 头

    

    合计 10,469,856.99 42,115,267.42 39,793,847.32 12,791,277.09

    

    （3）存货跌价准备

    

    本期减少数 2009.6.30

    

    存货跌价准备 2008.12.31 本期增加额 因资产价值回

    

    升转回数

    

    其他原因

    

    转出数

    

    合计

    

    占期末余额

    

    的比例

    

    原材料 --- --- --- --- --- --- ---

    

    库存商品 97,526.47 --- --- --- --- --- 97,526.47

    

    合计 97,526.47 --- --- --- --- --- 97,526.47

    

    注释6.长期股权投资

    

    （1）明细列示如下：

    

    项目 2009.6.30 2008.12.31

    

    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

    

    长期股权投资

    

    11,331,845.05 --- 11,331,845.05 9,390,635.53 --- 9,390,635.53

    

    其中：对合营企业投资

    

    --- --- --- --- --- ---

    

    对联营企业投资

    

    11,331,845.05 --- 11,331,845.05 9,390,635.53 --- 9,390,635.53

    

    其他股权投资

    

    --- --- --- --- --- ---

    

    合计

    

    11,331,845.05 --- 11,331,845.05 9,390,635.53 --- 9,390,635.53粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６６- -

    

    其中联营企业的相关情况如下：

    

    被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本

    

    持股

    

    比例

    

    表决权

    

    比例

    

    期末资产总额

    

    本期营业收入

    

    总额

    

    本期净利

    

    润

    

    广州市粤教金版图书有限

    

    公司

    

    广州市

    

    书刊批发零

    

    售

    

    3,000,000.00 40% 40% 25,693,815.13 34,250,086.54 1,362,478.72

    

    深圳市育才教育书店有限

    

    公司

    

    深圳市

    

    书刊批发零

    

    售

    

    2,000,000.00 35% 35% 44,098,998.57 18,119,317.09 104,091.82

    

    珠海市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    珠海市

    

    书刊零售

    

    1,000,000.00 35% 35% 462,700.63 - -116,001.19

    

    佛山市广雅教育书店有限

    

    公司

    

    佛山市

    

    书刊等零售

    

    1,000,000.00 45% 45% 2,977,070.96 7,862,509.81 49,804.34

    

    东莞广弘教育书店有限公

    

    司

    

    东莞市

    

    书刊零售

    

    500,000.00 40% 40% 3,058,408.01 10,196,050.50 648,869.93

    

    江门市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    江门市

    

    零售出版物

    

    等

    

    500,000.00 45% 45% 1,869,831.58 7,185,004.92 -18,772.80

    

    中山市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    中山市

    

    书刊批发零

    

    售

    

    2,000,000.00 35% 35% 10,772,268.19 16,353,489.51 255,357.43

    

    惠州市教育书店有限公司 惠州市

    

    书报刊零售

    

    等

    

    500,000.00 35% 35% 1,803,213.12 2,475,891.73 -33,411.90

    

    河源市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    河源市

    

    书刊批发零

    

    售

    

    500,000.00 35% 35% 1,096,594.22 3,514,114.35 551.62

    

    梅州广弘教育书店有限公

    

    司

    

    梅州市

    

    书刊零售出

    

    租

    

    500,000.00 45% 45% 552,402.65 936,973.29 9,938.92

    

    汕尾市育才教育书店有限

    

    公司

    

    汕尾市 书刊零售等 500,000.00 35% 35% 3,470,355.79 1,874,598.66 -243,235.47

    

    韶关市广雅教育书店有限

    

    公司

    

    韶关市 书刊等销售 510,000.00 35% 35% 1,954,221.08 5,815,580.02 -18,942.79

    

    阳江市育才教育书店有限

    

    公司

    

    阳江市 书刊零售等 500,000.00 35% 35% 1,440,480.86 1,623,752.16 380,141.18

    

    汕头市教育书店有限公司 汕头市 书刊零售等 2,000,000.00 35% 35% 4,045,516.44 4,812,997.19 178,715.29

    

    揭阳市广雅教育书店有限

    

    公司

    

    揭阳市 书刊零售等 500,000.00 35% 35% 736,966.80 1,540,547.62 121,687.06

    

    茂名市育才教育书店有限

    

    公司

    

    茂名市

    

    书刊批发零

    

    售

    

    2,000,000.00 35% 35% 2,339,302.81 2,914,132.89 65,962.91

    

    肇庆市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    肇庆市 书报刊零售 2,000,000.00 35% 35% 2,618,914.09 3,655,797.02 341,213.86

    

    清远市育才教育书店有限

    

    公司

    

    清远市 书刊零售等 2,000,000.00 35% 35% 2,782,455.07 4,107,388.52 312,356.46

    

    潮州市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    潮州市 书刊零售 500,000.00 35% 35% 643,122.75 738,311.04 17,295.29

    

    云浮市育才教育书店有限

    

    公司

    

    云浮市

    

    书刊零售出

    

    租

    

    500,000.00 35% 35% 728,936.03 693,385.45 30,932.17

    

    鹤山市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    佛山市 书刊零售等 300,000.00 35% 35% 716,334.86 2,201,873.04 274,494.84

    

    珠海市斗门广雅教育书店

    

    有限公司

    

    珠海市 书刊零售等 500,000.00 35% 35% 462,700.63 - -37,299.37

    

    顺德区迎新教育书店有限

    

    公司

    

    佛山市

    

    书刊批发零

    

    售

    

    500,000.00 35% 35% 3,641,639.67 2,109,116.35 -122,501.44

    

    恩平市育才教育书店有限

    

    公司

    

    恩平市 书刊零售 300,000.00 35% 35% 631,712.50 630,221.36 586.75

    

    开平市广知教育书店有限

    

    公司（筹办中）

    

    开平市 书刊零售 300,000.00 35% 35%

    

    -

    

    和平县广弘教育书店有限

    

    公司

    

    和平县 书刊零售 500,000.00 35% 35% 276,718.25 91,425.81 -106,762.28

    

    紫金县广弘教育书店有限

    

    公司

    

    紫金县 书刊零售 300,000.00 35% 35% 365,591.78 705,194.64 65,506.63

    

    乐昌市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    乐昌市 书刊零售 500,000.00 35% 35% 475,354.83 692,930.17 -449,965.56

    

    汕头市潮阳区育才教育书

    

    店有限公司

    

    汕头市 书刊零售 500,000.00 35% 35% 537,496.00

    

    - -18,504.00

    

    普宁市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    普宁市 书刊零售 500,000.00 35% 35% 518,199.97 - -66,800.03

    

    信宜市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    信宜市 书刊零售 500,000.00 35% 35% 497,810.49

    

    - -2,189.51粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６７- -

    

    怀集广弘教育书店有限公

    

    司

    

    怀集县 书刊零售 500,000.00 35% 35% 438,911.04 7,919.00 -61,065.29

    

    罗定市广弘教育书店有限

    

    公司

    

    罗定市

    

    书刊零售批

    

    发

    

    500,000.00 35% 35% 424,108.03 - -77,261.97

    

    合计 28,210,000.00 122,132,152.83 135,108,608.68 2,847,271.62

    

    *其中开平市广知教育书店有限公司尚在筹办中,未开始营业。

    

    a.权益法核算的投资

    

    Ⅰ．权益法核算的股票投资： 无

    

    II．权益法核算的联营企业股权投资:

    

    被投资单位名称

    

    占被投

    

    资单位

    

    注册资

    

    本比例

    

    初始投资成本

    

    本期权益增减

    

    额

    

    分得现

    

    金红利

    

    额

    

    累计增减额 2009.6.30

    

    广州粤教金版图书有限公司 40% 1,200,000.00 544,991.49 --- 898,342.81 2,098,342.81

    

    汕尾市育才教育书店有限公司 35% 175,000.00 -85,132.41 --- -53,319.24 121,680.76

    

    阳江市育才教育书店有限公司 35% 175,000.00 133,049.41 --- 130,920.75 305,920.75

    

    揭阳市广雅教育书店有限公司 35% 175,000.00 42,590.47 --- 53,276.79 228,276.79

    

    茂名市育才教育书店有限公司 35% 700,000.00 23,087.02 --- 52,589.89 752,589.89

    

    江门市广弘教育书店有限公司 45% 225,000.00 -8,447.76 --- -8,116.57 216,883.43

    

    韶关市广雅教育图书有限公司 35% 178,500.00 -6,629.98 --- -141,576.82 36,923.18

    

    惠州市教育书店有限公司 35% 175,000.00 -11,694.17 --- -9,780.21 165,219.79

    

    梅州广弘教育书店 有限公司 45% 225,000.00 4,472.51 --- 8,775.95 233,775.95

    

    汕头市教育书店有限公司 35% 700,000.00 62,550.35 --- 33,660.58 733,660.58

    

    深圳育才教育书店有限公司 35% 700,000.00 36,432.14 --- 68,164.22 768,164.22

    

    珠海广弘教育书店有限公司 35% 350,000.00 -40,600.42 --- 24,148.71 374,148.71

    

    佛山市广雅教育书店有限公司 45% 450,000.00 22,411.95 --- 67,765.39 517,765.39

    

    肇庆市广弘教育书店有限公司 35% 700,000.00 119,424.85 --- 177,316.09 877,316.09

    

    中山广弘教育书店有限公司 35% 700,000.00 89,375.10 --- 206,511.58 906,511.58

    

    河源市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 193.07 --- 2,386.39 177,386.39

    

    清远市育才教育书店有限公司 35% 700,000.00 109,324.76 --- -357,161.16 342,838.84

    

    云浮育才教育书店有限公司 35% 175,000.00 10,826.26 --- 41,528.33 216,528.33

    

    潮州市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 6,053.35 --- 15,864.46 190,864.46

    

    信宜市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 -766.33 --- -766.33 174,233.67

    

    恩平市育才教育书店有限公司 35% 105,000.00 205.36 --- 205.36 105,205.36

    

    鹤山市广弘教育书店有限公司 35% 105,000.00 96,073.19 --- 85,691.45 190,691.45

    

    乐昌市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 -157,487.95 --- -157,487.95 17,512.05

    

    斗门广雅教育书店有限公司 35% 175,000.00 -13,054.78 --- -13,054.78 161,945.22

    

    怀集广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 -21,372.85 --- -21,372.85 153,627.15

    

    罗定广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 -27,041.69 --- -27,041.69 147,958.31

    

    东莞广弘教育书店有限公司 40% 200,000.00 259,547.97 --- 163,045.29 363,045.29粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６８- -

    

    普宁市广弘教育书店有限公司 35% 175,000.00 -23,380.01 --- -23,380.01 151,619.99

    

    开平市广知教育书店有限公司

    

    (筹办中)

    

    35% 105,000.00 --- --- --- 105,000.00

    

    汕头市潮阳区育才教育书店有

    

    限公司

    

    35% 175,000.00 -6,476.40 --- -6,476.40 168,523.60

    

    顺德区迎新教育书店有限公司 35% 175,000.00 -42,875.50 --- -42,875.50 132,124.50

    

    和平县广弘教育书店有限公司 35% 105,000.00 -37,366.80 --- -37,366.80 67,633.20

    

    紫金县广弘教育书店有限公司 35% 105,000.00 22,927.32 --- 22,927.32 127,927.32

    

    合计 10,178,500.00 1,101,209.52 --- 1,153,345.05 11,331,845.05

    

    b.成本法核算的其他股权投资：无

    

    长期股权投资公司数如下：

    

    （1） 明细列示如下：

    

    项目 2009.6.30 2008.12.31

    

    账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

    

    长期股权投资 407,640,085.31 --- 407,640,085.31 402,640,085.31 --- 402,640,085.31

    

    其中：对子公司投资 407,640,085.31 --- 407,640,085.31 402,640,085.31 --- 402,640,085.31

    

    对合营企业投资 --- --- --- --- --- ---

    

    对联营企业投资 --- --- --- --- --- ---

    

    其他股权投资 --- --- --- --- --- ---

    

    合计 407,640,085.31 --- 407,640,085.31 402,640,085.31 --- 402,640,085.31

    

    a.成本法核算的投资

    

    Ⅰ.成本法核算的对子公司投资

    

    被投资单位名称

    

    占被投

    

    资单位

    

    注册资

    

    本比例

    

    初始投资成本 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30粤美雅2009 年半年度报告

    

    ６９- -

    

    中山广食农牧发展

    

    有限公司

    

    100% 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00

    

    广东省广弘食品集

    

    团有限公司

    

    100% 280,342,609.84 280,342,609.84 --- --- 280,342,609.84

    

    惠州市广丰农牧有

    

    限公司

    

    100% 7,755,552.65 7,755,552.65 --- --- 7,755,552.65

    

    广东教育书店有限

    

    公司

    

    100% 114,541,922.82 114,541,922.82 --- --- 114,541,922.82

    

    407,640,085.31 402,640,085.31 5,000,000.00 --- 407,640,085.31

    

    注释7.固定资产及累计折旧

    

    固定资产原值 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30

    

    房屋及建筑物 161,455,979.96 18,165,885.62 --- 179,621,865.58

    

    机械设备 20,873,156.53 152,787.89 --- 21,025,944.42

    

    运输设备 8,107,025.23 1,560,462.55 244,811.00 9,422,676.78

    

    其他设备 11,439,046.63 2,973,715.23 408,702.89 14,004,058.97

    

    其中：暂时闲置的固定

    

    资产

    

    --- --- --- ---

    

    合计 201,875,208.35 22,852,851.29 653,513.89 224,074,545.75

    

    累计折旧 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30

    

    房屋及建筑物 23,571,682.73 3,636,171.16 --- 27,207,853.89

    

    机械设备 7,081,499.69 704,479.31 --- 7,785,979.00

    

    运输设备 4,058,144.30 213,337.27 232,570.45 4,038,911.12

    

    其他设备 5,050,791.85 1,154,990.01 65,286.62 6,140,495.24

    

    其中：暂时闲置的固定

    

    资产

    

    --- --- --- ---

    

    合计 39,762,118.57 5,708,977.75 297,857.07 45,173,239.25

    

    减值准备 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.6.30粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７０- -

    

    房屋及建筑物 --- --- --- ---

    

    机械设备 --- --- --- ---

    

    运输设备 --- --- --- ---

    

    其他设备 --- --- --- ---

    

    其中：暂时闲置的固定

    

    资产

    

    --- --- --- ---

    

    合计 --- --- --- ---

    

    账面价值 2008.12.31 2009.6.30

    

    房屋及建筑物 137,884,297.23 152,414,011.69

    

    机械设备 13,791,656.84 13,239,965.42

    

    运输设备 4,048,880.93 5,383,765.66

    

    其他设备 6,388,254.78 7,863,563.73

    

    其中：暂时闲置的固定

    

    资产

    

    --- ---

    

    合计 162,113,089.78 178,901,306.50

    

    （1）固定资产本期增加额中有在建工程转入18,591,465.71 元。

    

    （2）公司属下各子公司拥有的固定资产根据以2008 年5 月31 日为基准日的收购资产评估 报

    

    告（联信评报字2008 第A【0491】号、A【0492】号、A【0493】号）评估增值调整为重组交易的

    

    公允价值。因评估增值本期计提的折旧为1,407,526.13 元，累计计提的折旧为1,407,526.13 元。

    

    （3）期末，公司固定资产不存在成本高于可变现净值的情形，因此无需计提减值准备。

    

    （4）固定资产无抵押担保情况。

    

    （5）经营租赁租出的固定资产详见附注10。

    

    注释8.在建工程

    

    工程项目名称 预算数 2008.12.31 本期增加额

    

    本期转入固定

    

    资产

    

    其他

    

    减少额

    

    2009.6.30 资金来源

    

    孵化厂鸡苗保温、

    

    旧孵化机安装工程

    

    --- 49,556.00 473,889.45 64,244.55 --- 459,200.90 自筹

    

    冷库、车间改造 --- 82,000.00 --- --- --- 82,000.00 自筹

    

    4000 吨低温冷库及

    

    配套工程

    

    20,899,297.64 18,067,375.16 145,250.00 18,212,625.16 --- --- 自筹

    

    新建猪舍 --- 44,150.00 44,400.20 --- --- 88,550.20 自筹

    

    锅炉工程款 --- 26,910.00 --- 26,910.00 --- --- 自筹

    

    新猪舍水井 --- --- 22,686.00 22,686.00 --- --- 自筹

    

    污染治理工程 --- --- 321,719.00 --- --- 321,719.00 自筹

    

    新建种猪舍 --- --- 705,200.00 --- --- 705,200.00 自筹

    

    鸡舍保温设备 --- 105,000.00 160,000.00 265,000.00 --- --- 自筹

    

    合计 20,899,297.64 18,374,991.16 1,873,144.65 18,591,465.71 --- 1,656,670.10

    

    （1）在建工程无借款费用资本化的金额。

    

    （2）本公司在建工程未发生减值，因此无需计提减值准备。

    

    （3）2009 年6 月30 日余额比2008 年12 月31 日余额减少90.98%,系因为工程完工转入固定粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７１- -

    

    资产。

    

    注释9.生产性生物资产

    

    生产性生物资产的明细如下：

    

    项目

    

    2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30 期末实物数量

    

    畜牧养殖业

    

    1.种鸡 6,154,710.30 14,333,600.67 11,445,472.60 9,042,838.37 275,200.00

    

    2.种猪 3,627,014.15 1,625,124.27 1,629,614.88 3,622,523.54 2,663.00

    

    合计 9,781,724.45 15,958,724.94 13,075,087.48 12,665,361.91

    

    生产性生物资

    

    产的种类

    

    预计使用寿命 预计净残值 月折旧率 累计折旧

    

    减值准备累计

    

    金额

    

    畜牧养殖业

    

    1.种鸡 8 个月 --- 12.50% 2,597,987.33 ---

    

    2.种猪 3 年 --- 2.78% 232,821.28 ---

    

    合计 2,830,808.61

    

    项目(净值)

    

    2008.12.31 2009.6.30 期末实物数量

    

    畜牧养殖业

    

    1.种鸡 6,154,710.30 6,444,851.04 275,200.00

    

    2.种猪 3,627,014.15 3,389,702.26 2,663.00

    

    合计 9,781,724.45 9,834,553.30

    

    注释10.无形资产

    

    项目 2008.12.31 本期增加额

    

    本期减

    

    少额

    

    2009.6.30

    

    剩余摊销

    

    月份

    

    一、原价合计

    

    149,995,366.78

    

    --- --- 149,995,366.78

    

    土地使用权（广东省广弘食品集团

    

    有限公司） *1

    

    135,735,051.54

    

    --- --- 135,735,051.54 392

    

    土地使用权（南海种禽） *2

    

    3,596,936.40

    

    --- --- 3,596,936.40 462

    

    土地使用权（番禺嘉兴） *3

    

    10,475,378.84

    

    --- --- 10,475,378.84 558

    

    科纳电脑软件

    

    188,000.00

    

    --- --- 188,000.00 44

    

    二、累计摊销额

    

    1,729,538.45

    

    1,806,576.16 --- 3,536,114.61

    

    土地使用权（广东省广弘食品集团

    

    1,632,887.22 --- 3,098,975.11粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７２- -

    

    有限公司） 1,466,087.89

    

    土地使用权（南海种禽）

    

    89,923.44

    

    44,961.72 --- 134,885.16

    

    土地使用权（番禺嘉兴）

    

    142,193.82

    

    109,927.24 --- 252,121.06

    

    科纳电脑软件

    

    31,333.30

    

    18,799.98 --- 50,133.28

    

    三、无形资产减值准备累计金额合

    

    计

    

    --- --- --- ---

    

    土地使用权（广东省广弘食品集团

    

    有限公司）

    

    --- --- --- ---

    

    土地使用权（南海种禽） --- --- --- ---

    

    土地使用权（番禺嘉兴） --- --- --- ---

    

    科纳电脑软件 --- --- --- ---

    

    四、无形资产账面价值合计

    

    148,265,828.33

    

    146,459,252.17

    

    土地使用权（广东省广弘食品集团

    

    有限公司）

    

    134,268,963.65

    

    132,636,076.43

    

    土地使用权（南海种禽）

    

    3,507,012.96

    

    3,462,051.24

    

    土地使用权（番禺嘉兴）

    

    10,333,185.02

    

    10,223,257.78

    

    科纳电脑软件

    

    156,666.70

    

    137,866.72

    

    *1 该土地使用权面积合共133,542.90平方米，属工业用地，准用年限50年，已取得土地使

    

    用权证。从2003年6月1日起，按465期（月份）摊销。

    

    *2 该土地使用权面积合共2,681.07平方米，属于商业用地，准用年限40年，已取得土地使

    

    用权证。从2008年1月1日起，按40年摊销。

    

    *3 该土地使用权面积合共14,696.40平方米，属于工业用地，准用年限50年，已取得房地产

    

    权证。从2006年1月1日起，按50年摊销。

    

    （1）土地使用权取得方式为购买。

    

    （2）期末无土地使用权抵押担保情况。

    

    （3）无形资产未有减值迹象，故未对其计提减值准备。

    

    （4）公司属下各子公司拥有的土地使用权根据以2008 年5 月31 日为基准日的收购资产评

    

    估报告（联信评报字2008 第A【0491】号、A【0492】号、A【0493】号）评估增值调整为重组交

    

    易的公允价值。无形资产因评估增值本期摊销为1,587,776.34 元，累计摊销为1,587,776.34 元。

    

    注释11.长期待摊费用

    

    类别 原始发生额 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30

    

    剩余

    

    摊销

    

    月份

    

    从化土地及附着物租金 1,491,691.30 1,432,937.22 --- 25,287.12 1,407,650.10 340粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７３- -

    

    办公楼装修工程支出 771,354.11 624,015.90 78,003.11 42,467.85 659,551.16

    

    鸡舍修理费 259,414.00 --- 259,414.00 6,364.50 253,049.50 118

    

    广告牌 11,060.00 --- 11,060.00 852.99 10,207.01

    

    一楼门市装修费 347,305.00 191,017.66 --- 34,730.52 156,287.14 28

    

    合计 2,880,824.41 2,247,970.78 348,477.11 109,702.98 2,486,744.91

    

    注释12. 递延所得税资产

    

    项目 2009.6.30 2008.12.31

    

    计提坏账准备 1,409,859.40 785,741.86

    

    存货跌价准备 24,381.62 24,381.62

    

    合计 1,434,241.02 810,123.48

    

    期末数额比期初增加77.04%，系因为本期增加计提资产减值准备而影响递延所得税增加所

    

    致。

    

    注释13. 资产减值准备

    

    项 目 2008.12.31 本期计提额 本期减少额 2009.6.30

    

    1、坏账准备 4,329,567.29 2,608,998.75 776,763.80 6,161,802.24

    

    2、存货跌价准备 97,526.47 --- --- 97,526.47

    

    合 计 4,427,093.76 2,608,998.75 776,763.80 6,259,328.71

    

    期末数比期初数增加41.39%，系因为增加计提坏账准备所致。

    

    注释14.短期借款

    

    2009.6.30

    

    借款类型 原币 人民币 2008.12.31 备注

    

    抵押借款 --- --- 50,000,000.00 保证、抵押

    

    小 计 --- --- 50,000,000.00

    

    保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00 60,000,000.00

    

    小 计 5,000,000.00 5,000,000.00 60,000,000.00

    

    合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 110,000,000.00

    

    1、 期末无逾期短期借款；

    

    2、 保证借款详见附注11.四.4.A；

    

    3、期末数比期初数减少95.45%，系因为偿还银行借款所致。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７４- -

    

    注释15.应付账款

    

    期末数为120,101,401.71 元，本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。

    

    注释16.预收账款

    

    期末数为58,607,296.41 元，本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。

    

    期末数比期初数减少了40%，系因为收入实现。

    

    注释17.应付职工薪酬

    

    项目 2008.12.31 本期发生额 本期减少额 2009.6.30

    

    一、工资、奖金、津贴和补贴 13,273,992.61 13,684,967.44 24,101,983.45 2,856,976.60

    

    二、职工福利费 --- 1,492,876.23 1,492,876.23 ---

    

    三、社会保险费 13,449.03 2,523,907.06 2,535,696.69 1,659.40

    

    1．医疗保险费 12,079.40 793,507.41 803,826.81 1,760.00

    

    2．基本养老保险费 1,124.72 1,503,619.54 1,504,830.90 -86.64

    

    3．年金缴费 --- 94,314.60 94,314.60 ---

    

    4．失业保险费 244.91 26,944.36 27,203.23 -13.96

    

    5．工伤保险费 --- 71,412.03 71,412.03 ---

    

    6．生育保险费 --- 34,109.12 34,109.12 ---

    

    四、住房公积金 -73.30 1,976,837.50 1,996,472.35 -19,708.15

    

    五、工会经费和职工教育经费 1,505,577.82 496,789.34 571,464.01 1,430,903.15

    

    六、非货币性福利 --- 88,310.50 88,310.50 ---

    

    七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- ---

    

    八、其他 2,798.39 24,286.00 26,510.00 574.39

    

    其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- ---

    

    合计 14,795,744.55 20,287,974.07 30,813,313.23 4,270,405.39

    

    应付职工薪酬中不存在属于拖欠性质或工效挂钩的部分。

    

    应付职工薪酬2009 年6 月30 日余额比2008 年12 月31 日余额减少71.14%，系因为本年度

    

    发放上年度的效益工资所致。

    

    注释18.应交税费

    

    税项 2009.6.30 2008.12.31 备注

    

    增值税(待抵扣增值税) -3,353,614.36 -6,026,292.68粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７５- -

    

    营业税 512,967.78 8,566,594.14

    

    城建税 88,376.15 600,353.29 应交流转税的7%

    

    企业所得税 8,379,282.44 11,805,225.70

    

    房产税 79,124.31 111,450.54

    

    土地使用税 74,244.00 74,244.00

    

    个人所得税 76,448.83 103,173.50

    

    教育费附加 669,218.93 875,525.58 应交流转税的3%

    

    堤防费 822,638.46 1,274,053.86

    

    印花税 --- 255,806.47

    

    土地增值税 3,333,421.89 4,869,732.12

    

    合 计 10,682,108.43 22,509,866.52

    

    期末数比期初数减少52.54%，系因为上年末计提的税金于本年度缴纳所致。

    

    注释19.其他应付款

    

    期末数为38,533,478.27 元，不存在欠持有本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项

    

    其中，占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

    

    欠款单位 金额 性质 内容

    

    中国银河证券股份有限公司 5,000,000.00 重组财务顾问费重组财务顾问费

    

    合计 5,000,000.00

    

    1 年以上的大额其他应付款明细如下：

    

    单位名称 金额 性质 账龄 未偿还原因

    

    中国食品集团公司 1,755,900.00 周转金 四年以上 合作分成提供的资金

    

    期末数比期初数减少34.19%，系因为偿还往来款所致。

    

    注释20.股本

    

    本期变动增（减）

    

    项目 2008.12.31 配股额 送股额公积金转股 增发 其他 小计 2009.6.30

    

    一、有限售条件的流通股份

    

    1.发起人股份 330,834,599.00 --- --- --- --- --- --- 330,834,599.00

    

    其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    国有法人持有股份 9,912,896.00 --- --- --- --- --- --- 9,912,896.00

    

    境内法人持有股份 133,647,245.00 --- --- --- --- --- --- 133,647,245.00

    

    境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    其他* 187,274,458.00 --- --- --- --- --- --- 187,274,458.00

    

    2.非发起人股份 36,897,640.00 --- --- --- --- --- --- 36,897,640.00粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７６- -

    

    其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    境内法人持有股份 36,897,640.00 --- --- --- --- --- --- 36,897,640.00

    

    境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    转配股 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    基金配售股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    其他 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    3.优先股 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    有限售条件的流通股份合计 367,732,239.00 --- --- --- --- --- --- 367,732,239.00

    

    二、无限售条件的流通股份 --- --- --- --- --- ---

    

    1.境内上市的人民币普通股 216,058,091.00 --- --- --- --- --- --- 216,058,091.00

    

    2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    4.其他 --- --- --- --- --- --- --- ---

    

    无限售条件的股份合计 216,058,091.00 --- --- --- --- --- --- 216,058,091.00

    

    三、股份总数 583,790,330.00 --- --- --- --- --- --- 583,790,330.00

    

    注释21.资本公积

    

    项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30

    

    股本溢价 215,365,627.31 --- --- 215,365,627.31

    

    可供出售金融资产公允价值

    

    变动净额

    

    --- --- --- ---

    

    原制度转入 50,567,834.56 --- --- 50,567,834.56

    

    股改对价 309,191,107.22 --- --- 309,191,107.22

    

    合计 575,124,569.09 --- --- 575,124,569.09

    

    注释22.盈余公积粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７７- -

    

    项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30

    

    法定盈余公积 37,848,720.91 --- --- 37,848,720.91

    

    任意盈余公积 --- --- --- ---

    

    合计 37,848,720.91 --- --- 37,848,720.91

    

    注释23.未分配利润

    

    2008.12.31 本期增加额 本期减少额2009.6.30

    

    -609,722,153.64 28,049,950.98 350,000.00 -582,022,202.66

    

    注释24.营业收入

    

    （1） 营业收入与营业成本明细如下：

    

    2009 年1－6 月 2008 年1－6 月

    

    项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    

    冻品销售 187,220,721.84 186,272,819.84 --- ---

    

    冷库经营 22,894,585.53 7,412,315.65 --- ---

    

    物业出租 7,404,762.01 3,586,214.89 --- ---

    

    种禽销售 20,871,743.40 21,637,023.95 --- ---

    

    种猪销售 647,674.60 575,002.22 --- ---

    

    肉猪销售 6,084,339.90 6,187,379.65 --- ---

    

    猪苗销售 4,925,221.00 3,721,164.48 --- ---

    

    肉鸡销售 17,535,840.20 14,701,382.50 --- ---

    

    进出口销售 16,877,100.47 16,262,069.53 --- ---

    

    加工肉制品销售 14,226,902.61 14,101,967.87 --- ---

    

    书本销售 177,625,904.97 123,319,817.50 --- ---

    

    纺织业务 --- --- 58,569,737.22 54,040,649.93

    

    其他 7,899,391.16 6,150,487.13 1,989,377.19 1,944,073.93

    

    合计 484,214,187.69 403,927,645.21 60,559,114.41 55,984,723.86

    

    （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下：粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７８- -

    

    （3）主要报告形式

    

    本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础

    

    确定报告分部。确定的报告分部为总部及纺织业务分部、食品业务分部、教育出版物发行业务分

    

    部。明细如下：

    

    项目 总部及纺织业务分部 食品业务分部 教育出版物发行业务分部

    

    本期数 上期数 本期数

    

    上期

    

    数

    

    本期数

    

    上期

    

    数

    

    一、营业收入 --- ---

    

    (1)主营业务收入 --- 58,569,737.22 298,688,891.56 --- 177,625,904.97 ---

    

    其中：对外交易收入

    

    --- 58,569,737.22

    

    298,688,891.56

    

    --- 177,625,904.97 ---

    

    分部间交易收

    

    入

    

    --- --- --- --- --- ---

    

    (2)其他业务收入 --- 1,989,377.19 7,899,391.16 --- --- ---

    

    小计 --- 60,559,114.41 306,588,282.72 --- 177,625,904.97 ---

    

    其中：国内收入

    

    --- 60,559,114.41

    

    306,588,282.72

    

    --- 177,625,904.97 ---

    

    国外收入 --- --- --- --- --- ---

    

    二、营业费用 --- 1,864,424.92 4,055,694.89 --- 27,132,478.15 ---

    

    三、营业利润 -491,590.34 -45,520,200.24 3,753,572.25 --- 21,126,637.93 ---

    

    四、利润总额 -491,590.34 -45,521,827.52 14,024,029.49 --- 21,126,082.93 ---

    

    五、资产总额

    

    604,349,951.49 497,187,163.63

    

    631,179,735.94

    

    --- 291,616,836.72 ---

    

    (1)非流动资产

    

    407,640,085.30 337,773,757.25

    

    333,881,325.20

    

    --- 36,739,366.98 ---

    

    其中：国内

    

    407,640,085.30 337,773,757.25

    

    333,881,325.20

    

    --- 36,739,366.98 ---

    

    国外 --- --- --- --- --- ---

    

    六、负债总额

    

    17,800,075.48 1,002,123,307.82

    

    297,010,107.17

    

    --- 159,988,399.22 ---

    

    七、所有者权益 586,549,876.01 -504,936,144.19 334,169,628.77 --- 131,628,437.50 ---

    

    项目 抵消 合计

    

    本期数 上期数 本期数 上期数

    

    一、营业收入

    

    (1)主营业务收入

    

    --- ---

    

    476,314,796.53

    

    58,569,737.22

    

    其中：对外交易收入 --- --- 476,314,796.53 58,569,737.22

    

    分部间交易收

    

    入

    

    --- --- --- ---

    

    (2)其他业务收入 --- --- 7,899,391.16 1,989,377.19

    

    本期累计 上期累计

    

    销售收入前五名合计金额

    

    60,698,988.83 43,086,067.00

    

    占销售收入比例

    

    12.54% 71.15%粤美雅2009 年半年度报告

    

    ７９- -

    

    小计

    

    --- ---

    

    484,214,187.69

    

    60,559,114.41

    

    其中：国内收入

    

    --- ---

    

    484,214,187.69

    

    60,559,114.41

    

    国外收入 --- --- --- ---

    

    二、营业费用 --- --- 31,188,173.04 1,864,424.92

    

    三、营业利润 --- --- 24,388,619.84 -45,520,200.24

    

    四、利润总额 --- --- 34,658,522.08 -45,521,827.52

    

    五、资产总额

    

    663,760,056.09 ---

    

    863,386,468.06

    

    497,187,163.63

    

    (1)非流动资产

    

    426,156,164.43 ---

    

    352,104,613.05

    

    337,773,757.25

    

    其中：国内

    

    426,156,164.43 ---

    

    352,104,613.05

    

    337,773,757.25

    

    国外 --- --- --- ---

    

    六、负债总额 237,603,891.66 --- 237,194,690.21 1,002,123,307.82

    

    七、所有者权益 426,156,164.43 --- 626,191,777.85 -504,936,144.19

    

    营业收入、营业成本本期数比上期数分别增加699.57%和621.50%，系因为合并范围改变。

    

    注释25.营业税金及附加

    

    税种 2009年1－6月 2008年1－6月 计缴标准

    

    城建税 322,853.26 110,134.86 应交流转税的7%

    

    教育费附加 139,321.54 173,069.07 应交流转税的3%

    

    营业税 2,716,670.29 ---

    

    堤围费 10,717.87 ---

    

    其他 1,040.36 ---

    

    合 计 3,190,603.32 283,203.93

    

    本期数比上期数增加1026.61%，系因为合并范围改变。

    

    注释26.财务费用

    

    项目 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    利息支出 1,514,400.00 32,618,055.51

    

    减:利息收入 1,562,184.91 33,697.15

    

    汇兑损失 13.50 1,306,808.79

    

    减:汇兑收益 13,561.43 103,311.18

    

    其他 63,911.59 39,424.29

    

    合计 2,578.75 33,827,280.26

    

    本期数比上期数减少99.99%，系因为合并范围改变。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８０- -

    

    注释27.资产减值损失

    

    项目 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    一、坏账损失 2,608,998.75 1,213,732.55

    

    二、存货跌价损失 --- 142,493.04

    

    合 计 2,608,998.75 1,356,225.59

    

    本期数比上期数增加92.37%，系因为合并范围改变。

    

    注释28.投资收益

    

    类别 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    持有期间的收益： --- ---

    

    联营或合营公司分配来的利润 --- ---

    

    子公司或其他股权投资分配来的利润 --- ---

    

    权益法核算公司所有者权益净增（减） 1,101,209.52 -165,642.61

    

    转让收益： --- ---

    

    长期股权投资处置收益 --- ---

    

    合计 1,101,209.52 -165,642.61

    

    本期数比上期数增加764.81%，系因为合并范围改变。

    

    投资收益公司数如下：

    

    类别 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    持有期间的收益： --- ---

    

    联营或合营公司分配来的利润 --- ---

    

    子公司或其他股权投资分配来的利润 --- ---

    

    可供出售金融资产出售 --- -165,642.61

    

    转让收益： --- ---

    

    长期股权投资处置收益 --- ---

    

    合计 --- -165,642.61

    

    注释29.营业外收支

    

    1.营业外收入粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８１- -

    

    *1 详见附注7。

    

    本期数比上期数增加100%，系因为合并范围改变。

    

    2.营业外支出

    

    项 目 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    1.非流动资产处置损失合计 3,207.27 1,627.28

    

    其中：固定资产处置损失 3,207.27 1,627.28

    

    无形资产处置损失 --- ---

    

    2.存货盘亏损失 --- ---

    

    3.违约金 237,780.00 ---

    

    4.公益性捐赠 1,500.00 ---

    

    5.其他 25,856.52 ---

    

    合 计 268,343.79 1,627.28

    

    本期数比上期数增加16390.33%，系因为合并范围改变。

    

    注释30.所得税

    

    所得税费用的组成

    

    项 目 2009 年1－6 月 2008 年1－6 月

    

    当期所得税费用 5,235,487.95 ---

    

    其中：当年产生的所得税费用 5,235,487.95 ---

    

    本期调整以前年度所得税金额 --- ---

    

    递延所得税费用 624,117.54 ---

    

    其中：当期产生的递延所得税 624,117.54 ---

    

    本期调整以前年度递延所得税金额 --- ---

    

    税率变动的影响 --- ---

    

    合 计 5,859,605.49 ---

    

    税率详见附注5。

    

    期末余额比期初余额增加了100%，系因为合并范围改变。

    

    项 目 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    1.非流动资产处置利得合计 15,401.00 ---

    

    其中：固定资产处置利得 15,401.00 ---

    

    无形资产处置利得 --- ---

    

    2.赔款及罚款 238,719.98 ---

    

    3.政府奖励 --- ---

    

    4.政府补助转入*1 9,941,748.04 ---

    

    5.其他 342,377.01 ---

    

    合 计 10,538,246.03 ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８２- -

    

    注释31.其他综合收益

    

    项目 本期数 本期减少数 上期数

    

    金额 所得税

    

    本期增加数

    

    转入收益其他 金额 所得税

    

    可供出售金融资产公允

    

    价值变动

    

    --- --- --- --- --- -4,020,975.00 ---

    

    合计 --- --- --- --- --- -4,020,975.00 ---

    

    期末余额比期初余额增加了100%，系因为合并范围改变。

    

    注释32.其他与经营活动有关的现金

    

    项目 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    收到的其他与经营活动有关的现金

    

    退货款 --- 60,326.50

    

    货物押金 --- 78,700.00

    

    收管理费租金 2,479,659.65 2,894,044.87

    

    收到的政府补贴 7,317,782.77 ---

    

    利息收入 1,556,885.76 ---

    

    收到的往来款 34,009,523.41 698,473.30

    

    固定资产处置利得 15,401.00 ---

    

    其他 10,077,590.58 1,330,172.78

    

    小 计 55,456,843.17 5,061,717.45

    

    支付的其他与经营活动有关的现金

    

    代付运费 --- 5,018,181.39

    

    退押金订金等 20,450.00 1,453,020.98

    

    诉讼费 --- ---

    

    支付的往来款 49,520,751.00 868,373.13

    

    支付费用 20,799,482.60 ---

    

    其他 1,801,988.74 6,304,537.44

    

    小 计 72,142,672.34 13,644,112.94

    

    合 计 -16,685,829.17 -8,582,395.49

    

    注释33.现金及现金等价物

    

    项目 2009.6.30 2008.12.31

    

    一、现金 311,420,030.71 462,370,973.29

    

    其中：库存现金 515,429.43 1,163,683.16粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８３- -

    

    可随时用于支付的银行存款 260,904,601.28 461,207,290.13

    

    可随时用于支付的其他货币资金 50,000,000.00 ---

    

    二、现金等价物 --- ---

    

    三、期末现金及现金等价物余额 311,420,030.71 462,370,973.29

    

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现

    

    金和现金等价物

    

    --- ---

    

    附注7. 政府补助

    

    （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下：

    

    政府补助的种类

    

    以前年度计入

    

    损益的金额

    

    计入当期损益

    

    的金额

    

    尚需递延的

    

    金额

    

    总额 备注

    

    与收益相关的政府补助：

    

    补贴收入 --- 9,941,748.04 --- 9,941,748.04

    

    合 计 --- 9,941,748.04 --- 9,941,748.04

    

    政府补助明细如下：

    

    拨款单位 文号或合同号 款项性质 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    广东省财政厅 粤财外【2009】68 号 出口退税扶持金 55,348.00 ---

    

    华商储备商品管理中心 生猪补贴款 377,700.00 ---

    

    广东省财政厅 粤财工【2006】334 号 技改补助资金 300,000.00 ---

    

    广东省财政厅 粤中小企[2008]70 号 技改补助资金 300,000.00 ---

    

    广东省财政厅 粤中小企[2008]73 号 技改补助资金 300,000.00 ---

    

    广东省财政厅 粤财工【2008】558 号 废水治理改造补助 800,000.00 ---

    

    广州市经济贸易委员会、

    

    广州市财政局

    

    项目编号：

    

    GGPC-[2008]036A，合同

    

    编号：002

    

    冻猪肉及其分割产

    

    品储备补贴款

    

    812,500.02 ---

    

    广东省财政厅 粤财工【2009】192 号 省级冻肉补贴款 5,538,200.02 ---

    

    广东省财政厅 粤财工【2009】32 号

    

    冷库信息化改选与

    

    肉品安全监督体系

    

    的建立

    

    600,000.00 ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８４- -

    

    广东省财政厅

    

    粤经贸流通【2008】996

    

    号

    

    食品冷藏物流园建

    

    设

    

    600,000.00 ---

    

    中山市财政局、中山市农

    

    业局

    

    中财农【2009】52 号

    

    能繁母猪补贴专项

    

    资金

    

    258,000.00 ---

    

    合计 9,941,748.04 ---

    

    附注8.所有权受到限制的资产

    

    截止2009 年6 月30 日，公司无所有权受到限制的资产。

    

    附注 9.现金流量表补充资料

    

    补充资料 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    1.将净利润调节为经营活动现金流量：

    

    净利润 28,798,916.59 -45,521,827.52

    

    加：资产减值准备 2,608,998.75 1,356,225.59

    

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,231,299.73 10,252,096.58

    

    无形资产摊销 1,806,576.16 ---

    

    长期待摊费用摊销 109,702.98 ---

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -12,193.73 ---

    

    重大资产出售利得 --- ---

    

    债务重组利得 --- ---

    

    固定资产报废损失 --- ---

    

    公允价值变动损失 --- ---

    

    财务费用 1,514,400.00 33,827,280.26

    

    投资损失 --- 165,642.61

    

    递延所得税资产减少 -624,117.54 ---

    

    递延所得税负债增加 --- ---

    

    存货的减少 4,519,114.81 -24,444,537.72

    

    经营性应收项目的减少 -7,237,478.66 13,047,264.37

    

    经营性应付项目的增加 -76,656,812.00 28,466,661.49

    

    其他 --- ---

    

    经营活动产生的现金流量净额 -35,941,592.91 17,148,805.66

    

    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    

    债务转为资本 --- ---

    

    一年内到期的可转换公司债券 --- ---

    

    融资租入固定资产 --- ---

    

    3.现金及现金等价物净变动情况：

    

    现金的期末余额 311,420,030.71 22,604,722.73

    

    减：现金的期初余额 462,370,973.29 5,875,550.08粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８５- -

    

    加：现金等价物的期末余额 --- ---

    

    减：现金等价物的期初余额 --- ---

    

    现金及现金等价物净增加额 -150,950,942.58 16,729,172.65

    

    附注 10.租赁

    

    （1）公司为经营租赁出租人

    

    广东省广弘食品集团有限公司出租资产账面价值如下：

    

    经营租赁租出资产类别 2009年1－6月 2008年1－6月

    

    房屋设备 7,518,210.63 19,778,732.49

    

    机械设备 --- 547,191.67

    

    合计 7,518,210.63 20,325,924.16

    

    （2）公司为经营租赁承租人

    

    剩余租赁期 最低租赁收款额

    

    1．1 年以内（含1 年） 1,300,000.00

    

    2．1 年以上2 年以内（含2 年） 1,366,666.67

    

    3．2 年以上3 年以内（含3 年） 1,850,000.00

    

    4．3 年以上 12,891,671.33

    

    合计 17,408,338.00

    

    2007 年12 月28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订《租赁协议

    

    书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给广东省广弘

    

    食品集团有限公司，租赁期自2008 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，共10 年，租金总额

    

    为1550 万元，其中第1-3 年每年租金100 万元，第4-6 年每年租金150 万元，第7-10 年每年租

    

    金200 万元。根据补充协议，从2008 年5 月1 日起计算租金。009 年1-6 月，广东省广弘食品集

    

    团有限公司中山分公司支付该租金499,998.00 元。

    

    惠州市广丰农牧有限公司于2007 年7 月2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签定租赁协议

    

    书，租入2 块土地及73 栋地上建筑物，租赁期为2007 年12 月1 日-2017 年11 月30 日，共十年。

    

    前三年每年租金30 万元，第四年至第六年每年租金35 万元，第七年至第十年每年租金40 万元。

    

    惠州市广丰农牧有限公司2009 年1-6 月支付该租金150,000.00 元。粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８６- -

    

    附注11.关联方关系及其交易

    

    一、本公司母公司的情况

    

    母公司名称 企业类型 法定代表人 注册地 注册资本 业务范围 持股比例表决权比例

    

    广东省广弘资产

    

    经营有限公司

    

    有限责任公司

    

    (国有独资)

    

    崔河 广东广州 10,285.3万元

    

    资产营运管理,投资

    

    基础上的 经营管

    

    理,资产受托管理

    

    52.24％ 52.24％

    

    二、本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注3。

    

    三、本公司的其他关联方的情况如下：

    

    公司名称 与本公司的关系

    

    中山农牧有限公司 控股股东的子公司

    

    广东省畜禽生产发展有限公司 控股股东的子公司

    

    中国食品集团公司 控股子公司之子公司之股东

    

    四、关联公司交易

    

    1、本公司本期没有向关联方采购货物。

    

    2、本公司本期向关联方销售货物：

    

    2009年1－6月 2008年1－6月

    

    公司名称

    

    项目

    

    金额

    

    占该项目

    

    百分比

    

    金

    

    额

    

    占该项

    

    目百分

    

    比

    

    中山农牧有限公司 销售活猪 1,630,132.50 26.79% --- ---

    

    广州粤教金版图书有限公司 图书销售 17,558,148.12 9.88% --- ---

    

    汕尾市育才教育书店有限公司 图书销售 310,671.17 0.17% --- ---

    

    揭阳市广雅教育书店有限公司 图书销售 480,823.67 0.27% --- ---

    

    普宁市广弘教育书店 图书销售 706,416.25 0.40% --- ---

    

    江门市广弘教育书店有限公司 图书销售 3,923,210.62 2.21% --- ---

    

    鹤山市广弘教育书店有限公司 图书销售 1,284,543.17 0.72% --- ---

    

    韶关广雅教育书店有限公司 图书销售 1,223,531.46 0.69% --- ---

    

    惠州市教育书店有限公司 图书销售 891,104.43 0.50% --- ---

    

    梅州广弘教育书店有限公司 图书销售 536,987.19 0.30% --- ---

    

    汕头市教育书店有限公司 图书销售 1,543,086.24 0.87% --- ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８７- -

    

    深圳育才教育书店 图书销售 4,231,341.42 2.38% --- ---

    

    深圳市育才教育书店有限公司 图书销售 15,890,116.62 8.95% --- ---

    

    珠海市广弘教育书店有限公司 图书销售 2,221,059.58 1.25% --- ---

    

    顺德区迎新教育书店有限公司 图书销售 4,540,518.45 2.56% --- ---

    

    佛山市广弘教育书店 图书销售 3,089,117.60 1.74% --- ---

    

    肇庆市广弘教育书店有限公司 图书销售 1,531,438.99 0.86% --- ---

    

    怀集广弘教育书店有限公司 图书销售 132,743.36 0.07% --- ---

    

    中山市广弘教育书店有限公司 图书销售 4,424,778.76 2.49% --- ---

    

    紫金县广弘教育书店有限公司 图书销售 172,405.94 0.10% --- ---

    

    河源市广弘教育书店有限公司 图书销售 1,626,523.60 0.92% --- ---

    

    清远市育才教育书店有限公司 图书销售 2,796,928.17 1.57% --- ---

    

    云浮市育才教育书店有限公司 图书销售 122,787.10 0.07% --- ---

    

    潮州市广弘教育书店有限公司 图书销售 159,292.04 0.09% --- ---

    

    东莞市广弘教育书店有限公司 图书销售 7,702,172.07 4.34% --- ---

    

    3、租赁

    

    2007 年12 月28 日广东省广弘食品集团有限公司与关联方中山农牧有限公司签订《租赁协议

    

    书》，中山农牧有限公司将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给广东省广弘

    

    食品集团有限公司，租赁期自2008 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，共10 年，租金总额

    

    为1550 万元，其中第1-3 年每年租金100 万元，第4-6 年每年租金150 万元，第7-10 年每年租

    

    金200 万元。根据补充协议，从2008 年5 月1 日起计算租金。2009 年1-6 月，广东省广弘食品

    

    集团有限公司中山分公司支付该租金499,998.00 元。

    

    惠州市广丰农牧有限公司于2007 年7 月2 日与广东省畜禽生产发展有限公司签定租赁协议

    

    书，租入2 块土地及73 栋地上建筑物，租赁期为2007 年12 月1 日-2017 年11 月30 日，共十年。

    

    前三年每年租金30 万元，第四年至第六年每年租金35 万元，第七年至第十年每年租金40 万元。

    

    惠州市广丰农牧有限公司2009 年1－6 月支付该租金150,000.00 元。

    

    4、抵押担保情况

    

    A、关联方为公司债务提供担保：

    

    (1)2007 年1 月22 日，关联方广东省广弘资产经营有限公司与中国工商银行股份有限公司广

    

    州下九路支行签订《最高额保证合同》，为广东省广弘食品集团有限公司在该行于2007 年1 月

    

    22 日至2009 年12 月31 日期间形成的最高限额人民币8,000 万元债务提供保证。截止2009 年6

    

    月30 日，该合同项下借款余额0 元。

    

    （2）2008 年2 月26 日，关联方广东省广弘资产经营有限公司与广东发展银行股份有限公司广

    

    州分行签订《最高额保证合同》，为广东省广弘食品集团有限公司在该行于2008 年2 月29 日至

    

    2009 年6 月30 日期间形成的最高限额人民币6,000 万元债务提供保证。截止2009 年6 月30 日，

    

    该合同项下借款余额500 万元。

    

    B、公司为关联方债务提供担保：粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８８- -

    

    截止2009 年6 月30 日，公司无为关联方债务提供担保。

    

    5、本公司本期没有重大资产转让及出售

    

    五、关联公司往来

    

    往来项目 关联方名称 经济内容 2009.6.30 2008.12.31

    

    其他应收款 鹤山市新发贸易有限公司 --- 26,383,862.23

    

    合计 --- 26,383,862.23

    

    往来项目 关联方名称 经济内容 2009.6.30 2008.12.31

    

    其他应付款 广东省畜禽生产发展有限公司 往来款 --- 600,275.68

    

    其他应付款 中国食品集团公司 往来款 1,755,900.00 1,755,900.00

    

    其他应付款 中山农牧有限公司 往来款 --- 1,000,000.00

    

    合计 1,755,900.00 3,356,175.68

    

    往来项目 关联方名称 经济内容 2009.6.30 2008.12.31

    

    应收账款 广州粤教金版图书有限公司 销售货款 9,473,458.47 ---

    

    应收账款 韶关广雅教育书店有限公司 销售货款 1,182,590.55 ---

    

    应收账款 惠州市教育书店有限公司 销售货款 456,489.83 ---

    

    应收账款 汕头市教育书店有限公司 销售货款 943,687.45 ---

    

    应收账款 深圳市育才教育书店有限公司 销售货款 22,737,247.58 ---

    

    应收账款 顺德区迎新教育书店有限公司 销售货款 3,572,785.85 ---

    

    应收账款 河源市广弘教育书店有限公司 销售货款 129,415.13 ---

    

    应收账款 东莞市广弘教育书店有限公司 销售货款 2,000,000.00 ---

    

    合计 40,495,674.86 ---

    

    附注12.或有事项

    

    截止2009 年6 月30 日，公司无需要披露的重大或有事项。

    

    附注13.承诺事项

    

    截止2009 年6 月30 日，公司无需披露的承诺事项。

    

    附注14.资产负债表日后事项中的非调整事项

    

    截止2009 年7 月22 日，公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

    

    附注15.其他重要事项

    

    公司重大资产重组暨发行股份购买资产实施情况：粤美雅2009 年半年度报告

    

    ８９- -

    

    （一） 债务重组方案的实施情况

    

    1、以资抵债（中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行）

    

    公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司

    

    （以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-1 号），以截至2008

    

    年5 月31 日粤美雅的账面价值119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资产抵

    

    偿工商银行的债务196,030,000.00 元本金，同时工商银行豁免截至2008 年5 月31 日的

    

    61,151,000.00 元利息及资产交割日之前的利息。

    

    2008 年12 月23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免

    

    利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》

    

    项下出售的资产，已经于2008 年12 月23 日移交给工商银行占用、控制和管理，并自2008 年

    

    12 月23 日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助

    

    工商银行办理该等资产的过户和交割手续。

    

    截止2009 年6 月29 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完毕。

    

    2、以资抵债（中国农业银行鹤山支行）

    

    公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》

    

    （京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年5 月31 日粤美雅的账面价值36,016,789.34

    

    元，评估价值为54,465,549.02 元的资产抵偿农业银行的债务54,400,000.00 元本金，同时农

    

    业银行豁免截至2008 年5 月31 日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。

    

    2008 年12 月23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资产抵债及减免

    

    利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》

    

    项下出售的资产，已经于2008 年12 月23 日移交给农业银行占用、控制和管理，并自2008 年

    

    12 月23 日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助

    

    农业银行办理该等资产的过户和交割手续。

    

    截止2009 年6 月29 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理完毕。

    

    （二）股权分置改革方案的实施情况

    

    1、公司股权分置改革方案概述：

    

    公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送9,000 万元现金

    

    作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他21 家非流通股股东将共计21,605,809 股粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９０- -

    

    送给流通股股东，流通股股东每10 股获送1 股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革

    

    方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分置改革

    

    方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股份

    

    被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股东，广弘公司承诺

    

    对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，

    

    应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同

    

    意。

    

    2、实施情况：

    

    （1）2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁免相关债

    

    权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11 万元债权。

    

    （2）2008 年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9,000 万元现金对价款项。

    

    （3）2008 年12 月25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以

    

    下简称广新轻纺）持有公司117,697,245 股股份（占公司总股本的29.68%）过户完毕并公告，

    

    2009 年1 月20 日，公司非流通股股东送出21,605,809 股，其中广弘公司代垫股份16,587,598

    

    股，广弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,647 股，占公司总股本的25.50% 。

    

    （三）重大资产出售方案的实施情况

    

    1、重大资产出售方案概述：

    

    公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发公司）签署《资产出售协议书》，公司依据

    

    北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-3 号），将截至2008 年5 月31 日账

    

    面价值为335,307,904.90 元、评估价值为530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后的

    

    428,558,897.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58 元和应付广弘公司219,191,107.22 元，

    

    广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部豁免），按照评估后资产净值

    

    101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资

    

    产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新

    

    发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。

    

    同时，新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。

    

    2、实施情况：

    

    （1）2008 年12 月26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》并在资

    

    产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自交割之日起，《资产抵粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９１- -

    

    债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相关

    

    的一切权利义务、损益由新发公司享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割

    

    手续。截止2009 年6 月29 日，公司拟出售资产中已办理过户的资产占本次重大资产重组资产总

    

    额的96.74%，余下3.26%的资产过户手续正在办理中。正在办理过户手续中的资产包括：

    

    a、房屋与土地

    

    序号 地址 房产证号 面积(平方米) 评估价(元)

    

    1 鹤山市文明路2 号6、7、8 层 粤房字第0324943 号 1080.63 2,935,563.00

    

    2 鹤山市沙坪镇新升苑16 号之一 粤房证地字第1034823 号72.9

    

    3 鹤山市人民西路7 号 粤房证地字第2173716 号3376.65

    

    4,267,130.00

    

    4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260.00

    

    b、股权

    

    序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元）

    

    1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% ---

    

    2 鹤山美盛纺织有限公司 100% ---

    

    3 昆百大（000560） 518000 股 6,418,020.00

    

    4 S 上石化（600688） 300000 股 2,502,786.00

    

    根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，该等资产的交割

    

    过户对本次重大资产重组不构成实质影响。

    

    （2）截止2009 年6 月29 日，公司拟转移的430,353,449.44 元债务中已经获得同意债务转

    

    移债权人所持债权额为380,912,458.45 元（与前次公告的金额一致没有发生变化，占拟转移债

    

    务总额的比例为88.51%），其余49,440,990.99 元债务（占拟转移债务总额的比例为11.49%）为

    

    生产经营性负债，根据公司与新发公司签署的《资产出售协议书》，至交割日债权人尚未同意转

    

    移的债务，由新发公司承接和偿还，并由广新轻纺承担连带责任。

    

    （3）公司已于2008 年12 月29 日收到资产出售款项101,605,659.13 元。

    

    （4）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》。

    

    （5）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托投资有限责任公司于2008 年12 月22 日粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９２- -

    

    出具终结执行及解除查封申请书，2008 年12 月23 日法院下达执行裁定书和协助执行通知书，

    

    解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉讼事项

    

    自然解除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经获得相关债权人的同意解除函；④公司

    

    对美雅纺织的担保事项已于2008 年12 月22 日获得华夏银行的同意解除函；⑤公司对鹤山市电

    

    力开发有限公司的担保事项，已经获得鹤山市人民政府和广新轻纺的担保函； 2009 年2 月，债

    

    权人、债务人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议书》，约定由偿还责任人偿还约定

    

    款项后解除担保方的担保责任；2009 年3 月31 日，偿还责任人已经按照约定偿还金额履行偿

    

    还责任。

    

    （四）发行股份购买资产方案实施情况

    

    1、发行股份购买资产方案概述

    

    公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的注入

    

    资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华德律会计师事务所审计后备考合并报表账面价值为

    

    189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字377 号），经广东联信评估后价值合计为402,640,085.30

    

    元（联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为213,459,724.62 元，

    

    评估溢价112.83%。本公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15 元/股发行价格（较本次发行

    

    股份购买资产董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价0.90 元/股溢价138.88%），共

    

    计发行187,274,458 股。

    

    2、实施情况：

    

    （1）公司购买广弘公司持有的广弘食品100%的股权、广丰农牧85.78%的股权和教育书店100%

    

    的股权，已于2008 年12 月29 日办理完毕过户手续。

    

    （2）公司已于2009 年6 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股

    

    份的登记，登记增发股份187,274,458 股，增发后公司总股本为583,790,330 股。截止2009 年

    

    7 月22 日，增发股份的工商登记手续尚在办理之中。

    

    附注16.非经常性损益

    

    性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 备注粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９３- -

    

    2009 年1－6 月 2008 年1－6 月 2009 年1－6 月 2008 年1－6 月

    

    1. 非流动性资产处置损益

    

    (包括已计提资产减值准备

    

    的冲销部分)

    

    --- --- --- ---

    

    (1)处置长期资产收入 --- --- --- ---

    

    其中：固定资产清理收入 15,401.00 --- 11,550.75 ---

    

    无形资产转让收益 --- --- --- ---

    

    小计

    

    15,401.00

    

    --- 11,550.75 ---

    

    (2)处置长期资产支出 --- --- --- ---

    

    其中：处理固定资产净损失 2,652.27 --- 1,989.20 ---

    

    股权转让损失 --- --- --- ---

    

    小计 2,652.27 ---

    

    1,989.20

    

    ---

    

    非流动资产处置损益净额 12,748.73 --- 9,561.55 ---

    

    2.越权审批、或无正式批准

    

    文件、或偶发性的税收返还、

    

    减免

    

    --- --- --- ---

    

    3.计入当期损益的政府补助

    

    (与公司正常经营业务密切

    

    相关，符合国家政策规定，

    

    按照一定标准定额或定量持

    

    续享受的政府补助除外)

    

    3,471,987.03 ---

    

    3,438,365.28

    

    ---

    

    4.计入当期损益的对非金融

    

    企业收取的资金占用费

    

    --- --- --- ---

    

    5. 企业取得子公司、联营企

    

    业及合营企业的投资成本小

    

    于取得投资时应享有被投资

    

    单位可辨认净资产公允价值

    

    产生的收益

    

    --- --- --- ---

    

    6.非货币性资产交换损益 --- --- --- ---

    

    7.委托投资或管理资产的损

    

    益

    

    --- --- --- ---

    

    8.因不可抗力因素，如遭受

    

    自然灾害而计提的各项资产

    

    减值准备

    

    --- --- --- ---

    

    9.债务重组利得 --- --- --- ---

    

    10.企业重组费用 --- --- --- ---

    

    11.交易价格显失公允的交

    

    易产生的超过公允价值部分

    

    --- --- --- ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９４- -

    

    的损益

    

    12.同一控制下企业合并产

    

    生的子公司期初至合并日的

    

    当期净损益

    

    --- --- --- ---

    

    13.与公司正常经营业务无

    

    关的或有事项产生的损益

    

    --- --- --- ---

    

    14.除同公司正常经营业务

    

    相关的有效套期保值业务

    

    外，持有交易性金融资产、

    

    交易性金融负债产生的公允

    

    价值变动损益，以及处置交

    

    易性金融资产、交易性金融

    

    负债和可供出售金融资产取

    

    得的投资收益

    

    --- --- --- ---

    

    15.单独进行减值测试的应

    

    收款项减值准备转回

    

    --- --- --- ---

    

    16.对外委托贷款取得的损

    

    益

    

    --- --- --- ---

    

    17.采用公允价值模式进行

    

    后续计量的投资性房地产公

    

    允价值变动产生的损益

    

    --- --- --- ---

    

    18.根据税收、会计等法律、

    

    法规的要求对当期损益进行

    

    一次性调整对当期损益的影

    

    响

    

    --- --- --- ---

    

    19.受托经营取得的托管费

    

    收入

    

    --- --- --- ---

    

    20.除上述各项之外的其他

    

    营业外收入和支出

    

    (1)营业外收入： 294,067.98 --- 220,550.99 ---

    

    小 计 294,067.98 --- 220,550.99 ---

    

    (2)营业外支出：

    

    其中：存货盘亏损失 --- --- --- ---

    

    罚款 9,251.06 --- 9,251.06 ---

    

    其他 256,440.46 1,627.28 196,303.65 1,627.28

    

    小 计 265,691.52 1,627.28 205,554.71 1,627.28

    

    营业外收支净额 28,376.46 -1,627.28 14,996.28 -1,627.28

    

    21.其他符合非经常性损益

    

    定义的损益项目

    

    --- ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９５- -

    

    其中： 资产处置利得 --- ---

    

    扣除少数股东损益前非经常

    

    性损益合计

    

    3,513,112.22 -1,627.28 3,462,923.11 -1,627.28

    

    减：少数股东损益影响金额 90,087.47 --- 90,087.47 ---

    

    扣除少数股东损益后非经常

    

    性损益合计

    

    3,423,024.75 -1,627.28 3,372,835.64 -1,627.28

    

    归属于母公司股东净利润 27,932,832.88 -45,521,827.52

    

    扣除非经营性损益后归属于

    

    母公司的净利润

    

    24,509,808.13 -45,520,200.24

    

    附注17.净资产收益率

    

    净资产收益率

    

    报告期利润

    

    全面摊薄 加权平均

    

    本期数 上期数 本期数上期数

    

    归属于公司普通股股东的净利

    

    润

    

    4.54% 不适用4.65% 不适用

    

    扣除非经常性损益后归属于公

    

    司普通股股东的净利润

    

    3.99% 不适用4.08% 不适用

    

    附注18.每股收益

    

    每股收益

    

    报告期利润

    

    基本每股收益 稀释每股收益

    

    本期数 上期数 本期数上期数

    

    归属于公司普通股股东的净利

    

    润

    

    0.0478 -0.1148 0.0478 -0.1148

    

    扣除非经常性损益后归属于公

    

    司普通股股东的净利润

    

    0.0420 -0.1148 0.0420 -0.1148

    

    项 目 2009年1-6月 2008年1-6月

    

    基本每股收益和稀释每股收益计算

    

    （一）分子：

    

    税后净利润 27,932,832.87 -45,521,827.52

    

    调整：优先股股利及其它工具影响 --- ---

    

    基本每股收益计算中归属于母公司普通

    

    股股东的损益

    

    27,932,832.87 -45,521,827.52

    

    调整：

    

    与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息

    

    --- ---粤美雅2009 年半年度报告

    

    ９６- -

    

    因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费

    

    用上的变化

    

    --- ---

    

    稀释每股收益核算中归属于母公司普通

    

    股股东的损益

    

    27,932,832.87 -45,521,827.52

    

    （二）分母：

    

    基本每股收益核算中当期外发普通股的加

    

    权平均数

    

    583,790,330.00 396,515,872.00

    

    加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股

    

    时的加权平均数

    

    --- ---

    

    稀释每股收益核算中当期外发普通股加权

    

    平均数

    

    583,790,330.00 396,515,872.00

    

    （三）每股收益

    

    基本每股收益 0.0478 -0.1148

    

    归属于公司普通股股东的净利润 27,932,832.87 -45,521,827.52

    

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    

    东的净利润

    

    24,509,808.12 -45,520,200.24

    

    稀释每股收益 0.0478 -0.1148

    

    归属于公司普通股股东的净利润 27,932,832.87 -45,521,827.52

    

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    

    东的净利润

    

    24,509,808.12 -45,520,200.24

    

    附注19.财务报表的批准

    

    本公司的控股股东为广东省广弘资产经营有限公司，广东省广弘资产经营有限公司实际控制

    

    人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

    

    本公司的财务报表已于2009 年7 月22 日获得本公司董事会批准。

    

    法 定 代 表 人： 主管会计工作负责人：

    

    崔 河 黄湘晴

    

    会计机构负责人：

    

    李 旺

    

    广东美雅集团股份有限公司

    

    二00 九年七月二十二日