广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司
申请恢复上市
法 律 意 见 书
二零零九年六月广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：
重大资产重组 指 公司债务重组暨资产出售
发行股份购买资产 指 公司以每股2.15 元的价格向广弘公司
发行187,274,458 股，购买广弘公司持
有的广弘食品100％的股权、广丰农牧
85.78％的股权和教育书店100％的股
权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008
年修订）》
《实施办法》 指 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实
施办法（修订）》
《实施办法补充规定》 指 《关于亏损上市公司暂停上市和终止上
市实施办法（修订）》的补充规定》
《公司章程》 指 广东美雅集团股份有限公司章程
元 指 人民币
公司/粤美雅/发行人 指 广东美雅集团股份有限公司
广弘公司 指 广东省广弘资产经营有限公司
广新轻纺 指 广东省广新外贸轻纺（控股）公司
工商银行江门分行 指 中国工商银行股份有限公司江门分行
工商银行鹤山支行 指 中国工商银行股份有限公司鹤山支行
农业银行鹤山支行 指 中国农业银行鹤山市支行
中国银行江门分行 指 中国银行股份有限公司江门分行广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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中国银行鹤山支行 指 中国银行股份有限公司鹤山支行
原材辅料公司 指 广东省纺织品进出口原材辅料贸易有
限公司
新发公司 指 鹤山市新发贸易有限公司
广弘食品 指 广东省广弘食品集团有限公司
广丰农牧 指 惠州市广丰农牧有限公司
教育书店 指 广东教育书店有限公司
中山广食 指 中山广食农牧发展有限公司
中山农牧 指 中山农牧有限公司
省畜禽 指 广东省畜禽生产发展有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
鹤山纺织 指 鹤山市纺织工业总公司
健美针棉织造 指 广东省鹤山市健美针棉织造总厂
海山化工 指 广东海山化工制布有限公司
鹤山工联 指 鹤山市工联资产经营有限公司
美雅纺织 指 鹤山美雅纺织有限公司
鹤山电力 指 鹤山市电力开发有限公司
国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员
会
深交所 指 深圳证券交易所
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
本所 指 广东法制盛邦律师事务所
本所律师 指 广东法制盛邦律师事务所经办律师广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司
申请恢复上市
法 律 意 见 书
致：广东美雅集团股份有限公司
引 言
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，指派张锡海和赵汉根律师担
任公司申请恢复上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《股票上
市规则》、《资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施办法》和《实
施办法补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向深交所申请
恢复上市所涉及的法律问题，结合公司的实际，在对公司的行为及本次申请恢复
上市的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师同意将法律意见书作为公司向深交所申请恢复上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书中，本所律师仅就公司本次申请恢复上市有关的问题发表法律
意见，而不对公司的会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于这
些文件的内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次申请恢复上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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正 文
一、申请恢复上市的批准和授权
经本所律师核查，公司董事会已依法定程序作出批准本次申请恢复上市的决
议。
2007 年4 月25 日，公司依法召开第五届董事会第七次会议，按照法定程序
审议通过了关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案。
本所律师认为，公司上述决议内容符合法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定，合法有效。
二、公司申请恢复上市的主体资格
（一）经本所律师核查，公司是经有权批准的政府部门批准，已经工商行政
管理机关依法核准登记的股份有限公司，具备恢复上市的主体资格。
（二） 经本所律师核查，公司于1992 年 7 月5 日经广东省企业股份制试
点联审小组，广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）13 号文批准设立，1992
年7 月28 日在广东省工商行政管理局注册。
（三）经本所律师核查， 1993 年5 月，公司经广东省证券监督管理委员会、
广东省证券委员会办公室粤证监发字（1993）005 号文批准，并经中国证券监督
管理委员会证监发审字（1993）56 号文复审通过，深圳证券交易所深证字（1993）
第254 号文审核批准，新增发行每股面值为1 元的人民币普通股股票2550 万股，
并于1993 年11 月18 日在深圳证券交易所挂牌交易。
（四）经本所经办律师核查，2006 年5 月9 日，深圳证券交易所深证上
[2006]41 号《关于广东美雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，决定公司广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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股票自2006 年5 月15 日起暂停上市。
（五）经本所经办律师核查，2007 年12 月26 日，广新轻纺与广弘公司签
署《股份转让协议书》，广新轻纺将持有粤美雅117,697,245 国有法人股转让给广
弘公司。2008 年1 月7 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]11
号《关于广东美雅集团股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》，同意广新
轻纺将其持有的117,697,245 国有法人股转让给广弘公司。已于2008 年12 月24
日完成过户登记手续。
（六）经本所律师核查， 2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广
东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号），核准公司本次重大资产重组及
向广弘公司发行股份购买资产。
（七）经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》需要终止的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或
者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关
闭等情形，为合法有效存续的股份有限公司。
本所律师认为，公司本次申请恢复上市的主体资格符合《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《资产重组管理办法》以及《实施办法》的有关规定。
三、公司申请恢复上市的实质条件
（一）经本所律师核查，公司因2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，
深交所决定自2006 年5 月15 日起暂停上市。
（二）经本所律师核查，根据深圳鹏城会计师事务所有限公司2007 年4 月
28 日出具的深鹏所股审字[2007]071 号带强调事项段的非标准无保留意见的公司
2006 年度《审计报告》反映，公司年度财务会计报告为盈利；公司目前面临资
不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。对此，公司广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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披露2006 年年度报告的同时于2007 年4 月28 日作出《广东美雅集团股份有限
公司风险提示公告》，提示公司将存在可能终止上市的风险。
（三）经本所律师核查，根据深圳鹏城会计师事务所有限公司2008 年4 月
22 日出具的深鹏所股审字[2008]095 号带强调事项段的非标准无保留意见的公司
2007 年度《审计报告》反映，公司2007 年度实现的合并净利润为4,865,199.00
元，扣除包括上述非经营性损益后的净利润为-94,008,761.96 元。截止2007 年
12 月31 日，公司净资产为-455,393,341.67 元，面临无法偿还到期债务的困难。
公司已在财务报表附注十四充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍
存在重大不确定性。
（四）经本所律师核查，2009 年3 月3 日，公司分别在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网披露了《2008 年度报告》。根据2009 年3 月3 日广东大
华德律会计师事务所出具华德股审字[2009]43 号公司2008 年度标准无保留意见
审计报告反映，公司年度财务会计报告为盈利。
（五）经本所律师核查，公司股本总额为583,790,330.00 股，其中流通股股
东所持股份为237,663,900 股，占公司股份总数的40.71%，公司股权分布符合《公
司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（六）根据《实施办法》及《股票上市规则》的规定，公司已经聘请中国银
河证券有限责任公司作为公司股票恢复上市的推荐人，双方签署《广东美雅集团
股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司恢
复上市之保荐协议》。银河证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单；
持有国家工商行政管理局颁发的注册号1000001004069(4-1)的《企业法人营业执
照》；持有中国证监会颁发的编号为Z10111000 的《经营证券业务许可证》，该许
可证在有效期内。
（七）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司本次重大资产重
组的相关债务重组协议已全部履行完毕。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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（八）经本所律师核查，深交所于2007 年5 月18 日受理公司恢复上市申请，
并于2007 年5 月28 日通知公司补充完善恢复上市申请材料。
（九）经本所律师核查， 2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广
东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1420 号），核准豁免广弘公司因以资产
认购公司本次发行股份导致合计持有公司52.24%的股份而应履行的要约收购义
务。
本所律师认为，公司符合《股票上市规则》第14.2.1 条以及《实施办法》第
十条的规定，具备申请恢复上市的实质条件。
四、公司的业务及发展目标
（一）经本所律师核查，2009 年3 月25 日，公司2008 年度股东大会审议
通过了变更公司的经营范围的议案。公司变更后的经营范围为：“食品冷藏设备
的经营与管理；实业投资；资本运营管理；货物进出口、技术进出口（法律、行
政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；农副
产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；
商贸信息咨询；畜禽饲养技术服务；农业技术研究开发。”
（二）经本所律师核查，公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）根据公司出具的承诺函，并经本所经办律师核查，公司未在中国大陆
以外设立分支机构、投资或开展经营活动。
（四）经本所律师核查， 公司在重大资产重组后，主营业务变更为肉类食
品供应和教育出版物发行。根据广东大华德律会计师事务所【华德专审字
[2009]231 号】注入资产备考合并财务报表的审计报告，公司的主营业务构成公
司营业收入和利润的主要来源。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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（五）本所律师认为，公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，同时公司具备开展主营相关业务所需的资质条件，独立拥有主营
相关业务生产经营所需的设备、设施，自设立以来主营业务正常，完全具备面向
市场自主经营的能力，不存在持续经营的法律障碍。
（六）根据公司陈述并经本所律师核查，公司的业务以肉类食品供应为主、
以教育出版物发行为辅。在肉类食品供应方面，公司将坚持“以华南地区为中心，
构筑全国性冷冻肉类市场体系，建设冷冻肉拍卖、电子商务、物流配送三个交易
平台，向生产、零售领域两头延伸，努力实现冷冻肉类经营的专业化、产业化、
网络化、现代化”的发展战略，以冷冻食品仓储和销售为基础，大力发展上游养
殖、屠宰和深加工以及下游货运物流，初步计划在三年内通过连锁经营、投资建
设等方式建立以广州为中心覆盖珠江三角洲地区的以畜牧养殖、冷藏加工、配送
为主的肉类食品供应网络，着力打造珠江三角洲肉类食品龙头。在教育出版物发
行方面，继续推进加盟连锁经营模式，在广东省内各市县设立连锁加盟店，积极
参与各类（级）的教材、书刊、音像制品的发行工作，扩大发行规模，提高公司
的市场竞争力和影响力。
本所律师认为，公司主营业务突出；公司的业务发展目标与其主营业务相一
致；公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
五、公司的治理和规范运作情况
（一）根据公司陈述及其提供的组织机构图，并经本所经办律师核查，公司
具有健全的组织机构。
（二）经本所经办律师合理查验，公司具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所经办律师核查，公司自成立以来的历次股东大会、董事会、监广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所经办律师合理查验，公司自成立以来股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（五）根据广弘公司出具的《承诺函》，在成为公司控股股东以后，广弘公
司将与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。具体承诺如
下：
1、保证公司的人员独立
（1）广弘公司推荐的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员人选如获公司董事会聘任，将专职在公司工作、并在公司领取薪酬，
不在广弘公司及全资附属企业或控股子公司双重任职；
（2）保证公司的人事关系、劳动关系独立于广弘公司及全资附属企业或控
股子公司。
2、保证公司的财务独立
（1）公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体
系和财务管理制度；
（2）公司继续保持独立在银行开户，广弘公司及全资附属企业或控股子公
司等关联企业不与公司共用一个银行账户；
（3）公司依法独立纳税；
（4）公司能够独立做出财务决策，广弘公司不干预公司的资金使用。
3、保证公司的机构独立
公司将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与广弘
公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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等方面完全分开。
4、保证公司的资产独立、完整
广弘公司保证不占用公司的资金、资产及其他资源。
5、保证公司的业务独立
（1）保证公司在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证广弘公司（包括其控制的企业）、关联方及实际控制人避免与公司
发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行
为，并且不要求公司提供任何形式的担保；
（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会能够规范运作，公司已建
立了法人治理结构的基本架构。本次重大资产重组后，公司能够保持业务独立、
资产完整，机构、财务和人员独立，公司具备独立经营能力。
六、公司的关联交易和同业竞争
（一）经本所经办律师核查，公司关联方有：
1、持有公司股份5%以上的关联方为广弘公司。广弘公司系公司的第一大股
东，是唯一持有公司股份超过5%的股东。
2、公司全资或控股子公司：广弘食品、广丰农牧、教育书店和中山广食。
（二）经本所律师核查，公司与关联方及其子公司存在的关联交易：广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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1、2007 年12 月28 日广弘食品与中山农牧签订《租赁协议书》，中山农牧
将其位于中山南朗镇合外村的经营使用的经营性资产出租给广弘食品，租赁期自
2008 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日止，共10 年，租金总额为1550 万元，
其中第1-3 年每年租金100 万元，第4-6 年每年租金150 万元，第7-10 年每年租
金200 万元。根据补充协议，从2008 年5 月1 日起计算租金。截止2008 年12
月31 日，广弘食品中山分公司支付该租金666,664.00 元。
2、广丰农牧于2007 年7 月2 日与省畜禽签定租赁协议书，租入2 块土地及
73 栋地上建筑物，租赁期为2007 年12 月1 日-2017 年11 月30 日，共十年。前
三年每年租金30 万元，第四年至第六年每年租金35 万元，第七年至第十年每年
租金40 万元。广丰农牧2008 年度支付该租金300,000.00 元。
（三）经本所律师核查，关联方为公司债务提供担保：
1、2007 年1 月22 日，广弘公司与中国工商银行股份有限公司广州下九路
支行签订《最高额保证合同》，为广弘食品在该行于2007 年1 月22 日至2009 年
12 月31 日期间形成的最高限额人民币8,000 万元债务提供保证。截止2009 年
5 月31 日，该合同项下借款余额0 元。
2、2008 年2 月26 日，广弘公司与广东发展银行股份有限公司广州分行签
订《最高额保证合同》，为广弘食品在该行于2008 年2 月29 日至2008 年12 月
21 日期间形成的最高限额人民币6,000 万元债务提供保证。截止2009 年5 月
31 日，该合同项下借款余额500 万元。
（四）经本所律师核查，广弘公司已出具《规范关联交易的承诺函》，作出
如下书面承诺：
1、广弘公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在不与法律、法规相
抵触的前提下，在权利所及范围内，广弘公司以及其他全资、控股子公司在与粤
美雅关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则进行；
2、广弘公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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表决时，履行回避表决的义务；
3、广弘公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保；
4、不利用广弘公司所处控股股东地位，就粤美雅与广弘公司或广弘公司控
制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤美雅的股东大会或
董事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；
5、对持续经营所发生的必要的关联交易，广弘公司承诺将遵循市场化的定
价原则，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同
与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律、法规和《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披
露义务、办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法
权益；
6、广弘公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易
中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
（五）经本所律师核查，公司与广弘公司签订了《避免同业竞争协议书》，
协议内容如下：
1、广弘公司确认广弘公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任
何形式从事或参与对粤美雅现有主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。广弘公司承诺将不会、并促使广弘公司及所属分公司、全资、控
股子公司不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直
接或间接从事或参与、或协助从事或参与与粤美雅现有主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务和活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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他人从事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属企业）现有主营业务构成或可能构成
竞争的业务；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与粤美雅现有主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如广弘公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤美雅主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知粤美雅，并保
证粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。
3、如广弘公司及其所属分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，广弘公司将保证粤
美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。
4、如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除广
弘公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项目外，
广弘公司将不会、且将促使广弘公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从
事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和
项目。
5、广弘公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会：单独或连同任何其
他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，
在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意的游说或唆使
任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与
粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与粤美雅或粤美
雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的
附属企业进行的业务数量。
6、如违反以上承诺导致粤美雅遭受损失，广弘公司将向粤美雅进行充分赔
偿。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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本所律师认为，控股股东与公司除上述已披露的关联交易外，不存在其它关
联交易；控股股东与公司之间不存在同业竞争。
七、公司的主要财产
（一）根据广东大华德律会计师事务所出具华德股审字[2009]43号《审计报
告》，公司截止2008年12月31日的资产总计1,016,391,515.18元；其中：流动资产
665,407,151.67元，非流动资产350,984,363.51元。
1、截止2008年12月31日，公司的流动资产主要由货币资金462,370,973.29元、
应收帐款23,230,442.18元、其他应收款42,277,598.80元、预付帐款25,106,216.90
元、存货112,421,920.50元构成，资产来源清楚，权属真实、合法、有效。
2、公司的资产主要土地使用权和房屋建筑物等经营性资产。
（1）土地使用权
①广弘食品
广弘食品拥有位于中山市坦洲镇十四村官围的土地使用权，性质为国家出
让，用途是工业用地；该土地使用权共计面积为133,542.90 平方米， 该土地使
用权已分别取得中府国用(2006)第330590 号、中府国用（2007）第331519 号、
中府国用(2006)第330588 号、中府国用（2007）第331531 号、中府国用(2006)
第330589 号的《国有土地使用权证》，土地使用权终止日期为2042 年3 月26
日，土地面积分别为23,333.70 平方米、31,811.00 平方米、31,810.60 平方米、
23,253.90 平方米、23,333.70 平方米。
本所律师认为，该土地使用权人为广弘食品，来源合法，广弘食品拥有对该
土地的合法使用权。
上述土地现已平整完毕，拟用于建设新食品冷库；该上述土地使用权已缴清广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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土地使用权出让金，均未用于抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形。
②南海种禽
南海种禽拥有位于南海区大沥城区振兴路的土地使用权，证号为佛府南国用
（2008）第0700320号《国有土地使用权证》，土地使用权类型为出让，地类（用
途）为出让，土地使用权面积为2681.10平方米，土地使用权人为南海种禽。
本所律师认为，该土地使用权人为南海种禽，来源合法，南海种禽拥有对该
土地的合法使用权。
南海种禽的上述土地现未用于开发，暂时作临时停车场使用，上述土地使用
权均未用于抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形。
（2）房屋建筑物
①广弘食品
建筑面积
权证编号 建筑物名称
平房米
抵押情况
粤房地证字第
C5537290 号
下川观海楼 1,050.20 无抵押
粤房地证字第
C6364921 号
西村水厂路5 号自编2 栋1,145.00 无抵押
粤房地证字第
C6364958 号
西村水厂路5 号自编6 栋527.741 无抵押
粤房地证字第
C6364957 号
西村水厂路5 号自编7 栋4,736.34 无抵押
粤房地证字第
C6364956 号
西村水厂路5 号自编8 栋731.31 无抵押
粤房地证字第
C6364955 号
西村水厂路5 号自编9 栋
之一
69.72 无抵押广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
17
粤房地证字第
C6364954 号
西村水厂路5 号自编9 栋
之二
787.93 无抵押
粤房地证字第
C6364953 号
西村水厂路5 号自编9 栋
之三
346.19 无抵押
粤房地证字第
C6364952 号
西村水厂路5 号自编13
栋
194.90 无抵押
粤房地证字第
C6364941 号
西村水厂路5 号自编15
栋
3,481.68 无抵押
粤房地证字第
C6364939 号
西村水厂路5 号自编28
栋、29 栋
1,547.61 无抵押
粤房地证字第
C6364937 号
西村水厂路5 号自编31
栋
802.96 无抵押
粤房地证字第
C6364936 号
西村水厂路5 号自编33
栋
582.98 无抵押
粤房地证字第
C6364935 号
西村水厂路5 号自编36
栋
256.15 无抵押
粤房地证字第
C6364934 号
西村水厂路5 号自编37
栋
2,929.4 无抵押
粤房地证字第
C6364933 号
西村水厂路5 号自编38
号
1,682.9704 无抵押
粤房地证字第
C6348885 号
西村水厂路5 号自编4 栋
1 楼
6,712.9134 无抵押
粤房地证字第
C6364917 号
西村水厂路5 号自编4 栋
2 楼
5,489.8374 无抵押
粤房地证字第
C6364918 号
西村水厂路5 号自编4 栋
3 楼
4,931.5865 无抵押
粤房地证字第
C6364919 号
西村水厂路5 号自编4 栋
4 楼
4,931.5865 无抵押
粤房地证字第西村水厂路5 号自编4 栋4,931.5865 无抵押广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
18
C6364942 号 5楼
粤房地证字第
C6364960 号
西村水厂路5 号自编4 栋
6 楼
4,931.5865 无抵押
粤房地证字第
C6364959 号
西村水厂路5 号自编4 栋
7 楼
4,652.979 无抵押
粤房地证字第
C6364923 号
西村水厂路5 号自编3 栋
1 楼
2,657.56
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6366932 号
西村水厂路5 号自编3 栋
2 楼
1,924.795
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6366933 号
西村水厂路5 号自编3 栋
3 楼
1,924.795
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6366934 号
西村水厂路5 号自编3 栋
4 楼
1,924.795
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6366935 号
西村水厂路5 号自编3 栋
5 楼
1,924.795
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6348882 号
西村水厂路5 号自编3 栋
6 楼
1,924.795
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6348883 号
西村水厂路5 号自编3 栋
7 楼
1,924.795
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6348884 号
西村水厂路5 号自编3 栋
8 楼
303.9653
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6364922 号
西村水厂路5 号自编3 栋
地下室
1,931.73
中国建设银行股份有
限公司广州东山支行
粤房地证字第
C6364940 号
西村水厂路5 号自编18
栋
5,280.08 无抵押
粤房地证字第
C6365509 号
南岸路源溪石路边3 号之
一地下室
506.1703 无抵押
A．上述位于广州市荔湾区西村水厂路5 号的房产，由广弘食品生产经营使广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
19
用，其中有部分（如上表）为广弘食品提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。
除此之外，上述房屋建筑物均未被抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情
形。
B．上述位于广州市荔湾区西村水厂路5 号房屋建筑物的《房地产权证》中
该等房产所处土地共用面积为66528.98 平方米。该土地未被抵押和存在被司法
查封或权利受到限制的情形。
②广弘食品下属公司拥有如下房屋建筑物：
A．番禺嘉兴
建筑面积
权证编号 建筑物名称
（平方米）
抵押情况
粤房地证字第C4203853 仓库(食堂) 254.50 无抵押
粤房地证字第C3036153 冷库 2,245.20 无抵押
粤房地证字第C3036150 生产大楼（北桥路1 号） 2,585.00 无抵押
粤房地证字第C3036152 腊味房 548.00 无抵押
粤房地证字第C3036154 综合办公楼 618.60 无抵押
粤房地证字第C3036151 锅炉房 206.00 无抵押
粤房地证字第C3033167 清河路401# 64.57 无抵押
粤房地证字第C3033169 清河路402# 67.05 无抵押
粤房地证字第C3033168 清河路403# 83.51 无抵押
上述房屋建筑物均未被抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形。
B．食品连锁持有位于广州市天河区员村西街一号大院之24的房产，证号为
粤房地证字第（3081537）号《房地产权证》，建筑面积149.04平方米的员村商铺，
房屋所有权来源为购买；现该房产由食品连锁使用，该房地产权未被抵押和存在
被司法查封或权利受到限制的情形。
C． 食品冷冻持有粤房地证字第C2334159号《房地产权证》，建筑面积为446.7广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
20
平方米，位于西村水厂路5号自编39号的房产，房屋所有权来源为购买，现该房
产由食品冷冻自用作为办公用途；该房地产权未被抵押和存在被司法查封或权利
受到限制的情形。
D．南海种禽
建筑面积
权证编号 建筑物名称
（平房米）
所有权人 抵押情况
粤房地证字第
C6069511 号
新光大厦A 座首层铺
位102 号-111 号
856.8 南海种禽 无抵押
粤房地证字第
C6069512 号
新光大厦A 座首层北
13-19,B-K 中轴线
923.8 南海种禽
无抵押
粤房地证字第
C5510524 号
北楼工程 4,178.87
南海种禽 无抵押
粤房字第
0829594-0829595 号
4.5 座新鸡舍 1,350.32 联营种鸡场
无抵押
粤房字第
0829588-0829593 号
旧祖代鸡舍(祖1.2.3) 3,526.92
联营种鸡场 无抵押
粤房字第
3851880-3851887 号
新祖代鸡舍(祖6.7.8.9
雌雄各1 座共8 座)
7,128.00
联营种鸡场 无抵押
粤房字第3851879 号 二层宿舍(新祖代) 355.10 联营种鸡场 无抵押
粤房字第3851878 号 场部办公大楼 1,281.17 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829608 号 小夫化厂 387.66 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829603 号 二层办公室(旧祖代) 456.00 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829596 号 二层旧办公室 298.76 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829574 号 二层宿舍(父代7 组) 69.20 联营种鸡场 无抵押广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
21
粤房字第0829564 号 二层宿舍(父代5 组) 69.20 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829559 号 二层宿舍(父代四组) 69.20 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829555 号 34 座鸡舍(父代8 组) 936.00 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829554 号 33 座鸡舍（父代一组） 936.00 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829553 号
父代宿舍3 座(原父代
区部)
149.33
联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829546 号 二层宿舍(父代二组) 69.20 联营种鸡场 无抵押
粤房字第0829541 号 二层宿舍（父代一组） 69.20 联营种鸡场 无抵押
房产登记号第518 号 场部三层宿舍 715.26 联营种鸡场 无抵押
除证号为粤房地证字第C6069511号、粤房地证字第C6069512号以及粤房地
证字第C5510524号的房产的产权人登记为南海种禽外，上述房产之权属人均为
联营种鸡场，未办理更名手续。
本所律师注意到，上述房屋建筑物所在的土地取得和使用情况如下：南海种
禽位于狮山镇的土地及地上上盖物为其现经营使用的1709 亩山林及林地上盖
物。南海种禽的前身广东省食品企业集团公司南海市联营种鸡场原拥有该1709
亩山林的使用权，分别持有《南海县山权林权证》（南林证字NO.0000642 和
NO.0002340）。该山林为原南海市人民政府与广东省食品企业集团公司于1984
年以联营方式共同开办广东省食品企业集团公司南海市联营种鸡场时，原南海市
人民政府作为联营一方所提供的，联营种鸡场合法拥有该山林的使用权，并在该
林地上建设上盖物经营种鸡养殖场，这些上盖物部分办理了《房屋所有权证》但
未取得《土地使用权证》。
2003 年由于建设南海软件科技园所需，南海区人民政府拟收回种鸡场对上
述山林的使用权。2003 年6 月30 日，联营种鸡场与佛山市南海区国土资源局、
广东省食品企业集团公司三方共同签订了《联营种鸡场搬迁及经济补偿协议》，广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
22
2004 年9 月3 日，上述三方又签订了《<联营种鸡场搬迁及经济补偿协议>补充
协议》。三方约定如下：第一，由佛山市南海区国土资源局收回联营种鸡场对上
述山林的使用权；第二，作为补偿，佛山市南海区国土资源局向联营种鸡场提供
位于南海西樵镇宫花塘地段的450 亩土地重建新种鸡场，该新鸡场用地由佛山市
南海区国土资源局向农民征用转为国有后，给联营种鸡场使用；并在西樵镇内出
让一块30 亩的国有土地给联营种鸡场作为办公用地，相关土地出让金和税费全
额减免；第三，佛山市南海区国土资源局还须向联营种鸡场支付有关补偿款共计
人民币1900 万元。
上述协议签订后，佛山市南海区国土资源局已支付了部分补偿款，而上述山
林使用权证原件亦被南海区政府收回。截至本法律意见书出具之日，由于南海市
政府补偿土地迟迟未能落实，导致该协议未能完全履行，迁址后续工作并无实际
进展，上述山林仍由南海种禽继续使用。
2008 年8 月31 日，公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，约
定：公司将以发行股份的方式购买广弘公司肉类食品供应业务和教育出版物发行
业务的资产，即广弘公司持有的广弘食品100％的股权、广丰农牧85.78％的股
权和教育书店100％的股权，将广弘公司的上述资产和业务注入公司，作为广弘
食品控股子公司的南海种禽位于狮山镇的土地及上盖物也将一并注入公司，但该
土地及上盖物均未作价值评估。
基于上述事实，本所律师认为：第一，上述协议和补充协议合法有效，并部
分得到履行，上述协议未能履行的原因在于南海区人民政府未能提供搬迁补偿的
土地，责任在于南海区人民政府，该协议的履行尚待落实；第二，根据上述协议
约定，南海种禽现继续使用上述山林是合法的；第三，上述协议若得到全面履行，
南海种禽经营场地将予以搬迁；第四，虽然部分上盖物已经办理了《房屋所有权
证》，但所有上盖物均未取得《土地使用权证》，故该上盖物权属的完整性存在瑕
疵。
截至本法律意见书出具之日，广弘食品下属公司拥有的上述房屋建筑物均未
被抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
23
④ 教育书店
建筑面积
权证编号 地 址
（平方米）
抵押情况
粤房地证字第
C5946844 号
天河区花城大道路2 号2 楼A2 号车位 13.25 无抵押
粤房地证字第
C5946846 号
天河区花城大道路2 号2 楼A3 号车位 13.75
无抵押
粤房地证字第
C5946839 号
天河区花城大道路2 号2 楼A4 号车位 13.65
无抵押
粤房地证字第
C5938313 号
天河区花城大道路2 号2 楼A8 号车位 12.6
无抵押
粤房地证字第
C5946851 号
天河区花城大道路2 号2 楼A33 号车位13.104
无抵押
粤房地证字第
C5946843
天河区花城大道路2 号2 楼A34 号车位13.44
无抵押
粤房地证字第
C5946852 号
天河区花城大道路6 号2401 房 121.44
无抵押
粤房地证字第
C5938298 号
天河区花城大道路6 号2402 房 62
无抵押
粤房地证字第
C5946842 号
天河区花城大道路6 号2403 房 60.89
无抵押
粤房地证字第
C5946854 号
天河区花城大道路6 号2404 房 79.32
无抵押
粤房地证字第
C5946853 号
天河区花城大道路6 号2405 房 87.09
无抵押
粤房地证字第
C5946841 号
天河区花城大道路6 号2406 房 81.9
无抵押
粤房地证字第天河区花城大道路6 号2407 房 121.2 无抵押广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
24
C5946850 号
粤房地证字第
C5938310 号
天河区花城大道路6 号2408 房 121.2
无抵押
粤房地证字第
C5938311 号
天河区花城大道路6 号2409 房 117.46
无抵押
粤房地证字第
C5938312 号
天河区花城大道路6 号2410 房 117.71
无抵押
粤房地证字第
C5938309 号
天河区花城大道路6 号2207 房 121.2
无抵押
粤房地证字第
C5938314 号
天河区花城大道路6 号2209 房 117.46
无抵押
粤房地证字第
C5946849 号
越秀区小北路天香街9 号48 号车位 12.466
无抵押
粤房地证字第
C5946848 号
越秀区小北路天香街9 号49 号车位 12.466
无抵押
粤房地证字第
C5938325 号
越秀区小北路天香街9 号50 号车位 12.466
无抵押
粤房地证字第
C5946847 号
天河区天河北路侨林街57 号803 房 97.7139
无抵押
粤房地证字第
C5946845 号
天河区花城大道路2 号首层68 号商铺 164.5082
无抵押
经本所律师核查，上述商铺、车位、房产产权清晰，来源合法，均未被抵押
和存在被司法查封或权利受到限制的情形，且均由教育书店自行使用。
2、相关许可证书、商标、名牌证书
（1）广弘食品
证书名称 证书编号 有效期限广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
25
食品卫生许可证 粤卫食证字（ 2006 ） 第
0103B11535号
至2010年6月5日
商品交易市场登记证 4499001043
商标注册证 第1459622号 至2010年10月13日
商标注册证 第3499353号 至2014年10月6日
商标注册证 第3499354号 至2015年1月13日
商标注册证 第3499355号 至2015年4月27日
商标注册证 第3499371号 至2014年12月27日
（2）番禺嘉兴
证书名称 证书编号 有效期限
食品卫生许可证 粤卫食证字（ 2007 ） 第
0113A00152号
至2011年6月17日
卫生注册证书 4400/03152 至2009年10月11日
食品安全管理体系认证证书 05706H30060R0M 至2009年12月5日
商标注册证 301117 至2017年10月9日
（3）南海种禽
证书名称 证书编号 有效期限
广东省名牌产品证书（狮山牌
南海黄鸡）
2008084 至2011年9月
商标注册证 第354944号 至2009年7月19日
广东省著名商标证书 200811298 至2011年2月
种畜禽生产经营许可证 0000932 至2010年4月17日
（4）广丰农牧
证书名称 证书编号 有效期限
质量管理体系认证证书
（ISO9001:2000）
0106Q118138RIS/4400 至2009年9月28日广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
26
HACCP认证证书 08406H100037R0 至2009年12月19日
出入境检验检疫出境动物养
殖企业注册证
GDP116 至2011年2月25日
进出口企业资格证书 [2004]粤外经贸发登记字第
302号
广东省排放污染物许可证 02G02030901 2010年9月30日
动物防疫合格证 （惠城）动防（合）字第
20060984号
（6）教育书店
证书名称 证书编号 有效期限
出版物经营许可证 新出发总发字第073号 至2012年4月30日
出版物经营许可证 新出发粤连锁批字第002号 至2013年3月31日
本所律师认为，公司的土地使用权、房屋建筑物和相关许可证等资产产权晰，
来源合法，不存在重大权利瑕疵。
八、公司的重大债权、债务关系
（一）经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具之日，公司尚未履行完
毕的重大借款合同：
2008 年12 月18 日，广弘食品与广东发展银行股份有限公司签订《借款合
同》，借款金额为人民币1,000 万元；借款期限为12 个月，自2008 年12 月18
日至2009 年12 月17 日止；借款利率为年息5.58%；借款用途为经营周转金；
担保方式为保证，以广弘公司与广东发展银行股份有限公司签订的编号为
10100408003-1 的《最高额保证合同》执行。截止2009 年5 月31 日，该合同
项下借款余额500 万元。
本所律师认为，公司正在履行的重大合同的主体、形式、内容均符合《合同广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
27
法》及相关法律、法规的规定，合法、有效。
（二）根据公司的陈述并经本所律师合理查验，公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据公司以及控股股东的承诺，本所律师认为，除本法律意见书所述的担保
行为之外，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相
互提供担保的情况。
九、公司重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，公司注册资本及历次增资均已足额缴纳并经会计师
事务所验证。
（二）本所律师认为，公司历次增资符合当时的法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查， 2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广
东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号），核准公司重大资产重组及向
广弘公司发行股份购买资产。
（四）经本所律师核查， 2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广
东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》，核准豁免广弘公司因以资产认购公司发行股份导致合
计持有公司52.24%的股份而应履行的要约收购义务。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司本次重大资产重组已办理过户的资
产占重组资产总额的96.74%，剩余3.26%资产的过户手续正在办理中。
本所律师认为，公司本次重大资产重组符合当时的法律、法规和规范性文件广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
28
的规定，已履行必要的法律手续。
十、公司纳税情况
（一）根据广东大华德律会计师事务所出具华德股审字[2009]43号2008年度
审计报告，公司及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税 种 税 率 备 注
增值税 17%、4% 一般纳税人按17%缴纳；小规模纳税人按4%缴纳
营业税 5%、20% 服务业按5%缴纳；娱乐业按20%缴纳
城市维护建设税 7% 按缴纳的营业税、增值税的7%缴纳
企业所得税 25%
（二）经本所律师核查，公司及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，且均有相关税收部门的纳税证明文件。
（三）经本所律师核查，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，广丰农
牧销售的产品为免征增值税项目。
（四）经本所律师核查，广东省鹤山市国家税务局于2009 年4 月2 日出具
《证明》，证明公司2008 年度依法纳税，不存在偷税、漏税和逃税行为，也未受
过税务机关的行政处罚。
（五））经本所律师核查，鹤山市地方税务局沙坪分局于2009 年4 月8 日出
具《证明》，证明公司2008 年度能够按章纳税，到目前为止暂未发现有偷税和逃
税行为。
本所律师认为，公司目前执行的税种、税率及税收优惠政策均符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，不存在因违反税收方面法律、法规和规范性文件而被广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
29
行政处罚的情况。
十一、公司重大诉讼、仲裁
根据公司与公司董事长、总经理对本所出具的承诺函、广东大华德律会计师
事务所出具华德股审字[2009]43 号2008 年度审计报告及经本所律师核查，公司
与公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政诉讼事
项。
十二、公司受到的行政处罚
（一）经本所律师核查，2005 年9 月2 日深圳证券交易所深证上[2005]74
号《关于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决定》，对公
司2004 年度业绩预告情况前后差异巨大，披露时间滞后，未能及时、准确、完
整地揭示公司风险的违规行为给予公开谴责惩戒。
（二）经本所律师核查，2005 年4 月28 日中国证券监督管理委员会广东监
管局出具粤证立[2005]002 号《立案调查通知书》因公司涉嫌信息披露违规，决
定对公司立案调查；2007 年1 月15 日中国证券监督管理委员会出具法罚字289-1
号《行政处罚事先告知书》，对公司作出处罚事先告知。公司于2007 年1 月16
日作出陈述、申辩。
（三）经本所律师核查，2007 年6 月20 日中国证券监督管理委员会下发证
监罚字[2007]17 号《行政处罚决定书》，中国证监会根据原《证券法》第177 条
的规定，对公司及公司原董事、原财务总监存在违规事实作出如下处罚决定：（1）
对公司处以30 万元罚款；（2）对公司原董事长冯国良给予警告，并处以10 万元
罚款；（3）对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告，并处以5 万元
罚款；（4）对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告 ，并
处以3 万元罚款；（5）对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给予警告。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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本所律师认为，公司违反证券法规被处罚及涉嫌虚假信息披露被立案调查及
处罚，系在公司本次重大资产重组完成前发生的，该等处罚事项不构成公司申请
恢复上市的法律障碍。
十三、需要说明的其他问题
（一）本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已办
理过户的资产占重组资产总额的96.74%，余下3.26%的资产过户手续正在办理
中。正在办理过户手续中的资产包括：
1、房屋与土地
序号 地址 房产证号 面积（平方米） 评估价（元）
1 鹤山市文明路2 号6、7、
8 层
粤房字第
0324943 号
1080.63 2, 935,563
2 鹤山市沙坪镇新升苑16
号之一
粤房地证字
第1034823 号
72.9
3 鹤山市人民西路7 号 粤房地证字
第2173716 号
3376.65
4,267,130
4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260
2、股权
序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元）
1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% 0
2 鹤山美盛纺织有限公司 100% 0
3 昆百大（000560） 518000股 6,418,020
4 S 上石化（600688） 300000股 2,502,786
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次重大资产重组尚在办
理过户手续的资产占总资产的3.26%，对公司恢复上市不构成实质性的影响。广东法制盛邦律师事务所 申请恢复上市法律意见书
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（二）经本所律师核查，公司本次重大资产重组与股权分置改革互为条件，
同步实施。公司本次重大资产重组已经中国证监会核准，除本法律意见书披露正
在办理过户手续的资产外，本次重组资产的过户手续已实施完毕，本所已出具了
重大资产重组实施结果的法律意见书。股权分置改革已实施完毕，公司已发出股
改实施结果的公告。
结 论 意 见
综上所述，本所律师认为：公司本次申请恢复上市的形式和实质条件符合《证
券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《资产重组管理办法》、《实施办法》及《实
施办法补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。公司本次恢复上市申请尚
需经深交所审核决定。
本法律意见书由广东法制盛邦律师事务所出具，需经本所经办律师张锡海和
赵汉根律师签字、本所负责人张锡海签字并加盖本所公章后生效。
