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证券代码：000529 证券简称：*ST 美雅 公告编号：2009—42
广东广弘控股股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
1、广东广弘控股股份有限公司（原名“广东美雅集团股份有限公司”，2009
年8月10日更名为“广东广弘控股股份有限公司”，以下简称“广弘控股”、或“粤美
雅”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准
确性、完整性，全体董事保证恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有
关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义
务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅公司历年刊登在《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露
指定网址为：http：//www.cninfo.com.cn。
2、广东广弘控股股份有限公司于2009年9月1日收到深圳证券交易所《关于
同意广东广弘控股股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009] 76号文），
公司A股股票获准于2009年9月11日起在深圳证券交易所恢复上市交易。
3、经深圳证券交易所核准，公司股票自2009年9月11日起撤销股票交易退市
风险警示及其他特别处理，公司股票简称自2009年9月11日起变更为“广弘控股”，
证券代码仍为“000529”，保持不变。
4、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下
一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为10%。- 2 -
风险提示
1、在重大资产重组时，广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公
司”）对于业绩所作承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不
低于盈利预测水平，2009、2010年连续两年净利润在2008年基础上每年增长不低
于10%，即2008年不低于5865万元、2009年不低于6452万元、2010年不低于7098
万元，不足部分由广弘公司现金补足。”
2、公司的主营业务从纺织行业变更为肉类食品供应和教育出版发行。公司
主营业务发生重大变更，因而面临主营业务变更所带来的经营风险。
3、政策风险：重组后，上市公司主要业务为肉类食品供应和教育出版发行，
这两个板块受政策影响较大，对政府政策有一定的依赖性，一旦有所变更，将会
对公司业绩产生较大影响。
4、盈利预测风险：公司对本次重大资产重组后公司2008 年、2009 年的盈
利情况进行了合并盈利预测，广东大华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核
报告。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，而且报告期内还可能出
现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，特
别要注意的是，公司农副产品销售是在预计未来年度相关产品价格高位运行但稳
中有降的基础上预测的，但是农副产品销售市场受市场价格规律影响，一旦市场
情况发生变化会影响本公司的预测结果。
5、股票价格波动风险：股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还
要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内
政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、大股东控制风险：股权分置改革及重大资产重组完成后，广弘公司应持
有公司304,971,703 股股份，占公司总股本的52.24%，因股权分置改革代垫股份
目前实际持有公司288,384,105 股股份，占公司总股本的49.40%，为公司的控股
股东，因此存在大股东控制风险。
公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本恢复上市公告书中“相关
风险因素分析”章节的有关内容。- 3 -
一、有关机构简介
（一）公司基本情况
公司法定中文名称：广东广弘控股股份有限公司
公司法定英文名称：GUANGDONG GUANGHONG HOLDINGS CO.,LTD.
公司法定代表人：崔河
董事会秘书：苏东明
电话：0750-8888888
传真：0750-8889673
电子邮箱：sdm@meiya.com.cn
公司注册及办公地址：广东省鹤山市人民西路40号
邮编：529700
公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》
登载公告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： *ST美雅
股票代码：000529
（二）保荐机构
单位名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡长生
保荐代表人：黄钦亮 张涛
联系电话： 010－66568888
传真：010－66568074
联系地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
邮编：100140
（三）财务审计机构
名称：广东大华德律会计师事务所- 4 -
地址：广州市天河北路689号光大银行大厦7楼
电话：020－38730381
传真：020－38730375
邮政编码：510635
经办注册会计师：张锦坤、关敏洁
（四）法律顾问
名称：广东法制盛邦律师事务所
地址：广州市体育东路122号羊城国际商贸中心东塔七层
电话：020-38870111 、38870565
传真：020-38870222
邮政编码：510620
负责人：张锡海
经办律师：张锡海、赵汉根
（五）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码
经本公司申请及深圳证券交易所核准，公司A股股票将于2009年9月11日起
恢复上市交易。公司股票自2009年9月11日起撤销股票交易退市风险警示及其他
特别处理，股票简称自2009年9月11日起变更为“广弘控股”，证券代码为
“000529”，保持不变。
恢复上市股票种类：A股股票
恢复上市证券简称：广弘控股
恢复上市证券代码：000529
公司恢复上市后的首个交易日不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交
易日起，股票涨跌幅限制为10%。- 5 -
三、深圳证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2009年9月1日收到深圳证券交易所《关于同意广东广弘控股股份有
限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009]76号），决定的主要内容为：
你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，
本所决定你公司股票自2009年9月11日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股
票恢复上市的有关工作。
四、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明
本公司于1993年11月18日上市交易，因2003年、2004年、2005年连续三年
亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及深圳证券交易所深证
上[2006]41号《关于广东美雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股
票自2006 年5月15日起暂停上市。股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层
高度重视，在各级政府和社会各届的大力支持下，采取了一系列措施保证了2006
年实现盈利，并及时向深圳证券交易所提交恢复上市申请。在补充恢复上市申请
材料阶段，公司提出了股权分置改革方案和重大资产重组方案，经中国证监会和
深交所审核通过后，股改方案和重组方案已经实施完毕。
关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作
为彻底扭转公司严重亏损和资不抵债的财务状况，提高公司资产质量，恢复
公司持续盈利能力，推动股权分置改革，争取恢复上市成功，在省政府、省国资
委的大力推动和相关中介机构的积极配合下，公司董事会为恢复上市所做主要工
作如下：
（一）积极遴选重组方，公开选聘中介机构
公司暂停上市后，广东省委、省政府高度重视粤美雅恢复上市工作，专门成
立了 “粤美雅恢复上市工作领导小组”，组织开展公司股权分置改革、重大资- 6 -
产重组、恢复上市工作。
在领导小组的直接推动下，根据粤美雅的实际情况，最终确定广弘公司为粤
美雅重大资产重组的主要重组方，确定原大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公
司（以下简称“广新轻纺”）为辅助重组方。
重组方确定后，领导小组要求各方尽快按照市场化原则聘请中介机构开展工
作，细化方案。公司聘请了中国银河证券股份有限公司、深圳鹏城会计师事务所
有限公司、北京德祥资产评估有限公司、广东法制盛邦律师事务所协助公司董事
会与重组各方接洽并细化方案。
（二）细化沟通方案，组织实施方案
在中介机构的配合下，公司与债权人、重组各方拟定并细化的“股权和债权
转让＋股权分置改革＋债务重组＋资产出售＋定向增发”一揽子方案和预沟通材
料，分别向监管部门进行了汇报和沟通。期间，公司根据监管部门的相关意见对
预沟通材料在资产估值、发行定价、债务重组、风险剥离、股改对价、股改承诺、
未来发展等多方面进行了调整和修订。
预沟通材料在获得监管部门的同意后，公司于2008 年8 月31 日召开了第五
届董事会第十三次会议启动了公司股权分置改革、债务重组、资产出售、定向发
行工作，批准并签署了《债务重组协议》、《资产出售协议》、《发行股份购买
资产协议》等一系列文件；股改文件公告后，公司董事会成员分赴各地进行了流
通股股东沟通工作；2008 年9 月24 日，公司召开相关股东会议审议通过了股权
分置改革方案；2008 年9 月25 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会审议
通过了本次重大资产重组议案；2008 年9 月26 日，公司向中国证监会递交重大
资产出售及发行股份购买资产等相关材料，并于2008 年10 月17 日收到《中国
证监会行政许可申请受理通知书》；2008 年11 月24 日，公司重大资产重组及
向特定对象发行股份购买资产的重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核并获得有条件审核通过；2008 年12 月19 日，公司重大资产重组
申请文件获得中国证监会以《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组- 7 -
及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核准广东
省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》批准。公司大股东于2008 年12 月25 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权转让过户手续, 广东省广弘资产经
营有限公司成为本公司第一大股东。2009 年1 月20 日，本公司股权分置改革方
案实施完毕。2009 年6 月12 日，公司向广弘公司增发187,274,458 股股份的登
记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。2009 年6 月29
日，公司公告了重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书和非公开发行
股票发行情况报告书，实施完成了重大资产重组。至此，公司股权分置改革方案
和重大资产重组方案实施完毕。经公司2009 年7 月6 日召开的2009 年第二次临
时股东大会审议通过，并于2009 年8 月10 日经广东省工商行政管理局核准,公
司的名称由“广东美雅集团股份有限公司”变更为“广东广弘控股股份有限公司”。
公司营业执照名称变更的登记手续在广东省工商行政管理局办理完毕。
本次重组方案的主要内容和实施情况如下：
1、股权分置改革
公司2008 年9 月24 日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过了潜在
控股股东广弘公司豁免公司21,919.11 万元债权并赠送9,000 万元现金以及其他
非流通股股东送股（流通股股东每10 股获送1 股）的股权分置改革方案。
2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁
免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11 万元债权。2008
年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9000 万元现金对价款项。2009 年1 月
20 日，公司非流通股股东送出21,605,809 股，其中广弘公司代垫股份16,587,598
股，广弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,647 股，占公司总股本的25.50%。
至此，公司股权分置改革方案实施完毕。
2、债务重组- 8 -
（1）以资抵债（工商银行）
公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资
产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕
第039-1 号），以截至2008 年5 月31 日粤美雅的账面价值119,569,119.40 元，
评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务196,030,000.00 元本金，
同时工商银行豁免截至2008 年5 月31 日的61,151,000.00 元利息及资产交割日
之前的利息。
2008 年12 月23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资
产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，
《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008 年12 月23 日移
交给工商银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23 日起，与该等出售资产
相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该
等资产的过户和交割手续。
2009 年5 月25 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完
毕。
（2） 以资抵债（农业银行）
公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出
具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年5 月31
日粤美雅的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为54,465,549.02 元的资产抵偿
农业银行的债务54,400,000.00 元本金，同时农业银行豁免截至2008 年5 月31
日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
2008 年12 月23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资
产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，
《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008 年12 月23 日移
交给农业银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23 日起，与该等出售资产- 9 -
相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理该
等资产的过户和交割手续。
2009 年5 月25 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理完
毕。
3、资产出售
公司与新发公司签署《资产出售协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估
报告》（京德评报字〔2008〕第039-3 号），将截至2008 年5 月31 日账面价值
为335,307,904.90 元、评估价值为530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后
的428,558,897.90 元的负债（不含应交税费7,203,178.58 元和应付广弘公司
219,191,107.22 元，广弘公司对本公司债权在股权分置改革方案实施时予以全部
豁免），按照评估后资产净值101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自
资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产
相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；
本公司现有员工也将随资产一并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，
新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
2008 年12 月26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认协议书》
并在资产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同确认，自
交割之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新发公司占
用、控制和管理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公司享有或
承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。截至本公告书公告
之日，公司出售资产中已办理过户的资产占本次重大资产重组资产总额的
96.74%，余下3.26%的资产过户手续正在办理中。正在办理过户手续中的资产包
括：
a.房屋与土地
序号 地址 房产证号 面积（平方米） 评估价（元）- 10 -
1 鹤山市文明路2 号6、7、8 层粤房字第0324943 号 1080.63 2,935,563
2 鹤山市新升苑16 号之一 粤房证地字第1034823 号 72.9
3 鹤山市人民西路7 号七座之二粤房证地字第2173716 号3376.65
4,267,130
4 鹤山市口岸保税仓 10288.41 9,799,260
b.股权
序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元）
1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% 0
2 鹤山美盛纺织有限公司 100% 0
3 昆百大（000560） 518000股 6,418,020
4 S 上石化（600688） 300000股 2,502,786
根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，
该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。
截至本公告书公告之日，公司拟转移的430,353,449.44 元债务中已经获得同
意债务转移债权人所持债权额为380,912,458.45 元，其余49,440,990.99 元债务（占
拟转移债务总额的比例为11.49%）为生产经营性负债，根据公司与新发公司签
署的《资产出售协议书》，至交割日债权人尚未同意转移的债务，由新发公司承
接和偿还，并由广新轻纺承担连带责任。
公司已于2008 年12 月29 日收到资产出售款项101,605,659.13 元。
原公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》。
公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托于2008 年12 月22 日出具终结
执行及解除查封申请书，2008 年12 月23 日法院下达执行裁定书和协助执行通
知书，解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以资抵债协议生效后，工商
银行对公司的诉讼事项自然解除；③公司对海山公司、健美纺织的担保事项已经
获得相关债权人的同意解除函，并于2008 年8 月5 日进行了公告；④公司对美- 11 -
雅纺织的担保事项已于2008 年12 月22 日获得华夏银行的同意解除函；⑤公司
对鹤山电力的担保事项，已经获得鹤山市人民政府和广新轻纺的担保函；2009
年2 月，债权人、债务人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议书》，
约定由偿还责任人偿还约定款项后解除担保方的担保责任；2009 年3 月31 日，
偿还责任人已经按照约定偿还金额履行偿还责任。
4、发行股份购买资产
公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘
公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华审计后备考合并报表
账面价值为189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字377 号），经广东联信评估
后价值合计为402,640,085.30 元（联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493
号），权益增值额为213,459,724.62 元，评估溢价112.83%。本公司依据评估价
值购买标的资产，按照2.15 元/股发行价格（较本次发行股份购买资产董事会决
议公告日前20 个交易日公司股票交易均价0.90 元/股溢价138.88%），共计发行
187,274,458 股。
于2008 年12 月29 日，公司购买广弘公司持有的广弘食品100%的股权、广
丰农牧85.78%的股权和教育书店100%的股权已办理完毕过户手续。
公司向广弘公司增发187,274,458 股股份的登记手续于2009 年6 月12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
至此，公司股权分置改革方案和重大资产重组方案已经全部实施完毕。
5、关于重大资产重组暨发行股份购买资产相关会计处理
（1）公司已披露2008 年度报告中发行股份购买资产的会计处理
本公司于2008 年9 月3 日披露的以2008 年5 月31 日为基准日的《重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》已按照会计准则的有关规定，充
分披露了本公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产的相关会计处理办法- 12 -
（非同一控制下的企业合并）。
本公司于2008 年12 月19 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东
美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股
购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号）。
本公司与有关交易各方确定本次发行股份购买资产的购买日为2008 年12
月31 日。
本公司董事会于2009 年2 月27 日批准了《2008 年度财务报告》，并于2009
年3 月3 日披露。本公司按已披露并经中国证券监督管理委员会核准的重组方案
采用非同一控制下的企业合并进行会计处理。
在购买日，本公司根据《企业会计准则讲解（2008）》第二十一章企业合
并第三节第六项“被购买方的会计处理”，“非同一控制下的企业合并中，购买方
通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨
认资产、负债的公允价值调整其账面价值。除此之外，其他情况下被购买方不应
因企业合并改记有关资产、负债的账面价值” 之规定对购买资产进行了会计处
理。按公允价值调整后，本公司长期股权投资账面金额与子公司的所有者权益账
面金额合计均为402,640,085.30 元，未形成商誉。
会计处理如下：
借：长期股权投资 402,640,085.30
贷：股本 187,274,458.00
贷：资本公积 215,365,627.30
（2）按照反向购买会计处理与2008 年报会计处理之间的差异情况说明
若按照有关反向购买的规定进行会计处理，母公司财务报表无差异，合并财- 13 -
务报表的差异见下表。- 14 -
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
单位：人民币元
资 产 反向收购 正向收购 差异
流动资产：
货币资金 462,370,973.29 462,370,973.29
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 23,230,442.18 23,230,442.18
预付款项 25,106,216.90 25,106,216.90
应收利息 - -
其他应收款 42,277,598.81 42,277,598.80
存货 112,421,920.50 112,421,920.50
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 665,407,151.68 665,407,151.67
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 9,390,635.53 9,390,635.53
投资性房地产 - -
固定资产 112,012,090.75 162,113,089.78 -50,100,999.03
在建工程 18,374,991.16 18,374,991.16
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 9,781,724.45 9,781,724.45
无形资产 14,627,055.18 148,265,828.33 -133,638,773.15
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 2,247,970.78 2,247,970.78
递延所得税资产 810,123.48 810,123.48
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 167,244,591.33 350,984,363.51 -183,739,772.18
资产总计 832,651,743.00 1,016,391,515.18 -183,739,772.18- 15 -
合并资产负债表（续）
2008 年12 月31 日
单位：人民币元
负债和股东权益 反向收购 正向收购 差异
流动负债：
短期借款 110,000,000.00 110,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 115,744,739.64 115,744,739.64
预收款项 97,047,164.27 97,047,164.27
应付职工薪酬 14,795,744.55 14,795,744.55
应交税费 22,509,866.52 22,509,866.52
应付股利 -
其他应付款 58,551,138.94 58,551,138.94
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 418,648,653.92 418,648,653.92
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 418,648,653.92 418,648,653.92
股东权益： -
股本 169,023,098.00 583,790,330.00 -414,767,232.00
资本公积 80,868,057.88 575,124,569.09 -494,256,511.21
减：库存股 - - -
盈余公积 59,844,720.74 37,848,720.91 21,995,999.83
未分配利润 93,565,817.56 -609,722,153.64 703,287,971.20
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益 403,301,694.18 587,041,466.36 -183,739,772.18
少数股东权益 10,701,394.90 10,701,394.90 -
股东权益合计 414,003,089.08 597,742,861.26 -183,739,772.18
负债和股东权益总计 832,651,743.00 1,016,391,515.18 -183,739,772.18- 16 -
合并利润表
2008 年度
单位：人民币元
项目 反向收购 正向收购 差异
一、营业总收入 933,528,595.91 165,146,331.46 768,382,264.45
其中：营业收入 933,528,595.91 165,146,331.46 768,382,264.45
二、营业总成本 885,437,642.66 291,398,626.10 594,039,016.56
其中：营业成本 783,898,965.39 163,855,344.55 620,043,620.84
营业税金及附加 5,835,296.58 283,203.93 5,552,092.65
销售费用 47,136,406.31 2,890,632.84 44,245,773.47
管理费用 45,305,315.35 44,148,357.27 1,156,958.08
财务费用 2,401,540.08 61,056,110.82 -58,654,570.74
资产减值损失 860,118.95 19,164,976.69 -18,304,857.74
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 52,135.53 6,330,416.20 -6,278,280.67
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
- -523,469.80 523,469.80
汇兑收益 - - -
三、营业利润 48,143,088.78 -119,921,878.44 168,064,967.22
加：营业外收入 27,087,092.15 460,813,269.01 -433,726,176.86
减：营业外支出 80,216.08 3,308,950.07 -3,228,733.99
其中：非流动资产处置损失 3,152.61 1,797,891.78 -1,794,739.17
四、利润总额 75,149,964.85 337,582,440.50 -262,432,475.65
减：所得税费用 14,917,538.11 - 14,917,538.11
五、净利润 60,232,426.74 337,582,440.50 -277,350,013.76
同一控制下被合并方在合并前实
现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 56,348,435.29 337,582,440.50 -281,234,005.21
少数股东损益 3,883,991.45 - 3,883,991.45
现将按照反向购买规定进行会计处理的相关数据差异说明如下：
a、本次发行股份数量占发行后股本总额比例的确定
本公司依据标的资产（广弘食品等三家公司的股权）评估价值合计
402,640,085.30 元，按照2.15 元/股发行价格较本次发行股份购买资产董事会决议
公告日前20 个交易日公司股票交易均价0.90 元/股溢价138.88%购买标的资产，- 17 -
共计向广弘公司发行187,274,458 股。发行完毕后，公司股本总额583,790,330 元
（原股本总额396,515,872 元），本次发行股份数量占发行后股本总额的32.08%。
b、合并报表股本金额的确定
按照反向购买的相关规定，假定本公司拟收购的广弘食品等三家公司（法律
上的子公司，会计上视同发行主体确认为本公司的购买方，其合计注册资本总额
为54,222,610 元）向本公司原股东发行普通股股票，发行完毕后应享有本公司的
权益份额（即股权比例）同样为32.08%。根据前述假定，发行主体本次发行完
毕后股本总额为54,222,610÷32.08%=169,023,098.00 元，则应向本公司原股东
发行普通股股票数量为114,800,488 股（169,023,098 股-54,222,610 股）。
c、合并成本的确定
合并成本按每股注册资本的公允价值7.43 元（评估价值合计402,640,085.30
元÷54,222,610=7.43 元）和应向原股东发行的普通股股数（114,800,488 股）确
定为852,967,625.84 元。
d、合并成本在合并报表资产、负债和权益项目的分配
本公司2008 年12 月31 日可辨认流动资产的公允价值217,988,421.86 元和
可辨认流动负债的公允价值33,587,040.81 元，形成商誉668,566,244.79 元
[852,967,625.84 元-（217,988,421.86 元-33,587,040.81 元）]，同时本公司2008 年
12 月31 日应确认增加的股本为114,800,488 元，资本公积为738,167,137.84 元
（852,967,625.84 元-114,800,488 元）。根据财会便[2009]17 号《关于非上市公司
购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和财会函（2008）60 号《财
政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》的规定，企业购买上
市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按权益性交易的原则处理，
不得确认商誉或确认计入当期损益。故本公司2008 年12 月31 日应确认增加的
股本为114,800,488 元， 资本公积为69,600,893.05 元（ 738,167,137.84 元
-668,566,244.79 元）。- 18 -
（三）本次重组后对上市公司的影响
完成本次重大资产重组后，公司的主营业务将由原来纺织工业化学纤维行业
变更为肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局，公司主营业务将涉
及冷藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组彻底摆脱了财
务危机，改善了资产质量，提高了盈利能力，从根本上提高公司的核心竞争力，
为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，维护了广大中小股东及各债权人
的利益。
在肉类食品供应方面，公司将坚持“以华南地区为中心，构筑全国性冷冻肉
类市场体系，建设冷冻肉拍卖、电子商务、物流配送三个交易平台，向生产、零
售领域两头延伸，努力实现冷冻肉类经营的专业化、产业化、网络化、现代化”
的发展战略，以冷冻食品仓储和销售为基础，大力发展上游养殖、屠宰和深加工
以及下游货运物流，初步计划在三年内通过连锁经营、投资建设等方式建立以广
州为中心覆盖珠江三角洲地区的以畜牧养殖、冷藏加工、配送为主的肉类食品供
应网络，着力打造珠江三角洲肉类食品龙头。公司将充分利用本次重组和购买资
产获得的资金优势，结合主营业务发展方向，在现有业务的基础上通过横向、纵
向一体化策略，加大对肉类食品业务的投资力度，扩大肉类食品业务的生产经营
规模，提高企业的市场竞争力，寻找新的利润增长空间，增强公司的可持续盈利
能力。
在教育出版物发行方面，继续推进加盟连锁经营模式，在广东省内各市县设
立连锁加盟店，积极参与各类（级）的教材、书刊、音像制品的发行工作，扩大
发行规模，提高公司的市场竞争力和影响力。
根据公司已披露的2008年年度报告和广东大华德律会计师事务所出具的标
准无保留意见审计报告（刊载于2008年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》以
及深圳证券交易所网站），公司2008年度实现净利润337,582,440.50元，股东权益
（不含少数股东权益）为587,041,466.36元，扣除非经常性损益后的净利润为- 19 -
-125,145,978.44元。2009年4月8日，广东大华德律会计师事务所为公司出具了《广
东美雅集团股份有限公司注入资产截止2008年12月31日备考合并财务报表的审
计报告》（华德专审字[2009]231号），注入资产2008年度实现营业收入
933,528,595.91元，实现净利润60,232,426.74元，其中归属于母公司的净利润为
56,348,435.29元，扣除非经常性损益后的净利润为45,268,134.55元，股东权益（不
含少数股东权益）为218,900,313.13元。
2009年7月24日，公司披露了2009年半年度报告及2009年半年度财务审计报
告，2009年半年度财务报告经广东大华德律会计师事务所审计，其为公司出具了
标准无保留意见的审计报告（华德股审字[2009]57号），确认公司2009年半年度
实现净利润为28,798,916.59 元， 其中归属于母公司所有者的净利润为
27,932,832.87 元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
24,509,808.12 元， 股东权益为626,191,777.85 元， 归属于母公司股东权益
614,741,417.34元，主营业务运营正常。
综上，本公司完成重大资产重组后，公司主要业务符合国家产业政策，业务
方向明确，经营状况发生实质性好转，公司财务状况和各项财务指标全面好转，
盈利能力得到提升，公司呈现良好的发展前景。
（四）完善企业法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，公司已制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董事及高级管理人员行为准则》、《监事行为准则》、《独立董事
工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事会下属四个
专门委员会的实施细则》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《接
待和推广工作制度》、《内部审计制度》等规章制度。为强化董事会各专门委员
会的规范运作和职能发挥，公司在完善各专门委员会实施细则的基础上，建立了
《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等年度报告的
审核规定。为规范控股股东行为，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资- 20 -
金、侵害上市公司利益，公司通过修订《公司章程》，强化了“占用即冻结”相
关机制，维护了投资者的利益。公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定和深圳证券交易所有关要
求，并结合公司完成重大资产重组后的实际情况和业务发展需要，对《公司章程》
和《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。公司还制订了《公司董事、监
事和高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》和《公司内幕信息知情人报备制
度》，不断完善公司内部治理机制。
完善公司法人治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，
有利于公司长久、持续发展。未来，公司将不断完善和提高公司治理水平，从而
保证公司在规范的经营运作下长期持续地快速发展。
五、关于符合恢复上市条件的说明
（一）公司按期披露了2006年年度报告，并于2008年4月25日披露了2007年
年度报告，于2009年3月3日披露了2008年年度报告。
（二）公司2006年年度报告显示，公司2006年实现盈利5,744,784.99元，深
圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的
2006年度财务审计报告；公司2007年年度报告显示，公司2007年实现盈利
4,865,199.00元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项
段无保留意见的2007年度财务审计报告；公司2008年年度报告显示，公司2008
年实现盈利337,582,440.50元，广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准
无保留意见的2008年度财务审计报告。
（三）公司在规定的时间里向深圳证券交易所提出了恢复上市申请，深圳
证券交易所于2007年5月18日决定受理公司恢复上市申请。
（四）公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深交所的有关规定。
（五）在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市
公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情
况。
（六）恢复上市保荐人中国银河证券股份有限公司同意推荐公司股票恢复- 21 -
上市。广东法制盛邦律师事务所认为公司已符合申请恢复上市的实质条件，并出
具恢复上市法律意见书。
（七）公司重大资产重组方案已实施完毕，主营业务由原来纺织行业变更
为肉类食品供应为主和教育出版发行为辅的业务格局，公司资产质量和盈利能力
得到有效改善。
（八）2009年9月1日，深圳证券交易所以《关于同意广东广弘控股股份有
限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009]76号文）批准本公司股票在深圳证
券交易所恢复上市。
六、相关风险因素分析
（一）在重大资产重组时，广弘公司对于业绩所作承诺：“保证粤美雅重组
完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预测水平，2009、2010年连续两年
净利润在2008年基础上每年增长不低于10%，即2008年不低于5865万元、2009年
不低于6452万元、2010年不低于7098万元，不足部分由广弘公司现金补足”。
（二）主营业务变更风险
重大资产重组完成后，公司的主营业务从纺织工业化学纤维行业变更为肉
类食品供应和教育出版物发行。公司主营业务发生重大变更，因而面临主营业务
变更所带来的风险。公司主营业务将面临一系列业务经营风险。
（1）动物疫病风险
公司肉类食品供应业务板块主要涉及肉类食品冷藏冷冻、物流配送，饲养、
销售鸡苗、肉鸡，饲养、销售种猪、猪苗、生猪等业务。动物疫情是肉类食品经
营以及养殖行业的最大威胁之一，虽然公司在生产的各个阶段实施了严密的防疫
措施，但仍不能排除有发生疫病的可能性。且由于我国现阶段在畜禽饲养上，仍
然以农村散养为主，饲养环境较差，容易发生疫情。如果公司业务涉及的这些养
殖行业在某个地区发生疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并有可能直接影响公
司的产品销售。
公司将加强防疫，在生产方面健全和完善防疫体系，保障生产稳定发展，
建立制度化管理模式，结合ISO 质量管理体系和HACCP 安全管理体系，进行科- 22 -
学、有效地规范化管理。
（2）业绩波动和市场风险
目前，在我国市场上，畜禽售价受饲料价格、供求关系、疫病等因素的影
响呈现周期性的波动，这种波动会对企业业绩会产生巨大影响，可能会使企业业
绩处于不稳定状态。其中，猪肉价格波动尤其明显，从2005 年底至2006 年9
月的猪价持续长时间低迷到2007 年初开始至2008 年下半年的生猪价格又一路飞
涨，2009 年上半年生猪价格又开始下滑，市场呈现出极大的不稳定性，预计未
来几年内，猪肉市场还是会保持这种规律。
公司将充分利用冷库的巨大储藏能力优势，来缓冲价格波动带来的经营风
险；此外，公司还将不断加强企业的内部管理，充分挖掘节能降耗的潜力和生产
潜能， 努力保证产品质量与盈利能力保持较高水平。
（3）业务单一的风险
教育出版物发行业务板块中，教育书店以经营中小学教材发行为主，业务
单一，主业经营发展空间有限。同时该业务政策性较强，随着中小学教材发行招
投标制度的全面推行，公司能否持续获得这项业务可能存在一定的不确定性，一
旦失去此项业务的经营权，教育书店的业务可能大幅萎缩，持续经营能力将严重
受到影响。
公司计划大力巩固和拓展当前的中小学教材发行业务，积极做好参与教材
招投标的准备工作；同时将进军大学教材市场和学校用品、学生用品市场等相关
领域，在发展省内市场的同时，大力开拓身外市场，着力提高自身的抗风险能力。
（三）政策风险
重大资产重组后，上市公司主要业务为肉类食品供应和教育出版物发行，
这两个板块受政策影响较大，对政府政策有一定的依赖性，一旦有所变更，将会
对公司业绩产生较大影响。
（1）畜禽供港指标
香港特区政府对供港的活体畜禽除了在药物残留、防疫等方面有严格的要
求外，还在数量上作了严格的限制。供港畜禽由于受配额的限制，一般情况下生
产利润较高。目前，公司每年都能获得相关配额，向香港销售肉鸡、中猪等产品，
如果政府授予公司的供港畜禽配额出现下降情况的话，会对公司的效益带来不利- 23 -
影响。
公司供港销售量占总销售量的比例不大，对公司利润影响有限。在可以预
见的未来年度内，供港畜禽还将受配额的限制，公司将积极利用公司的优势，争
取获得更多的配额。
（2）政府补贴
为应对广东省局部地区发生严重自然灾害或重大突发事件，保障局部地区
的猪肉有效供应，广东省政府经过省经贸委、省财政厅每年下达给承储企业代储
省级储备冻肉，给与相应的冻猪肉储备费用补贴，这部份财政补贴收入是公司主
营业务收入的一个重要组成部分。如果未来政府在冻肉储备任务上的政策发生调
整，会对公司的经营业绩产生影响。
由于公司的冷库位置优越、储量大、管理水平较高，公司从九十年代起就
一直承担着省政府储备冻肉任务。根据国家有关储备猪肉商品的文件精神和公司
多年来完成政府储备任务的情况来看，公司承担相关储备任务和获得相应财政补
贴收入大幅减少的风险极小。即使政府取消对企业储备任务的财政补贴，企业可
将原用于储备的冷库用于对外出租经营，其收益也不会受到影响。
（3）税收政策
根据财税字[1997]49 号《关于国有农口企事业征收企业所得税问题有关通
知》，从事种植业、养殖业和农业产品初加工活动取得的所得可享受免征所得税
的税收优惠政策。根据该法规，公司在经营畜禽养殖等业务过程中享有免征所得
税的优惠政策。如果未来税收政策发生调整，会对公司的经营业绩产生影响。
根据当前国家相关税收法律、法规，在可以预见的未来年度内公司在经营
过程中将继续享有免征农业税、免征所得税等优惠政策。
（四）盈利预测风险
公司对本次重大资产重组后公司2008 年、2009 年的盈利情况进行了合并盈
利预测。即假设公司重大资产重组完成，公司及拟注入资产未来经营计划、开发
经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变
化情况下的模拟盈利预测情况。广东大华对上述盈利预测进行了审核并出具了审
核报告。
但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，而且报告期内还可能出- 24 -
现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，特
别要注意的是，公司农副产品销售是在预计未来年度相关产品价格高位运行但稳
中有降的基础上预测的，但是农副产品销售市场受市场价格规律影响，近年来涨
幅较大，一旦市场情况发生变化会影响本公司的预测结果。尽管上述盈利预测中
的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在
一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结
果存在差异的情况。
公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资
决策。针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（五）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司
重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（六）大股东控制风险
重大资产重组完成后，广弘公司成为公司的控股股东。广弘公司如利用其
控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产
生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其
责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制
度，并成立了四个董事会专门委员会。为了避免“一股独大”和内部人控制的风- 25 -
险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司已经按照证监会有关规范意见的要
求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。公司通过
建立和执行上述相关制度，将有利于保护公司和中小股东的利益。并且广弘公司
已经向公司作出承诺，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机
构独立。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二OO九年九月三日
