中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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中国银河证券股份有限公司
关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
深圳证券交易所：
受广东美雅集团股份有限公司（以下简称“广东美雅”或“*ST 美雅”、“公
司”）的委托，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本机构”）
担任广东美雅申请恢复上市的保荐机构。根据有关法律法规之要求，本机构本着
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广东美雅的债务重组、资产重组
情况、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了全面的调查。对广东美雅与恢
复上市有关事项的核查均已通过本机构内核小组的审核。本机构认为广东美雅符
合申请恢复上市的条件，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应
对措施。基于上述理由，本机构同意作为广东美雅申请恢复上市的保荐机构，推
荐广东美雅恢复上市。现根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年9 月修订）》要求，本机构现就本次
推荐情况说明如下：
一、保荐机构应声明的事项
为出具本保荐书，本机构特做声明如下：
1、在本保荐书中，本机构及本机构保荐代表人是依据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施
办法（修订）》、关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》
的补充规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）等法律法
规及中国证监会的有关规定，针对本保荐书出具日以前广东美雅已发生或存在的
事实，发表保荐意见。
2、为出具本保荐书，本机构保荐代表人已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，查阅了与广东美雅申请恢复上市有关的信息披露文件，并中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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由广东美雅提供且保证其真实、完整和准确的所有文件、资料。本保荐意见系根
据该等核查结果所出具。
3、本机构及本机构保荐代表人同意，广东美雅可以在申请恢复上市的文件
中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本保荐书的部分或全部内容，但广
东美雅做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本保荐书仅供广东美雅申请恢复上市之目的使用，非经本机构书面同意，
不得用作任何其他目的。
二、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称： 广东美雅集团股份有限公司
英文名称： GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD
法定代表人： 崔河
上市日期： 1993年11月18日
注册资本： 396,515,872元
住 所： 广东省鹤山市人民西路40 号
邮 编： 529700
电 话： (0750)8888888
传 真： (0750)8889673
电子邮箱： meiya@pub.jiangmen.gd.cn
（二）公司主要业务和经营情况
重大资产重组前，公司隶属于纺织工业化学纤维行业，主要生产和经销各类
毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优
质丝袜。由于国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升，以及公司中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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用电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过
高等因素的影响，公司主营业务持续亏损。
为了摆脱亏损困境，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，2008 年公
司在各级政府、省国资委和大股东、原大股东的关心与支持下，董事会积极推进
重大资产重组工作，积极与各债权银行就债务重组事项进行磋商，与原控股股东
广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”）及现控股股东广东
省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）积极筹划重大资产重组事项。
最终与相关各方达成重组意向，决定对公司进行重大资产重组和股权分置改革。
本次重大资产重组实施完毕后，公司主营业务由原来纺织工业化学纤维行业
变更为肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局，公司主营业务将涉
及冷藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组将彻底摆脱财
务危机，改善资产质量，提高盈利能力，将从根本上提高公司的核心竞争力，为
公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，维护了广大中小股东及各债权人的
利益。
本次重大资产重组实施完毕后，公司将成为一家控股公司，主要控股子公司
情况：
1、广东省广弘食品集团有限公司（以下简称“广弘食品”），公司持有该公
司100%股份，该公司注册地址：广州市荔湾区西村水厂路5 号自编37 栋，法定
代表人：陈子召，注册资本：3,000 万元，经营范围：自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（按公司有效证书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的
商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的
物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的
技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨
询。
2、惠州市广丰农牧有限公司（以下简称“广丰农牧”），公司直接、间接持
有该公司100%股份，该公司住所：惠州市三栋镇大帽山，法定代表人：唐伟，中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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注册资本：4,922,600 元，经营范围：农作物养殖，动物养殖，农业技术研究开
发（不含生产），销售农副产品、日用百货、建筑材料、五金交电、化工产品（有
专项规定除外）（不含商场、仓库）。
3、广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”），公司持有该公司100%
股份，该公司住所：广州市越秀区五羊新城寺右二马路23-25 号冠城大厦4 楼428
室，法定代表人：黄湘晴，注册资本：2,000 万元，经营范围：图书、电子出版
物总发行（有效期至2012 年4 月30 日止）；销售：教学仪器、实验室装备、办
公用品；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准
文件经营）。
（三）公司近年的主要财务数据
项目 2008 年 2007 年
本年比上
年增减
（％）
2006 年
调整前 调整后
营业收入 165,146,331.46 189,975,973.22 -13.07 289,679,510.22 289,679,510.22
利润总额 337,582,440.50 4,865,199.00 6838.72 5,744,784.99 5,744,784.99
归属于上市公司股
东的净利润
337,582,440.50 4,865,199.00 6838.72 5,744,784.99 5,744,784.99
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润
-125,145,978.44 -94,008,761.96 -33.12 -95,163,809.28 2,418,349.71
经营活动产生的现
金流量净额
-5,364,517.38 82,479,357.26 -106.50 2,194,326.30 2,194,326.30
2008 年末 2007 年末
本年末比
上年末增
减（％）
2006 年末
调整前 调整后
总资产 1,016,391,515.18 484,807,095.23 109.65 554,576,480.85 553,646,480.85
所有者权益（或股
东权益）
597,742,861.26 -455,393,341.67 231.26 -464,957,570.07 -465,382,855.67中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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（四）暂停上市情况
2006 年5 月10 日公司接到深圳证券交易所深证上[2006]41 号《关于广东美
雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》：因公司2003 年度、2004 年度、2005
年度已三年连续亏损，决定公司股票自2006 年5 月15 日起暂停上市。
（五）股权分置改革、债务重组、资产重组有关情况
公司于2008 年8 月31 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了公
司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案等事项以及召开股
权分置改革相关股东会议、召开2008 年第一次临时股东大会等议案；2008 年9
月22 日－24 日公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案，2008 年9 月25
日公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司债务重组方案、重大资产出
售方案、发行股份购买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书等相关议案；2008 年11 月24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行
股份购买资产的重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并
获得有条件审核通过。2008 年12 月19 日，公司接到中国证监会《关于核准广
东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行
股份购买资产的批复》及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅
集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。之后，公司按照
相关股东会议通过的股权分置改革方案和经中国证监会核准后的资产重组方案，
积极组织实施，截止本保荐书出具之日，公司股权分置改革、债务重组和重大资
产重组方案均已实施完毕。
公司股权分置改革、债务重组、重大资产重组的主要内容是：
1、股权分置改革
公司2008 年9 月24 日召开公司股权分置改革相关股东会议审议通过了潜在
控股股东广弘公司”豁免公司21,919.11 万元债权并赠送9,000 万元现金以及其
他非流通股股东送股（流通股股东每10 股获送1 股）的股权分置改革方案。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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2008 年12 月25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革方案豁
免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司21,919.11 万元债权。2008
年12 月31 日，公司收到广弘公司支付的9,000 万元现金对价款项。2009 年1
月20 日，公司非流通股股东送出21,605,809 股，其中广弘公司代垫股份
16,587,598 股，广弘公司代垫股份后尚持有公司101,109,647 股，占公司总股本
的25.50%。至此，公司股权分置改革方案实施完毕。
2、债务重组
2008 年8 月31 日，经第五届董事会第十三次会议批准，公司与中国工商银
行股份有限公司江门分行和中国工商银行股份有限公司鹤山支行（以下简称：工
商银行）、中国农业银行江门分行鹤山支行（以下简称：农业银行）分别就债务
重组事项达成协议。
（1）与工商银行债务重组
公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资
产评估有限责任公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字
〔2008〕第039-1 号），以截至2008 年5 月31 日广东美雅的账面价值
119,569,119.40 元，评估价值为209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务
196,030,000.00 元本金，同时工商银行豁免截至2008 年5 月31 日的61,151,000.00
元利息及资产交割日之前的利息。
2008 年12 月23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资
产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，
《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008 年12 月23 日移
交给工商银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23 日起，与该等出售资产
相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该
等资产的过户和交割手续。
2009 年5 月25 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部办理完
毕。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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（2）与农业银行债务重组
公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出
具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2 号），以截至2008 年5 月31 日
广东美雅的账面价值36,016,789.34 元，评估价值为54,465,549.02 元的资产抵偿
农业银行的债务54,400,000.00 元本金，同时农业银行豁免截至2008 年5 月31
日的19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
2008 年12 月23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资
产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，
《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008 年12 月23 日移
交给农业银行占用、控制和管理，并自2008 年12 月23 日起，与该等出售资产
相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理该
等资产的过户和交割手续。
2009 年5 月25 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部办理完
毕。
3、重大资产重组
2008 年9 月25 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了重
大资产重组议案。
（1）重大资产出售
公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称“新发公司”）签署《资产出售
协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（京德评
报字〔2008〕第039-3 号），将截至2008 年5 月31 日评估价值为530,164,557.03
元的经营性资产连同经评估后的428,558,897.90 元的负债（不含应交税费
7,203,178.58 元和应付广弘公司219,191,107.22 元，广弘公司对该债权在股权分
置改革方案实施时予以全部豁免），按照评估后资产净值101,605,659.13 元一并
出售给新发公司。公司自资产出售评估基准日至交割日期间之出售资产毁损灭失中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经营所产生的盈利或亏损均
由新发公司享有或承担；公司原有员工也将随资产一并由其承接；公司原有业务
也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税费。广新轻纺按约定对本次交
易承担连带担保责任。
（2）发行股份购买资产
公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘
公司持有的广弘食品100%股权、广丰农牧85.78%股权和教育书店100%股权。
公司购买的资产经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东
联信”）评估后价值合计为402,640,085.30 元（联信评报字2008 第A0491 号、
A0492 号、A0493 号）。公司依据评估价值购买标的资产，按照2.15 元/股定向发
行股票，共计发行187,274,458 股。
2008 年12 月19 日，中国证监会以《关于核准广东美雅集团股份有限公司
重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2008]1419 号），核准公司本次重大资产重组及向广弘公司发行股份购买
资产。2008 年12 月29 日，公司购买的资产已办理完毕过户手续。
公司向广弘公司增发187,274,458 股股份的登记手续于2009 年6 月12 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
重组完成后，公司原有资产、负债和人员均剥离出上市公司，上市公司成为
控股公司，主要资产为持有广弘食品100%股权、广丰农牧85.78%股权、教育书
店100%股权。公司业务将形成以肉类食品供应为主，以教育出版物发行为辅的
业务格局。
三、公司原有风险已经消除的说明以及目前存在的主要风险和对策
（一）公司原有风险已经消除的说明
公司原有风险主要存在于诉讼风险和对外担保风险，本次交易完成后，公司
原有风险将完全消除，说明如下：中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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1、诉讼风险
（1）因对鹤山纺织担保被平安信托查封事项
公司前身鹤山毛纺织总厂于1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司（以下
简称“鹤山纺织”）向平安信托投资有限责任公司（以下简称“平安信托”）分
别借款240 万元、112 万元提供担保，鹤山纺织到期未履行还款义务。1996 年，
平安信托向深圳中级法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼。1996 年12 月，
深圳中院对该诉讼作出判决：鹤山纺织于判决生效之日起15 日内清偿借款本金
352 万元及利息，公司承担赔偿责任；鹤山纺织不服，遂上诉至广东高院，广东
高院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山纺织上诉。其后，深圳中院恢复执行上述
判决，并于2005 年10 月8 日发出执行令，查封了公司银行账户中的人民币4
万元、美元7.75 万元、港币1.03 万元及公司102,737.35 平方米的土地使用权。
解决情况：2008 年8 月27 日，平安信托与鹤山纺织、广东美雅、广新轻纺
共同签署了《协议书》（简称：《四方协议》），约定公司本次重大资产重组方
案经中国证监会审批通过并由广新轻纺代鹤山纺织偿还平安信托本金利息合计
440 万元以及实现债权费用和执行费用共255,540 元后，平安信托免除基于上述
民事判决书发生的复利、罚息、逾期利息、滞纳金、违约金，同时免除广东美雅
的担保责任。2008 年12 月20 日，广新轻纺支付了前述费用后，平安信托于2008
年12 月22 日出具终结执行及解除查封申请书，2008 年12 月23 日法院下达执
行裁定书和协助执行通知书，解除了对相关资产的查封。
（2）因贷款逾期与工商银行诉讼事项
2006 年11 月，广东省江门市中级人民法院受理了中国工商银行股份有限公
司鹤山支行5,800 万元、1500 万元及中国工商银行股份有限公司江门分行2,730
万元三起借款合同纠纷诉讼事项。2006 年12 月，广东省江门市中级人民法院分
别对三起诉讼作出判决如下：（a）公司应清还借款本金人民币5,800 万元及利
息6,217,919.27 元，利息暂计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行
规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费391,156.00中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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元，财产保全费150,520.00 元，合计541,676.00 元。（b）公司应清还借款本金
人民币1,500 万元及利息1,754,879.26 元，利息暂计至2006 年9 月20 日，其后
的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担
案件受理费93,784.00 元。（c）公司应清还借款本金人民币2,730 万元及利息
1,065,062.06 元，利息暂计至2006 年9 月20 日，其后的利息按中国人民银行规
定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费151,835.00
元，财产保全费142,345.00 元，合计294,180.00 元。
解决情况：广东美雅与工商银行以资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉
讼事项自然解除。
2、担保风险
（1）对健美纺织和海山公司贷款担保事项
公司为广东省鹤山市健美针棉织造总厂（以下简称“健美纺织”）借款100
万美元和200 万元人民币提供担保，为海山企业（集团）公司（以下简称“海山
集团”）借款336 万元人民币提供担保。两公司贷款已逾期。 根据广东省鹤山
市人民政府鹤府复[2002]2 号“关于同意美雅集团股份有限公司国有股转让收入
履行其担保偿还责任的批复”：（1）敦促健美纺织、海山集团积极偿还有关债
务。（2）上述债权人通过法律途径对健美针纺织、海山集团两企业所有资产处
理后，不足偿还债权人贷款的差额部分，同意由鹤山市国有资产管理办公室（现
鹤山市资产管理委员会办公室）以其持有的美雅集团股份有限公司国有股的转让
收入履行担保偿还责任。目前鹤山市资产管理委员会办公室持有公司国有股
9,912,896 股。
解决情况：公司对健美纺织、海山公司的担保事项已经于2008 年8 月2 日
获得相关债权人――鹤山市工联资产经营有限公司（以下简称“鹤山工联）的同
意解除函，并于2008 年8 月5 日进行了公告。
（2）对美雅纺织贷款担保事项中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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公司为鹤山美雅纺织有限公司（以下简称“美雅纺织”）向华夏银行广州分
行借款1,460 万元提供担保，该借款起止时间为2007 年2 月14 日至2008 年2
月14 日，该借款的实际使用人为公司。
解决情况：公司对美雅纺织的担保事项已于2008 年12 月22 日获得华夏银
行的同意解除函。
（3）对鹤山电力贷款担保事项
公司为鹤山市电力开发有限公司（以下简称“鹤山电力”）贷款900 万元提
供担保，该借款起止时间为2003 年6 月2 日至2005 年6 月2 日，该借款已逾期，
且债权人中国工商银行股份有限公司于2006 年10 月提起诉讼。2006 年12 月15
日，广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山电力的抵押物不足清偿债
务，由公司对不足清偿部分在900 万元的最高限额内承担连带清偿责任。
解决情况： 工商银行鹤山支行与借款人鹤山电力、担保人美雅公司、偿还
责任人鹤山工联签订《还款免息协议书》， 截至2009 年3 月31 日，鹤山工联
已代为偿还鹤山电力的借款，美雅公司担保义务终止。
（二）重组完成后公司面临的主要风险和对策
1、主营业务变更风险
本次交易完成后，公司的主营业务将从纺织工业化学纤维行业变更为肉类食
品供应和教育出版物发行。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变
更所带来的风险。公司主营业务将面临一系列业务经营风险。
（1）动物疫病风险
公司肉类食品供应业务板块主要涉及肉类食品冷藏冷冻、物流配送，饲养、
销售鸡苗、肉鸡，饲养、销售种猪、猪苗、生猪等业务。动物疫情是肉类食品经
营以及养殖行业的最大威胁之一，虽然公司在生产的各个阶段实施了严密的防疫
措施，但仍不能排除有发生疫病的可能性。且由于我国现阶段在畜禽饲养上，仍中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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然以农村散养为主，饲养环境较差，容易发生疫情。如果公司业务涉及的这些养
殖业在某个地区发生疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并有可能直接影响公司
的产品销售。
对策：加强防疫，在生产方面健全和完善防疫体系，保障生产稳定发展，建
立制度化管理模式，结合ISO 质量管理体系和HACCP 安全管理体系，进行科学、
有效地规范化管理。
（2）业绩波动和市场风险
目前，在我国市场上，畜禽售价受饲料价格、供求关系、疫病等因素的影响
呈现周期性的波动，这种波动会对企业业绩会产生巨大影响，可能会使企业业绩
处于不稳定状态。其中，猪肉价格波动尤其明显，生猪市场呈现出极大的不稳定
性，预计未来几年内，猪肉市场将保持这种规律。
2007 年以来的生猪及猪肉制品销售价格快速上涨，引发行业内新一轮的扩
产，市场供应大幅增加，加剧市场竞争，引起产品价格下降；同时，饲料等原料
价格持续上升，并可能在未来较长的时间内在较高的价格区间波动，这将对公司
养殖业务产生持续不利的影响。公司存在主营业务利润大幅下降的风险。
对策：公司将充分利用冷库的巨大储藏能力优势，来缓冲价格波动带来的经
营风险；此外，公司还将不断加强企业的内部管理，充分挖掘节能降耗的潜力和
生产潜能，努力保证产品质量与盈利能力保持较高水平。
（3）业务单一的风险
教育出版物发行业务板块中，教育书店以经营中小学教材发行为主，业务单
一，主业经营发展空间有限。同时该业务政策性较强，随着中小学教材发行招投
标制度的全面推行，公司能否持续获得这项业务可能存在一定的不确定性，一旦
失去此项业务的经营权，教育书店的业务可能大幅萎缩，持续经营能力将严重受
到影响。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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对策：公司计划大力巩固和拓展当前的中小学教材发行业务，积极做好参与
教材招投标的准备工作；同时将进军中小学教辅材料市场和幼儿教材市场以及学
校用品、学生用品市场等相关领域，在发展省内市场的同时，大力开拓省外市场，
着力提高自身的抗风险能力。
2、政策风险
本次交易完成后，上市公司主要业务为肉类食品供应和教育出版物发行，
这两个板块受政策影响较大，对政府政策有一定的依赖性，一旦有所变更，将会
对公司业绩产生较大影响。
（1）畜禽供港指标
香港特区政府对供港的活体畜禽除了在药物残留、防疫等方面有严格的要求
外，还在数量上作了严格的限制。供港畜禽由于受配额的限制，一般情况下生产
利润较高。目前，公司每年都能获得相关配额，向香港销售肉鸡、中猪等产品，
如果政府授予公司的供港畜禽配额出现下降情况的话，会对公司的效益带来不利
影响。
对策：在可以预见的未来年度内，供港畜禽还将受配额的限制，公司将积
极利用公司的优势，争取获得更多的配额。
（2）政府补贴
为应对广东省局部地区发生严重自然灾害或重大突发事件，保障局部地区的
猪肉有效供应，广东省政府经过省经贸委、省财政厅每年下达给承储企业代储省
级储备冻肉，给与相应的冻猪肉储备费用补贴，这部份财政补贴收入是公司主营
业务收入的一个重要组成部分。如果未来政府在冻肉储备任务上的政策发生调
整，会对公司的经营业绩产生影响。
对策：由于公司的冷库位置优越、储量大、管理水平较高，公司从九十年代
起就一直承担着省政府储备冻肉任务。根据国家有关储备猪肉商品的文件精神和
公司多年来完成政府储备任务的情况来看，公司承担相关储备任务和获得相应财中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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政补贴收入大幅减少的风险极小。即使政府取消对企业储备任务的财政补贴，企
业可将原用于储备的冷库用于对外出租经营，其收益也不会受到影响。
（3）税收政策
根据财税字[1997]49号《关于国有农口企事业征收企业所得税问题有关通
知》，从事种植业、养殖业和农业产品初加工活动取得的所得可享受免征所得税
的税收优惠政策。根据该法规，公司在经营畜禽养殖等业务过程中享有免征所得
税的优惠政策。如果未来税收政策发生调整，会对公司的经营业绩产生影响。
对策：根据当前国家相关税收法律、法规，在可以预见的未来年度内公司
在经营过程中将继续享有免征农业税、免征所得税等优惠政策。
3、盈利预测风险
公司对本次重大资产重组后公司2008年、2009年的盈利情况进行了合并盈利
预测。即假设公司本次交易于2008年9月30日交割完成，公司及拟注入资产未来
两年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能
力、潜力等无重大变化情况下的模拟盈利预测情况。广东大华对上述盈利预测进
行了审核并出具了审核报告。
根据广东大华出具的《广东美雅集团股份有限公司注入资产截止2008年12
月31日备考合并财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]231号），注入资产
2008年度实现净利润6,023.24元，高于关于《广东美雅集团股份有限公司模拟编
制的2008年度、2009年度拟收购资产备考盈利预测的审核报告》（深华〔2008〕
专审字379号）中2008年盈利预测5,865.08万元的水平，实现了2008年度业绩承诺。
但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，而且报告期内还可能出现
对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，特别要
注意的是，公司农副产品销售是在预计未来年度相关产品价格高位运行但稳中有
降的基础上预测的，但是农副产品销售市场受市场价格规律影响，近年来涨幅较
大，一旦市场情况发生变化将影响公司的预测结果。尽管上述盈利预测中的各项中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差
异的情况。
对策：2008 年8 月31 日，公司与广弘公司签署了《盈利预测补偿协议书》，
该协议书约定，以审计结果为准，在审计报告出具之日起7 日内，广弘公司将盈
利预测不足部分款项划付至公司账户。同时，公司提请投资者对盈利预测风险予
以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。针对以上事项，公司将严格按
照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者作出正确的投资决策。
4、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
对策：股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必
须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。公司重大资产重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
5、大股东控制风险
本次交易完成后，广弘公司成为公司的控股股东。广弘公司如利用其控股地
位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响
公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
对策：公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、
各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。广弘公司已经向公司作出中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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承诺，维持公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
四、对公司前景的评价
实施本次重大资产重组后，公司的主营业务由原来纺织工业化学纤维行业变
更为肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局，公司主营业务涉及冷
藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组后彻底摆脱财务危
机，改善资产质量，提高盈利能力，从根本上提高了公司的核心竞争力，为公司
未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，维护了广大中小股东及各债权人的利
益。
在肉类食品供应方面，公司将坚持“以华南地区为中心，构筑全国性冷冻肉
类市场体系，建设冷冻肉拍卖、电子商务、物流配送三个交易平台，向生产、零
售领域两头延伸，努力实现冷冻肉类经营的专业化、产业化、网络化、现代化”
的发展战略，以冷冻食品仓储和销售为基础，大力发展上游养殖、屠宰和深加工
以及下游货运物流，初步计划在三年内通过连锁经营、投资建设等方式建立以广
州为中心覆盖珠江三角洲地区的以畜牧养殖、冷藏加工、配送为主的肉类食品供
应网络，着力打造珠江三角洲肉类食品龙头。公司将充分利用本次重组和购买资
产获得的资金优势，结合主营业务发展方向，在现有业务的基础上通过横向、纵
向一体化策略，加大对肉类食品业务的投资力度，扩大肉类食品业务的生产经营
规模，提高企业的市场竞争力，寻找新的利润增长空间，增强公司的可持续盈利
能力。
在教育出版物发行方面，继续推进加盟连锁经营模式，在广东省内各市县设
立连锁加盟店，积极参与各类（级）的教材、书刊、音像制品的发行工作，扩大
发行规模，提高公司的市场竞争力和影响力。
根据广东大华德律会计师事务所（以下简称：广东大华）出具的《粤美雅拟
购买资产盈利预测审核报告》（深华〔2008〕专审字379 号），拟注入资产2008
年将实现净利润5,865.08 万元，其中归属于母公司所有者的净利润5,603.77 万元
[注：经广东大华审计拟注入资产2008 年度最终实现净利润6,023.24 万元]；2009中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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年将实现净利润6,656.56 万元，其中归属于母公司所有者的净利润6,428.64 万元。
综上所述，本次重大资产重组完成，公司主要业务符合国家产业政策，业务
方向明确，经营状况将发生实质性好转，公司财务状况和各项财务指标将会好转，
盈利能力将得到提升，公司将呈现出较好的发展前景。
五、核查报告的具体内容
银河证券对广东美雅申请股票恢复上市交易的结论性意见：“广东美雅的恢
复上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2008 年9 月修订）》、中国证券监督管理委员会
《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》等相关法律、法规规定
的恢复上市条件。”
核查报告的具体内容详见银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关
于广东美雅集团股份有限公司申请股票恢复上市交易的核查报告》。
六、公司符合申请恢复上市条件的说明
1、广东美雅已于2007 年4 月28 日在深交所规定的法定披露期限内披露了
暂停上市后的第一个年度报告。
2、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见
《审计报告》（深鹏所股审字[2007]071 号），公司2006 年度实现盈利574.48 万
元。
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的带强调事项段无保留意见
《审计报告》（深鹏所股审字[2008]095 号），公司2007 年度实现盈利486.52 万
元。
根据广东大华德律会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（华德
股审字[2009]43 号），公司2008 年度实现盈利33,758.24 万元。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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根据广东大华出具的《广东美雅集团股份有限公司注入资产截止2008 年12
月31 日备考合并财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]231 号），注入资产
2008 年度实现营业收入933,528,595.91 元，实现净利润60,232,426.74 元，其中
归属于母公司的净利润为56,348,435.29 元。
3、广东美雅已于2007 年5 月11 日向深交所提出了恢复上市申请，深交所
于2007 年5 月18 日受理公司恢复上市申请，并于2007 年5 月28 日通知公司补
充完善恢复上市申请材料。
在补充恢复上市申请材料阶段，公司提出了股权分置改革方案和重大资产
重组方案，经深交所和中国证监会审核通过后，股改方案和重组方案现已实施完
毕并公告。
4．公司董事会会议审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复
上市的议案。
经上述核查，银河证券认为截至本保荐书出具日，未发现公司存在不符合
股票恢复上市申请条件的情形。
七、保荐意见
本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广东美雅申请
恢复上市的相关事宜进行了尽职调查，同时审慎地查阅了其他中介机构出具的相
关文件，认为广东美雅已于2007 年4 月28 日在深交所规定的法定披露期限内披
露了经审计的暂停上市后的首个年度报告，且公司2006 年度实现盈利，达到了
《深圳证券交易所股票上市规则》中提出申请恢复上市的条件。广东美雅在规定
期限内提出的恢复上市书面申请已经深交所受理，并被要求补充完善相关文件。
广东美雅已在法定披露期限内披露了经审计的2007 年、2008 年年度报告，且均
实现盈利。本机构认为，广东美雅申请恢复上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，本机构同意向深圳证券交易所推荐广东美雅股票恢复上
市。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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八、保荐机构及相关保荐代表人具备相关资格以及保荐机构内部审核程序
的说明
（一）保荐机构和相关保荐代表人具备相关资格的说明
本机构为具有股票上市推荐资格的证券公司，是经中国证监会注册登记并列
入保荐机构名单的保荐机构，同时是具有深交所会员资格的证券经营机构，已经
获得代办股份转让业务主办券商资格，相关保荐代表人已经在中国证券业协会注
册登记，具备保荐代表人资格。具有经中国证监会和中国证券业协会认可的推荐
广东美雅恢复上市的业务资格。
（二）内部审核程序
银河证券按照中国证监会的要求建立了财务顾问业务内核制度。内核小组由
9名成员组成，包括公司主管领导、立项小组成员和公司合规管理部门的资深专
业人员等，负责对拟向中国证监会、交易所和其他政府部门报送的并购重组及恢
复上市申请文件进行核查。内核小组的日常办事机构由股权融资总部质量控制部
担任，设内核小组秘书1名。内核小组实行组长负责制，每次会议须有内核小组5
名内核小组成员出席、财务顾问项目现场负责人或项目负责人参加的情况下方为
有效。原则上，参加内核会议的成员应有2名以上曾参加同一项目的立项会议。
按照内核制度的规定，项目小组至少应提前2个工作日将有关材料及项目四级复
核程序表报送质量控制部，并协助内核小组秘书将财务顾问业务项目相关材料送
达内核小组成员。内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅财务顾问业务项目
相关材料，并按照要求填写内核工作底稿。内核会议召开的时间、地点、议程及
方式由内核小组组长确定，并由内核小组秘书以书面方式通知内核小组成员及财
务顾问业务项目组成员。内核会议以现场会议方式或电话会议等方式召开，由内
核小组组长主持。内核会议召开时，首先由现场负责人或项目负责人介绍财务顾
问业务项目的基本情况，然后由内核小组成员质询项目组人员并讨论；最后内核
小组成员独立发表核查意见并表决。内核会议原则上实行现场表决制度。参加内
核会议的内核小组成员根据财务顾问业务项目的实际情况进行独立判断，以记名
投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署有关文件。内核小组成员只中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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能对项目投同意票或反对票，不能弃权。财务顾问业务项目通过内核须经2/3以
上参加内核会议的内核小组成员表决同意。对内核会议反馈意见中提出的各项问
题项目组应尽快落实，并对财务顾问业务申请文件进行相应修改、补充和完善，
将有关落实情况书面回复内核小组。项目组的回复意见经内核会议主持人确认无
异议后，方可向中国证监会等上报相关文件。
根据表决结果，本机构同意向贵所推荐广东美雅股票恢复上市交易。参加表
决的全部内核小组成员在审核意见上签字。项目人员、公司内核小组组长及公司
法定代表人（或授权代表）按要求对有关内核文件签署意见。
九、本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有广东美雅的股份合
计超过百分之七；
2、广东美雅持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
广东美雅权益、在广东美雅任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为广东美雅提供担保或
融资。
十、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对广东美雅、控
股股东及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据广东美雅的委托，本机
构组织编制了申请文件，并据此出具本恢复上市保荐书。
（二）本机构通过尽职调查和对恢复上市申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信广东美雅符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所
上市、交易；中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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2、有充分理由确信广东美雅恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信广东美雅及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对广东
美雅恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本恢复上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对广东美雅提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
十一、公司持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导
1、督导广东美雅有
效执行并完善防止
大股东、其他关联方
违规占用广东美雅
资源的制度
（1）敦促广东美雅制定并完善广东美雅与大股东等关联方在业务、资金往
来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用广东美雅资源的情形
纳入禁止性规范并切实执行；
（2）本机构将与广东美雅建立经常性沟通机制，敦促广东美雅按季度向本
机构通报有关情况，重大事项应及时告知本机构；
（3）本机构保荐代表人认为必要，有权参加广东美雅的董事会、股东大会，
并就有关事项发表独立意见；
（4）督导广东美雅严格执行相关的信息披露制度。如广东美雅违反规定，
本机构将以异议书的形式将意见和建议通报广东美雅，广东美雅应予纠正并
将落实情况反馈给本机构，否则，本机构有权就该违规事项在媒体上发表声
明。
2、督导广东美雅有
效执行并完善防止
（1）督导广东美雅在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止
制度、内审制度等相关规章；中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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高管人员利用职务
之便损害广东美雅
利益的内控制度
（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化；
（3）督导广东美雅建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防
止高管人员利用职务之便损害广东美雅利益。
3、督导广东美雅有
效执行并完善保障
关联交易公允性和
合规性的制度，并对
关联交易发表意见
（1）督导广东美雅进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等
工作规则；
（2）督导广东美雅严格执行有关关联交易的信息披露制度；
（3）督导广东美雅及时按季度向本机构通报有关的关联交易情况，本机构
将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
（4）本机构每半年至少到广东美雅处走访一次；
（5）广东美雅因关联交易事项召开董事会、股东大会时，应事先通知本机
构，本机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导广东美雅履
行信息披露的义务，
审阅信息披露文件
及向证监会、证券交
易所提交的其他文
件
（1）督导广东美雅严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，履行信息披露义务；
（2）建议广东美雅配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
（3）督导广东美雅在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，
并将相关文件送本机构查阅，就信息披露事宜听取本机构的指导意见；
（4）广东美雅在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，
须将有关报告和信息披露文稿送本机构审阅。
5、持续关注广东美
雅为他人提供担保
等事项，并发表意见
（1）督导广东美雅制定《公司对外担保规则》，明确相应担保的决策权限、
决策程序及禁止性规定；
（2）广东美雅在对外提供担保时，必须提前告知本机构，本机构根据情况
发表书面意见。
（3）广东美雅应按定期报告披露的时间定期向本机构书面说明是否存在对
外提供担保的情况。
（二）广东美雅和其
他中介机构配合保
荐机构履行保荐职
责的相关约定
1、广东美雅承诺遵守深交所关于恢复上市的各项规则。
2、广东美雅向保荐机构及时、全面提供股票恢复上市以及保荐机构履行持
续督导责任所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、按照有关法律、法规及深交所上市规则的要求，积极配合保荐机构的尽
职核查和持续督导工作，为保荐机构的恢复上市推荐和持续督导工作提供必
要的条件和便利，并承担有关本项工作各项公告的费用。
4、从保荐协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未
与保荐机构协商并取得书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其
他任何形式向公众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票
恢复上市的其他文件、材料及有关信息。
5、在保荐协议有效期内，未经保荐机构书面同意不得与其他任何机构签订
与本协议类似的协议、合同或约定。
6、广东美雅在恢复上市推荐和持续督导期内，须按以下要求履行信息披露
义务：
（1）在发生须进行信息披露的事件后，应立即书面通知保荐机构，并
将相关文件送保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的指导意见；
（2）在向监管机关和深交所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须
将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅；中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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（3）在信息披露后，将正式文件送一份给保荐机构备案；
（4）未经保荐机构同意，不得就保荐机构在履行保荐职责时所作出的
意见，在公开披露文件、报告和报刊上予以引述。
7、广东美雅在恢复上市推荐和持续督导期内举行董事会和股东大会，应履
行如下义务：
（l）在根据其公司章程规定向董事或者股东发出相关会议通知的同时，
以书面形式通知保荐机构，告之召开会议的时间、地点、参加人员、会议议
程，并附会议审议文件；如有会议提案和决议草案的，应一并提交；
（2）确保保荐工作人员能够列席甲方的董事会和股东大会会议，并就
乙方认为应当陈述的事项，向会议发表意见和建议，该等意见和建议应当记
录在案；
（3）董事会和股东大会结束以后，应将会议记录、会议决议等有关材
料的复印件及时抄送保荐机构备案。
8、在恢复上市推荐和持续督导期内，广东美雅应按以下要求提供财务和业
务资料：
（1）在季度、半年和年度财务报表编制完成后的五个工作日内，将上
述报表（包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表等）的复印件抄送
保荐机构；
（2）在相关的业务统计资料或工作总结报告完成后的五个工作日内，
将上述材料抄送保荐机构；
（3）保荐工作人员如果认为必要，经提前通知，可以随时向广东美雅
的董事、监事、高级管理人员和相关雇员、律师、会计师等了解公司的经营
管理情况和财务状况，并索取相关资料。
9、在恢复上市推荐和持续督导期内，广东美雅拟与中国证监会及其他各级
监管机关或深交所进行正式会谈时，应当事先通知保荐机构，并与保荐机构
通报会谈要点。
（三）其他安排 无
十二、保荐机构
单位名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡长生
保荐代表人：黄钦亮 张涛
联系电话： 010－66568888
传真：010－66568074
联系地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
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邮 编：100140
十三、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司
之恢复上市保荐书》的盖章签字页）
保荐代表人签名：
证券公司法定代表人（或授权代表）签名：
中国银河证券股份有限公司（公章）
签署日期：二〇〇九年 月 日
