证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2009—46

    广东广弘控股股份有限公司

    第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东广弘控股股份有限公司于2009 年10 月16 日以传真方式、电子文件方式发

    出第六届董事会第五次会议通知，会议于2009 年10 月21 日在公司总部召开。会议

    应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董

    事长崔河先生主持。会议审议并一致通过如下决议：

    一、 审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。

    鉴于黄湘晴先生因工作调动原因辞去公司副总经理及财务负责人职务，经公司

    董事会提名委员会提名，董事会同意聘任缪安民先生、朱小宁先生、刘汉林先生为

    公司副总经理，聘任陈增玲女士为公司副总经理兼财务负责人。

    表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

    上述高级管理人员详细资料详见附件一。本公司独立董事对聘任高级管理人员

    事宜发表了独立意见，详见附件二 。

    二、 审议通过公司2009 年第三季度报告。

    表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

    三、 审议通过公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计

    划》（详见附件三）。

    表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

    特此公告。

    广东广弘控股股份有限公司董事会

    二00 九年十月二十三日附件一：

    1、副总经理缪安民先生详细资料

    缪安民，男，1967 年6 月出生，中共党员，硕士研究生学历，工程师。1988 年6 月参加工

    作，任职广东省食品集团冷冻厂，1988 年6 月至1992 年12 月历任广东省食品集团冷冻厂冷藏

    车间商检员、工艺技术员、车间副主任；1993 年1 月至1998 年3 月历任广东省食品集团冷冻

    厂冷藏部副经理、经理、党支部书记；1998 年4 月至1998 年12 月任广东省食品集团汇丰食品

    冷冻公司副总经理兼冷藏部经理、党支部书记；1999 年1 月至2003 年9 月任广东省食品实业

    有限公司党总支书记、总经理；2003 年10 月至2007 年1 月任广东广弘食品冷冻实业有限公司

    董事长、总经理、党总支书记、广东省广弘食品企业有限公司贸易分公司总经理；2007 年1 月

    至今任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经理、党委委员。与本公司控股股东及其关联

    方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

    所的惩戒。

    2、副总经理朱小宁先生详细资料

    朱小宁，男，1971 年5 月出生，中共党员，技工。1991 年8 月参加工作，任职广东省驳运

    公司；1993 年5 月至2000 年8 月在广东教育书店任业务员；2000 年9 月至2003 年9 月任广东

    教育书店任拓展部经理；2003 年9 月至今任广东教育书店有限公司副总经理；2005 年7 月至今

    任广东教育书店有限公司董事。与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司

    股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3、副总经理刘汉林先生详细资料

    刘汉林，男，1966 年12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，副研究员。1990 年8 月参

    加工作，1990 年8 月至1994 年12 月在广东省农科院畜牧研究所饲料研究室暨技术开发部从事

    研究开发工作;1995 年1 月至1996 年12 月历任广东省农科院畜牧研究所饲料开发部副主任、

    主任;1997 年1 月至1998 年12 月任广东省农科院畜牧研究所饲料科学研究室主任;1998 年12

    至2001 年12 月任广东省农科院畜牧研究所副所长（其中2000 年1 至2001 年12 月挂职任广东

    省罗定市副市长);2001 年12 月至2002 年12 月任广东省农科院前沿动物保健技术中心副总经

    理、广东省农科院动物药品厂总经理;2002 年11 月至2007 年1 月任广东省广弘九江饲料有限

    公司执行董事、总经理、党支部副书记；2007 年1 月至今任广东省广弘食品集团有限公司董事、

    副总经理、党委委员。与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未

    受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    4、副总经理兼财务负责人陈增玲女士详细资料

    陈增玲，女，1967 年1 月出生，中共党员，在职研究生学历，会计师。1990 年7 月参加工

    作，1990 年7 月至1992 年3 月在南海市农业银行任会计；1992 年3 月至1992 年12 月在广东

    省教育厅教工之家任会计；1992 年12 月至2000 年8 月在广东教育书店任会计主管；2000 年9

    月至2003 年9 月任广东教育书店财务部经理；2003 年9 月至今任广东教育书店有限公司副总

    经理；2005 年7 月至今任广东教育书店有限公司董事。与本公司控股股东及其关联方不存在关

    联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。附件二：

    广东广弘控股股份有限公司独立董事

    关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

    及《公司章程》的有关规定，本人作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立

    董事，对公司第六届董事会第五次会议审议的关于聘任缪安民先生、朱小宁先生、刘汉林先生

    为公司副总经理，聘任陈增玲女士为公司副总经理兼财务负责人事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。根据缪安民先生、朱小宁先生、刘汉林先生、陈增玲女士的个人履历、工作

    实绩等，没有发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，

    并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、程序性。聘任上述人员为公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律法规和《公

    司章程》的有关规定。

    独立董事：张硕城、杨卫华、龚洁敏

    2009 年10 月23 日

    附件三：

    广东广弘控股股份有限公司

    关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

    一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、董事、监事、高级管理人员的培训工作有待进一步加强。

    2、公司各项内控制度需要进行必要修订和完善。

    3、加强风险控制教育，落实内部控制制度；

    4、激励与约束机制尚待深化。

    5、完善公司风险防范机制，加强风险评估和风险对策工作。

    6、公司网站建设亟待加强；

    二、 公司治理概况

    鉴于公司控制权发生变更后尚未参加公司治理专项活动，现根据中国证监会广东监管局《关

    于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）要求，对照

    中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）

    要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了认真自查，自查情况如下：

    1、公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照《上市公司章程指引》修订完善

    了《公司章程》。

    2、股东大会

    按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的

    召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、

    《公司章程》的规定。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披

    露。

    3、董事会

    按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了

    独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实

    施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬

    与考核委员会实施细则》。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法

    律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。

    现任各董事均能够遵守法律、行政法规公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠

    实、勤勉义务，及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项业务、财务报告和公共

    媒体的有关报道，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况

    和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使公司赋予的权力，

    不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。现任董事未出现受监管部门稽查、处

    罚、通报批评、公开谴责等情况。 董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资

    方面发挥专业作用。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。

    会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》

    规定的权限范围之内。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并

    制定了有关实施细则。公司现有三位独立董事，占公司董事人数三分之一，分别是会计、税收

    和管理方面的专家，公司的重大交易、对外投资、高管人员的提名等方面都会与独立董事进行

    沟通咨询，独立董事行使监督职能主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等，

    外部董事发挥其对公司重大决策的监督咨询作用。

    4、公司监事会

    公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公

    司章程》的规定。 各监事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》

    对监事规定的忠实、勤勉义务，谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告及

    财务报告，按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。

    监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记

    录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。

    5、公司经理层

    公司实行总经理制，依照《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》

    制度，并经董事会审议通过。公司总经理的选任通过推选方式，由董事会提名委员会或董事长

    提名，报董事会审议进行聘任或解聘；其他高管人员由董事会提名委员会或总经理提名，报董

    事会审议进行聘任或解聘。目前，公司已形成比较合理的选聘机制。

    总经理定期召开经营决策会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，其他高级管

    理人员按照总经理的授权及安排，能够主动、积极、有效地主持分管工作，相互支持配合，对

    总经理负责；公司经理层能够对日常生产经营实施有效控制。经核查，公司经理层不存在越权

    行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约。公司经理层能够忠实

    履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现违背诚信义务而得到惩处的情形，也不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

    6、公司内部机制制度建设

    公司建立了各部门的职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。

    根据管理分工公司在销售、采购、生产、行政、人事、财务等方面建立了比较完善的管理制度

    体系。在内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督

    等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、物资采购等方面。公司内部控制制度得

    到了有效地贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证了

    公司资产的安全和完整，不存在失控风险。

    7、公司独立性

    （1）业务独立情况：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立的生产经营体系、

    独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在上市公司在生产和经营上严重依赖于

    关联方的情况。关联交易对公司生产经营的独立性没有重大影响。

    （2）人员分开情况：公司设有专门负责公司人事及工资管理的工作部门，公司能够自主招

    聘经营管理人员和职工。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没

    有在股东及其关联企业中兼职的情况。

    （3）机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直

    接的隶属关系；公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构具有独立性。

    （4）资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和销售系统，土地使用

    权、房屋产权等资产均由公司拥有。

    （5）财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的

    会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公

    司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

    8、公司透明度

    公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的

    披露等作出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时履行了信息披露义务。

    三、 公司治理存在的问题及原因

    在自查当中，公司董事会、监事会和高级管理人员针对查找出的问题，也深入剖析了产生

    问题的原因：

    1、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工

    作

    随着股权分置改革的实施完成、资本市场的不断发展，公司董事、监事及高级管理人员的

    利益与公司、证券市场也日趋紧密，息息相关，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新

    的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，难免存在不能及时

    掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董

    事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高级管理人员能够及时了

    解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券

    交易所的相关规定，予以严格执行。

    2、公司现有的部分内控制度尚须进行必要的修订和完善

    2006年起，中国证监会陆续颁布了包括《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公

    司信息披露管理办法》等与公司治理相关的重要文件。对此，公司已于2009年召开股东大会，

    按《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求对《公司章程》进行了修订，并同时对《股东

    大会议事规则》进行了修订。由于前一阶段公司对内控制度的修订重点主要集中在《公司章程》

    及《股东大会议事规则》等更为重要的内控制度上，故包括《董事会议事规则》、《监事会议

    事规则》、《总经理工作制度》等在内的其他若干内控制度尚未进行修订，考虑到该等制度均是在公司重组上市前制订的，相关内容可能不适应重组后的公司治理和发展的要求，下一阶段

    公司拟对该等制度进行详细的审查，对于需要修改的内容进行修订和完善。

    3、加强风险控制教育，落实内部控制制度

    公司进行了重大资产重组，对管理层、组织机构进行了调整，公司除需要在对财务、人事、

    行政等各部门也相应进行整合外，还需要加强对新管理层和全体员工的风险控制教育，树立上

    市公司规范运作意识，保障内控制度的落实到位。

    4、激励与约束机制尚待深化

    经营管理者的利益与公司的利益还没有紧密结合。公司目前还没有实行股权激励、期权激

    励等政策，对经营管理者需要在国有企业政策的框架内，采取绩效考核办法，尚需采取有效的

    治理创新措施，进一步调动经营管理者的积极性。

    5、 完善公司风险防范机制，加强风险评估和风险对策工作

    目前，随着公司不断发展，须加强公司重大投资项目、日常经营中的风险评估，做好相关

    风险对策，保证能够抵御突发性风险。

    6、公司网站建设亟待加强

    公司目前尚未建立自己的网站，日常信息披露通过报社和深圳证券交易所网站作为媒介。

    四、 整改措施、整改时间和责任人

    1、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训

    工作。

    工作责任人：公司董事长、董事会秘书

    整改措施：①董事、监事、高级管理人员按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章

    制度的培训。②公司内部每年至少组织1次对上述人员的培训。③公司董事、监事、高级管理人

    员要坚持自学公司治理的相关知识，每年至少组织一次学习体会的交流会议。

    整改时间：常年

    2、修订完善包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等在内

    的若干公司内控制度。

    工作责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书

    整改措施：对包括《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等在

    内的若干公司内控制度进行审查，对于需要修改的内容进行必要的修订和完善。

    整改工作完成时间：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的

    修订和完善工作在2009 年12 月31 日前完成，其他相关内控制度的修订和完善工作在2010 年

    1 月31 日前完成。

    3、加强风险控制教育，落实内部控制制度。

    工作责任人：公司董事长、总经理。

    整改措施：强化公司董事会、经理层的风险意识，加强董事、高管对国家各项法律法规、

    公司章程以及本公司各项内部控制制度的学习，组织公司高管人员及相关员工进行内控制度的

    培训，强化其上市公司规范运作意识，在日常经营中树立风险管理观念，控制经营风险，做到

    防患于未然。

    整改时间：常年

    4、激励与约束机制的建立和完善

    工作责任人：董事长、总经理

    整改措施：在激励机制的建立和完善上，公司将深入研究、学习相关法律法规，并借鉴其

    它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时地推出适合公司特点的激励机制，

    更好、更有效地调动各方面的积极性。

    整改时间：2009 年12 月31 日前5、完善公司风险防范机制，加强风险评估和风险对策工作

    工作责任人：由总经理负责，公司经营层共同完成。

    整改措施：加强公司重大投资项目、日常经营中的风险评估，事前做好充分调研，将风险

    充分提示给董事会，有利于公司做好相关风险对策，抵御突发性风险，确保公司生产经营的正

    常运营。

    整改时间：长期工作。

    6、公司网站建设亟待加强

    工作责任人：由总经理负责，公司各部门共同完成。

    整改措施：为保证公司信息披露能够获得尽可能多的投资者了解，公司将坚持在《中国证

    券报》、《证券时报》等媒体和深圳证券交易所网站同时进行信息披露，以弥补公司网站建设

    的不足。

    公司将考虑建设自己的网站，刊登公司的定期报告及其他重大经营等事项，提高公司信息

    披露的丰富性、及时性和通畅性，让更多的投资者及时、全面了解公司信息。

    整改时间：长期工作。

    五、 有特色的公司治理做法

    除上述整改措施外，本公司还将从企业发展的长远出发，随时采取一些有利于规范公司信

    息披露、有利于强化公司治理、利于提高公司质量的措施，广泛听取投资者的意见，积极接受

    监管部门的检查指导，不断提高公司的治理水平。

    六、 其他需要说明的事项

    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量、加强资本市场基础性

    制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，

    进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过本次治理专项活动自查，公司发现

    了自身存在的不足方面，同时公司将结合监管部门整改建议和社会公众的监督意见，进一步完

    善整改计划，认真做好整改工作。

    欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为更好接受

    投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，公司决定设立如下联系方式：

    电话：0750--8860688

    传真：0750--8889673

    邮箱：sdm@meiya.com.cn

    公司指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn

    公司欢迎望广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

    广东广弘控股股份有限公司董事会

    二OO 九年十月二十三日