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    证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2010--09

    广东广弘控股股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    为加强公司内部控制，增强公司的风险防范能力，促进公司规范运作和健

    康发展，保护投资者合法权益，根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规

    范（试行）》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等文件精神，

    公司董事会及相关审计监督部门对2009年度公司内部控制的有效性进行了评估。

    一、内部控制体系综述

    （一）公司内部控制的组织架构

    公司已经建立、健全了法人治理结构，规范运作，建立了完善的股东大会、

    董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能

    充分独立运行的、高效运转的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公

    司的日常运营。

    公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制

    制度，从而保证公司内控管理的有效运作。

    目前，公司内部控制组织架构完整，具体为：

    1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小

    股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

    2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，

    建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘

    书负责处理董事会日常事务。

    3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为

    及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

    4、公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个

    专业委员会，是按照董事会内部功能分别设立。审计委员会主要负责公司内、外

    部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人

    员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制

    定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管- 2 -

    人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进

    行研究并提出建议。

    5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接

    对公司董事会审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作。

    6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、

    管理、监督各部门、下属各公司等职能部门、单位行使经营管理权力，保证公司

    的正常经营运转。各部门、下属各公司等职能部门、单位实施具体生产经营业务，

    管理公司日常事务。

    7、公司内部控制的组织架构如下：

    （二）内部控制的建设情况

    公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、

    证监会《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，

    建立了内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施。

    公司主要内控制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

    《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审

    计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、

    董事会 监事会

    战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会

    董事会秘书 经理层

    审计部

    股东大会- 3 -

    《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内

    部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《重大信息内

    部报告制度》、《内幕信息知情人报备制度》等多项有效内部控制制度。

    （三）公司审计部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况

    为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，

    公司成立了专门的内部审计部门，并配置了3 名具备会计、法律、管理或与公司

    主营业务相关专业等任一方面的专业知识的专职工作人员。

    公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，负责对公司

    及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对

    职能部门及下属公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，

    以有效监控公司整体经营风险。审计部门每年按照规定对有关部门和下属公司进

    行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会

    监督。

    （四）2009年公司内部控制重要工作及成效

    1、公司治理方面

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票

    上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、

    诚信规范运作，维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与上市公司规范

    性文件的规定和要求相符。

    按照中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中

    国证券监督管理委员会令第57 号）的要求和公司的实际情况，公司于2009年对

    《公司章程》作出相应的修订。

    按照中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的

    公告》（证监会公告[2009]34 号）及广东证监局发布的《关于做好辖区上市公

    司2009年度报告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号）的要求，公司第

    六届董事会第六次会议上审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、

    《外部信息报送和使用管理制度》等制度，进一步细化、完善了公司内控制度。

    2、生产经营方面

    公司董事会充分发挥自身的职能，负责审批公司重大决策；高管人员在任- 4 -

    期内保持稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使

    各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。

    3、财务管理方面

    公司根据国家财务及会计的相关政策、法规的规定，结合公司规模、经营

    特点和管理要求，在公司内部实行统一领导、垂直管理，确保公司生产经营活动

    和财务管理的有序运行。公司在财务管理和会计审核方面均设置了岗位职责权

    限，财务会计机构人员分工明确，各岗位之间相互牵制、相互制衡。

    二、报告期内公司重点控制活动

    （一）对控股子公司的内部控制

    1、对控股子公司控制结构图

    2、对控股子公司的内部控制

    （1）公司控股子公司的内部控制情况

    根据《公司章程》、《内部控制制度》和有关规定，公司通过委派子公司的

    董事及主要管理人员，监督各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，

    要求各控股子公司建立重大事项报告制度，定期取得、分析各控股子公司的月度

    财务报表、经济活动分析报告等方式对各控股子公司实行管理，保证公司在经营

    广东广弘控股股份有限公司

    广东省广弘食品

    集团有限公司

    惠州市广丰农牧

    有限公司

    广东教育书店

    有限公司

    四川省中江县广弘食品有限公司

    贸

    易

    分

    公

    司

    中

    山

    分

    公

    司

    广州市

    番禺嘉

    兴食品

    有限公

    司

    广东广

    弘贸易

    发展有

    限公司

    广东广

    弘食品

    连锁有

    限公司

    佛山市

    南海种

    禽有限

    公司

    湛江

    教育

    书店

    有限

    公司

    中山广

    食农牧

    发展有

    限公司- 5 -

    管理上的有效控制。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全

    资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》、

    公司《内部控制制度》的情形发生。

    （2）公司关联交易的内部控制情况

    公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的规则、关联人和关联

    关系、关联交易、关联交易的决策程序等作了详尽的规定，公司发生的关联交易

    严格按照公司《关联交易管理办法》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》

    的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现有违反《内

    部控制指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。

    （3）公司对外担保的内部控制情况

    公司根据《公司章程》和相关规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外

    担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司未发

    生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的

    内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》

    的情形发生。

    （4）公司募集资金使用的内部控制情况

    公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、

    使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。

    （5）公司重大投资的内部控制情况

    公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明

    确公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等

    工作。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严

    格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发

    生。

    （6）公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》，对公司公开

    信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对

    外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制

    严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形- 6 -

    发生。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    公司已根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、

    证监会《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等文件的有关要求，

    建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效的实施，随着外

    部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断修订和完善。

    （一）问题

    1、需进一步完善董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。

    2、按照中国证监会发布的《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作

    的公告》（证监会公告[2009]34 号）及广东证监局发布的《关于做好辖区上市

    公司2009年度报告相关工作的通知》（ 广东证监[2009]171 号）的要求，需建

    立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》

    等制度。

    （二）整改计划

    1、公司将积极着手完善符合公司实际的、公正、透明的董事、监事和高管

    的绩效评价体系和激励约束机制，以进一步完善公司的法人治理结构。此项工作

    具体责任人为公司总经理。

    2、公司将进一步完善和细化各项内控制度，规范公司运作。此项工作具体

    责任人为公司董事会秘书。

    （三）整改结果

    1、公司2010年第一次临时董事会审议通过了《公司经营责任制考核办法》，

    并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

    2、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任

    追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》。

    2009年度，公司及相关人员未有受到中国证监会处罚、深交所公开谴责所

    涉及的重点控制活动中的内控问题。

    四、总体评价

    公司董事会认为：报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行

    方面的重大缺陷，未发生中国证监会、深交所对公司内控问题作公开处分的情况。- 7 -

    对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司已建立了基本的、合理的内部控制

    制度。报告期内，公司根据发展现状和实际情况，修订了《公司章程》、《股东

    大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细

    则》等文件。公司各项内控制度能适应当前公司管理的要求和公司发展的需要，

    能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的规范

    运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，维护了股东利

    益。公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体而言体现了完整性、合理性、

    有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。

    公司认为，内部控制和治理贯穿企业发展的全过程，是一项复杂而系统的

    工作，需要长抓不懈，持续提高。公司将在今后的工作中，将不断完善内部控制

    结构，提高公司规范运作水平，增强公司透明度，提高公司董事、监事、高级管

    理人员理论水平、风险及规范化运作的意识，切实提高公司科学决策能力和风险

    防范能力，促使公司在规范运作下获得持续、健康、稳定发展，更好的保障投资

    者的合法权益，回报广大投资者。

    广东广弘控股股份有限公司董事会

    二O 一O 年三月十八日