广弘控股：第六届董事会第八次会议决议公告2010-08-20
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证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2010-16
广东广弘控股股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东广弘控股股份有限公司于2010 年8 月9 日以传真方式、电子文件方式发出
第六届董事会第八次会议会议通知，会议于2010 年8 月18 日在公司会议室召开。会
议应到董事9 人，实到9 人，公司监事列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》
的规定。会议由董事长崔河先生主持。会议审议并全票通过如下决议：
一、审议通过公司2010 年半年度报告及其摘要。
表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。
二、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案（详见附件一）。
表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。
三、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案（详见附件二）。
表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。
四、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案（详见附件三）。
表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。
五、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
六、审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
七、审议通过关于修订《重大信息内部报告制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
八、审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
九、审议通过关于修订《接待和推广工作制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十、审议通过关于建立《财务管理办法》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。- 2 -
十一、审议通过关于建立《资金管理办法》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十二、审议通过关于建立《投资管理办法》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十三、审议通过关于聘任李旺先生为公司总经理助理的议案（李旺先生详细资
料详见附件四，本公司独立董事对聘任高级管理人员发表了独立意见，详见附件五）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十四、审议通过关于聘任林荣铭先生为公司证券事务代表的议案（林荣铭先生
详细资料详见附件六）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十五、审议通过关于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向中国农业银行
股份有限公司广东省分行申请壹亿元人民币集团综合授信额度的议案。
为了公司发展需要，公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向中国农业
银行股份有限公司广东省分行申请壹亿元人民币集团综合授信额度，授信额度有效期
一年，可循环使用，贷款利率不高于人民银行同期基准利率。董事会授权公司管理层
负责办理具体授信额度使用事宜。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十六、审议通过关于召开2010年第三次临时股东大会的议案（召开2010年第三
次临时股东大会通知详见同日公告编号：2010—18）。
公司定于2010年9月13日上午10:00在广东省广州市东风中路437号越秀城市广
场南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室召开2010年第三次
临时股东大会，会期半天。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二0 一0 年八月二十一日- 3 -
附件一：关于修订《公司章程》部分条款的说明
根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司章程部分条款进行如下修改。
原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、
财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
原第一百零六条 股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。累积投票制度的具体实施方
法为：股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权
股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董
事人数。
修改为：第一百零六条 股东大会在董事选举中应采用累积投票制。累积投票制度的具体实
施方法为：股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投
票权股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少决
定董事人数。
原第一百四十三条 董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司设
立独立董事，独立董事人数应至少占董事总人数的三分之一。
修改为：第一百四十三条 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
公司设立独立董事，独立董事人数应至少占董事总人数的三分之一。
原第一百四十七条 董事会对公司最近一期经审计的净资产30%以下数额的长期投资和资
产经营作出决策和调整，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百四十七条 董事会对公司最近一期经审计的总资产30%以下数额的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权
限的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
附件二：关于修订《股东大会议事规则》的说明
根据公司经营发展需要，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改。
原第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》和公司《章程》行使
下列职权：
（十四）审议决定投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的单项投资项目（含
收购兼并企业）。
修改为：第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》和公司《章程》
行使下列职权：
（十四） 审议决定总额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、资产抵押、委托理
财事项。
附件三：关于修订《董事会议事规则》的说明
根据公司经营发展需要，对公司《董事会议事规则》部分条款进行如下修改。
原第二十条 董事会由七——九名董事组成，其中独立董事人数不能少于三分之一。董事会
设董事长一人、副董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能- 4 -
和素质。
修改为：第二十条 董事会由九——十三名董事组成，其中独立董事人数不能少于三分之一。
董事会设董事长一人、副董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能
和素质。
原第二十一条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托代理、关联交易等事项。
（1）决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（2）决定投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%至30%的单项投资项目（含收购
兼并企业）。
（3） 决定交易金额高于300 万元低于3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%至5%的关联交易。
（4）决定单笔占上年度经审计的净资产绝对值30%以下金额的对下属全资企业和控股51%
以上的子公司抵押融资和贷款事项。
（5）决定下列对外担保事项：
①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%所提供的
担保；
②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%所提供的担保；
③决定为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；
修改为:第二十一条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、租入
或租出资产、对外担保事项、委托代理、关联交易等交易事项。权限如下：
（1） 决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（2） 决定交易金额高于300 万元低于3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%至5%的关联交易。
（3） 决定单笔金额超过上年度经审计净资产10%的对下属全资企业和控股51%以上的子
公司贷款事项。
（4） 决定下列对外担保事项：
①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%所提供的担保；
②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%所提供的担保；
③决定为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（5） 决定除对外投资、资产抵押、委托理财以及上述第（1）项涉及事项外，涉及资产- 5 -
总额小于公司最近一期经审计总资产50%的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（6） 决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入小于公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的50％的交易；
（7） 决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％的交易；
（8） 决定交易总额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的5%小于公司
最近一期经审计净资产50％的交易；
（9） 决定交易产生利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项。
原第二十二条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计的净
资产30%以下，并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；房地产投资等。
董事会运用公司资产进行证券投资的，证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的
50%。对于证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，
应提交公司股东大会审议。
修改为：第二十二条 董事会对公司最近一期经审计的总资产30%以下数额的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行证券投资的，证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的
50%。对于证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，
应提交公司股东大会审议。
原第三十三条 董事长行使下列职权：
（七）批准和签署单笔在500 万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在
300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项。
（八）批准单笔占上年度经审计的净资产额10%以下金额的对下属全资企业和控股51%以上
的子公司抵押融资和贷款文件，以及批准100 万元以下的固定资产购置的款项。
修改为：第三十三条 董事长行使下列职权：
（七）批准和签署交易总额占最近一期经审计公司净资产5 %以下的交易事项和合同文件，
以及审批和签发单笔在300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项。
（八）批准单笔占上年度经审计的净资产额10%以下金额的对下属全资企业和控股51%以上
的子公司贷款文件。
原第六十三条 董事会有权决定涉及总金额在公司最近一期经审计净资产绝对值30%（含本
数）范围内的对外投资和资产处置（包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经营、委托）事
宜。超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司拟与关联人发生的交易金额高于300 万元低于3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。对于公司
拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。
修改为：第六十三条 对于公司拟与关联人发生的交易金额高于300 万元低于3000 万元，- 6 -
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交
董事会审议。对于公司拟与关联人发生的交易金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。
原第八十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
修改为：第八十四条 本规则相关条款所述的交易或交易事项包括下列事项：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许
可协议等其他交易事项。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
附件四：李旺先生详细资料
李旺，男，1974 年7 月出生，大学本科学历，会计师。1995 年参加工作，1995 年7 月至1999
年5 月任广东省食品企业集团公司财务部会计员；1999 年6 月至2001 年3 月任广东省食品企业
集团冷气装饰工程公司财务负责人；2001 年4 月至2002 年8 月任广东省食品企业集团公司财务
部二级主管；2002 年8 月至2003 年2 月历任广东省食品企业集团公司托管办财务负责人、广东
恒昌实业股份有限公司财务部经理；2003 年2 月至2004 年2 月任广东省食品企业集团公司财务
部副经理；2004 年3 月至2005 年2 月历任广东省广弘食品企业有限公司财务部副经理、经理；
2005 年3 月至2008 年12 月任广东省广弘食品集团有限公司财务部经理；2009 年1 月至今任广
东广弘控股股份有限公司财务部经理。与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本
公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件五：
广东广弘控股股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司董事会审议通过的关于聘任李旺先生为本公司总经理助理的事宜发表如下独立意
见：
1、合法性。经认真审阅李旺先生的个人履历、工作经历等资料，没有发现其有《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资
格合法。
2、程序性。提名李旺先生为公司总经理助理的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。
独立董事： 张硕城、杨卫华、龚洁敏
二O 一O 年八月十八日
附件六：林荣铭详细资料
林荣铭，男，汉族，1968 年出生，大学专科学历，经济师，助理会计师。1992 年7 月至2001
年12 月就职于广东华天房地产开发公司，历任公司财务部会计、财务部经理助理、副经理、经
理；2002 年1 月至2004 年2 月就职于广州华先置业服务公司，历任公司财务部经理、公司总经- 7 -
理；2004 年3 月至2010 年5 月就职于广东省广弘食品集团有限公司，历任公司企业管理部副科
长、科长；2009 年5 月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书；2010 年5 月
任广东广弘控股股份有限公司证券投资部副部长。与本公司控股股东及其关联方不存在关联关
系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
