广弘控股：股东大会议事规则（2010年9月）2010-09-13
广东广弘控股股份有限公司
股东大会议事规则
（经2010 年第三次临时股东大会通过）
二0 一0 年九月2
广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保广东
广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《广东广弘
控股股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规
则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、总经理、董
事会秘书和其他高级管理人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》和公司《章程》行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对下列对外担保事项作出决议；3
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议批准公司在一年内收购或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四） 审议决定总额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、资产抵押、委
托理财事项。
（十五）审议决定交易额在3000万元以上，而且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易。
（十六）审议决定资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上的资产核销事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划；
（十九）审议单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本公司《章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三章 股东大会的通知、出席和召集
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
（一）年度股东大会每年召开一次，并应于每个会计年度结束后六个月内举行。
（二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；4
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司半数以上独立董事书面提议召开并取得董事会同意时；
7、法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定的其他情形。
前述第3 款的持股数以股东提出书面要求日计算。
第五条 会议通知
（一）公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述通知时间的起始期限，不
包括会议召开当日。
（二）会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和所有议案的具体内容；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，股东大会为股东提供网络投票系统的，应在通
知中明确载明网络投票的时间、投票程序。
（三）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）在以通讯方式召集临时股东大会时，会议通知中应当明确说明会议的具体内容。
股东或者股东代理人应对议案逐条签署赞同、反对或保留意见，并在确定的会议日前将书面5
意见送达董事会秘书。董事会秘书在会议日当天把股东的意见汇总提交董事长，董事长确定
该议案。由董事会秘书负责在会议日当天将该议案送达各位董事签署。
（五）会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。必须延期或取消的，应当在原定股东大会召开
日前至少2 个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当
在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的
有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六条 会议出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议
的，委托人应当签署书面委托书，被委托人出席会议时应出示本人身份证、代理委托书和委
托人持股凭证。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，由委托人的法定代表人或其董
事会、其他决策机构决议授权代理人并签署书面委托书，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
（三）本条所述的书面委托书应当载明下列内容：
1、代理人姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
书面委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表达。
（四）书面委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会6
议的通知中指定的其他地方。
（五）出席股东大会的股东或者股东代理人，列席股东大会的董事、监事和其它高级管
理人员开会时应签到。出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第七条 会议召集与主持
股东大会由董事会依法召集，并由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长
指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人
选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（或其代理人）主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称
“提议股东”）可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第八条 临时股东大会的召集和主持
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定人数的三
分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）1/2以上独立董事、监事会、提议股东可以提议召开临时股东大会，提议应以书面
形式提出会议议题和内容完整的提案，提案内容符合法律、法规和本公司《章程》的规定。
董事会收到书面提议后，依下列情形作出相应回应。7
1、对于独立董事的提议，董事会在收到书面提议后，应在10 日内提出同意或不同意召
开的书面反馈意见。同意召开的应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；
不同意召开的应当说明理由并公告。
2、对于监事会的提议，董事会在收到书面提议后，应在10 日内提出同意或不同意召开
的书面反馈意见。同意召开的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；不同意召开或者在收到提案后10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
3、对于提议股东的提议，董事会在收到书面提议后，应在10 日内提出同意或不同意召
开的书面反馈意见。同意召开的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；不同意召开或者在收到请求后10 日
内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。未在规定期限内发出召开股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上提议股东可以自行召集和主持。
（四）监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当
符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
监事会和提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料，而且提议股东持股比例不得低于10%。
（五）对于监事会或提议股东决定自行召的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，否则，召集人可以持召开股东大会通知的相关8
公告，向证券登记结算机构申请获取，但所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其
他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事
长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；
3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或提议股东在报公司所在地中国证
监会派出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；监事会或提议股东应当聘请律师，按照
本规则第十一条的规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合
本规则相关条款的规定。会议所必需的费用由公司承担。
第九条 董事会可根据本规则，针对某次大会的具体情况制订《××次股东大会注意事
项》。对该注意事项或对本规则应进一步明确之处可由董事会秘书在会前宣读、说明。
第十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会召开的正常秩序。对
于无出席会议资格或未履行规定手续、扰乱股东大会会场秩序、携带危险物或动物的个人和
行为，大会主持人应当制止甚至责令其离场，必要时可请公安机关给予协助。
第十一条 召开股东大会应当聘请具有证券从业资格的律师见证，对以下问题出具法律
意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司《章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十二条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会
应向证券交易所申请继续停牌，说明原因并公告。董事会有义务采取必要措施恢复股东大会
的正常召开。董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股东大会通过决议。9
第四章 股东大会议事程序
第一节 股东大会提案
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案
应当有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基
本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到
有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。
（三）涉及公开发行股票等需要报中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议并作为年度股东大会
的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
第十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以
上的股东或者监事会可以提出提案。
临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项，同时这些新事项属于公司章程所列事
项，提案人应当在股东大会召开10 日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照有关规定对股东10
大会提案进行审查。
第十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第十八条 提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，
可以按照公司章程的规定要求召集临时股东大会。
第十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应
当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二节 股东大会进行的步骤
第二十条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人
数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一个议案一
讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布休会；
（六）进行表决；
（七）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决进行收集并进行票数统计；
（八）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十二）会议主持人宣布股东大会会议结束。11
第三节 大会发言与质询
第二十一条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言和提出质询。会议主持人认为
必要时，列席股东大会的董事、监事和高级管理人员可以就所讨论的议题发表意见和提出质
询。发言与质询包括口头和书面两种方式。
第二十二条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以下规定：
（一）要求发言的股东，应在会前进行登记。登记发言人数一般不超过10 人，发言顺
序按登记顺序或持股比例大小安排。
（二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体情况予以安
排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先
举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
（三）股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股份数额。
（四）股东发言和质询应言简意赅，不得重复；
（五）股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
（六）每一股东发言和质询一般不得超过两次，第一次时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。
第二十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。回答质询的时间一般不得超过五分钟。
第二十四条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，经大
会主持人许可，始得发言或提出问题。会议主持人对临时要求按下列情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情
况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求本次股东
大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容按本规则规定可作
为临时议案提出的，建议该股东或联合其他股东（保证其持有股份占有公司有表决权总数百
分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交12
本次股东大会审议；如本次股东大会为临时股东大会，则建议其视其必要性在下一次股东大
会上提出；
第二十五条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言或质询。对违反本规则的发言
和质询，大会主持人可以拒绝或制止。
第四节 股东大会决议（投票与表决）
第二十六条 公司董事会应保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，股东大会就大
会议案进行审议后，应立即进行表决，形成最终决议。
第二十七条 股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票
权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第二十八条 审议
（一）列入大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
股东在审议中对议案或决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出的修
正案。
每项议题的基本讨论程序如下：
1、大会主持人宣布讨论该项议题。
2、董事长或其它报告人宣读需要讨论的议题或需要通过的报告，并作出必要的说明；
3、出席会议人员就议题发表意见；
列席会议的人员，应股东或者代表的要求或经大会主持人同意，可以对议题进行解释和
说明；必要时经大会主持人同意，可以请参加会议的其它人员说明与议题有关的情况。
4、当出席会议人员没有新的意见时，大会主持人主持进行表决， 并当场宣布表决结果。
若付诸表决的议题有修改和补充，大会主持人应当在表决前明确说明表决的内容。
（二）董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大
会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当明确说明原因。
（三）董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知该会计师事务所，13
董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。
（四）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国
家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股
东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
（五）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应予以回避，股东大会决议应注明在
该项表决时，关联股东予以回避的情形。
第二十九条 表决
（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合
规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以现场表决为准。
（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络
投票系统查验自己的投票结。
（三）表决方式：(1)采用记名投票和网络投票表决方式；(2)对表决不得附加任何条件，
即不得在表决票上附加任何条件；(3)表决通过后，应形成决议。在股东大会同时采用现场投
票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票。同一次股东大会上，
同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。
（四）年度股东大会、应1/2 以上独立董事或股东或监事会的要求提议召开的股东大会，
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；14
（4）《公司章程》的修改；
（5）利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）董事会和监事会成员的任免；
（7）变更募股资金投向；
（8）需股东大会审议的关联交易、收购或出售资产事项；
（9）变更会计师事务所；
（10）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
（五） 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议的可以表决采取累积投票
制。1、董事、监事提名的方式和程序：
（1）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；
（2）由提议股东提出董事、监事的候选人建议名单；
（3）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单。并
以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。
（4）独立董事的提名方式与程序由本公司章程另行规定。
2、累积投票制实施细则为：股东大会选举董事或者监事时，出席会议的股东所持的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相等的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举
一人，也可以分散投票选举数人，以得票多少依次决定董事、监事候选人是否入选。
（六）股东大会在表决配股议案时，持有占公司股份总数百分之五以上股份的股东、享
有配股权的董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。
（七）股东大会表决采取网络投票的，开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：00，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3：00。
（八）股东大会的通知中未列明或不符合本规则有关规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第三十条 计票
（一）每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由15
清点人代表当场公布表决结果。
1、在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方
式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。
2、股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网
络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
3、股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决
情况。
4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，
视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其
他议案，视为弃权。
5、网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
（二）会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
（三）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行
专门统计，并在决议公告中予以披露。
第三十一条 决议
（一）决议方式。股东大会决议分为普通决议、特别决议。
1、普通决议
（1）下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；16
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据本规则有关规定应适用累积
投票制进行表决的，从其规定；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（2）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
2、特别决议
（1）下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②发行公司债券；
③公司的分立、合并、解散和清算；
④公司章程的修改；
⑤回购本公司股票；
⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
⑦股权激励计划；
⑧公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（2）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
（3）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。本款所指“重要业务”包
括但不限于产品的销售、物质采购和进出口业务的管理；产品、劳务定价的管理，劳动人事
管理；留用资金的支配、资产处置；公司机构的设置和工资奖金分配；经营方针、发展规划、17
年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案的制订和管理。
（二）在公司完成股权分置改革前，下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经证券从业资格会计师事务所评估的价
值的溢价达到20%的；
3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。全体股东大会的表决
和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。
公司召开股东大会审议上述事项和其他根据有关规定需要同时征得社会公众股股东表决
通过的事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网
络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。
（三）涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会审批的事项，应当作为专项议
题单独作出决议。
（四）利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第五节 会议记录
第三十二条 会议记录
（一）股东大会应有会议记录。
1、会议记录记载以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；18
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（二）股东大会由董事会秘书负责记录。董事会秘书应当在股东大会结束后当日负责整
理出会议记录。
（三）股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘
书保存，保管期限一般为5－10年，最长不超过20年。
（四）会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股
东大会决议公告中作出说明。
（五）股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事
应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六节 公告
第三十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）参加表决的流通股股东的持股和表决情况。
（四）每项提案的表决方式；
（五）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；提案未获通
过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露
法律意见书全文。
（七）董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提出的议案作出重19
大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作
出解释性说明。
第七节 股东大会决议的执行和信息披露
第三十四条 决议的执行
（一）股东大会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由公司总经理组织有
关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
（二）股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报
告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董
事会通报。
（三）公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议执行情况进行督促检查，必
要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第三十五条 信息披露
（一）公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露。
（二）信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责按有关规定进行审查。
（三）股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权
总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
（四）董事会秘书按规定履行股东大会决议的信息披露义务。
第六章 附 则
第三十六条 释义
（一）本规则所称公告，是指在《中国证券报》、《证券时报》上刊登有关信息披露内
容。一经公告，即视为所有股东已收到通知。
第三十七条
（一）本规则按照国家有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行。
（二）本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易20
所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按
以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
（三）本规则由董事会负责解释和修订。
（四）本规则经公司股东大会通过后实施。
