证券代码：000529          证券简称：广弘控股       公告编号：2011--09

                 广东广弘控股股份有限公司
             2010 年度内部控制自我评价报告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    为加强公司内部控制，增强公司的风险防范能力，促进公司规范运作和健
康发展，保护投资者合法权益，根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所发布的《上市
公司规范运作指引》等文件精神，公司董事会及相关审计监督部门对2010年度公
司内部控制的有效性进行了评估。
    一、内部控制体系综述
    （一）公司内部控制的组织架构
    公司已经建立、健全了法人治理结构，规范运作，建立了完善的股东大会、
董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能
充分独立运行的、高效运转的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公
司的日常运营。
    公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制
制度，从而保证公司内控管理的有效运作。
    目前，公司内部控制组织架构完整，具体为：
    1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小
股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
    2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，
建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘
书负责处理董事会日常事务。
    3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为
及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
    4、公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个
专业委员会，是按照董事会内部功能分别设立。审计委员会主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人

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员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制
定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管
人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
    5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接
对公司董事会审计委员会负责，并向公司审计委员会报告工作。
    6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、
管理、监督各部室、控股子公司等行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
各部室、控股子公司等实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
    7、公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了公司办公室、
财务部、人力资源部、证券投资部、发展规划部、监察审计部、法律事务部等7
个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任
权限，形成相互制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。
    （二）公司内部控制的建设情况
    公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制
制度，从而保证公司内控管理的有效运作。
    报告期内，公司不断修订完善了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《股东大会议事规则》和《公司章程》等制度，确保董事会、监事会和股东大会
等机构合法运作、保障相关经营决策合法、合规；公司通过制订、实施了《公司
经营责任制考核办法》；通过建立《资金管理办法》、《投资管理办法》、《财务管
理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制
度》，修订完善《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》、《重
大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和
推广制度》、《内部审计制度》等制度，公司内控制度得到进一步完善。报告期内，
公司还聘请了中介机构对公司原有的内部控制体系进行梳理。目前已重新梳理完
成了下属子公司广东教育书店的业务流程，修订和完善了其原有内控制度，修订
后的内控规范体系涵盖常规业务、特殊业务、综合管理等 3 个子体系，23 项内
控制度，涉及公司运营的各个方面，形成了较为完善的协调、统一管理系统。公
司及下属食品板块企业的内控制度仍在梳理完善之中。


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    （三）公司审计部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况
    为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，
公司成立了专门的内部审计部门--监察审计部，其设置独立于财务部门，直接向
董事会审计委员会报告工作。该部门配置了3 名具备会计、管理或与公司主营业
务相关专业等任一方面的专业知识的专职工作人员。
    公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的监督与指导下，负责对公司
及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对职能
部门及下属公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以
有效监控公司整体经营风险。审计部门每年按照规定对有关部门和下属公司进行
例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监
督。内部审计部门在报告期内还积极推进公司内部控制体系的建立和完善。
     二、对重点控制活动的自查和评估情况
    报告期内，公司持续贯彻落实监管机构关于公司内控及公司治理的相关要
求，参照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，在积极推进公司内控体系建设
的同时，严格履行相关内控程序，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募
集资金、重大投资、信息披露等重点控制活动的监管。
    （一）对控股子公司的管理控制
    公司确立了包括各企业、各职能部门职责和权限在内的基本的控制架构和
层级控制关系， 坚持在整体发展战略的基础上，结合控股子公司的实际情况，
积极推进并完善内控制度建设，确保各控股子公司依照经营管理目标和预算目标
依法开展经营管理活动。公司依照《资金管理办法》、《投资管理办法》、《财务管
理办法》等主要内控制度，进一步优化公司审批业务流程和权限，强化对各控股
子公司的日常经营管理监管，严格重大事项审批程序。通过对控股子公司主要负
责人的任免、调配；对控股子公司每月的财务数据汇总分析，及时、准确和完整
地掌握控股子公司的生产经营信息。通过组织定期或不定期的检查，及时发现相
关问题并提出整改意见，督促其提升公司规范化运作水平。报告期内， 未发现
有违反《上市公司内部控制指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公
司内部控制制度》的情形发生。


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    （二）对关联交易的内部控制
     公司依照法律法规以及监管机构关于控股股东及其关联方占用公司资金情
况专项活动的要求，通过依法制订了《关联交易管理办法》，确定关联关系人的
范围、履行关联交易原则及决策、回避程序，严格关联交易的认定及审议程序。
报告期内，依照《深证证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则-关联方关系
及其交易制度的披露》以及《公司章程》等要求，公司重点就董事、监事、高级
管理人员在其职权范围内履行与关联交易事项相关的审批、报告和信息披露义
务；独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立判断职责；股东大会、董事会
对关联交易事项的审批权限；关联交易事项的审议程序和回避表决要求等进行进
一步规定。报告期内， 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未发现
有违反《上市公司内部控制指引》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、公
司《关联交易管理办法》的情形发生。
    （三）对外担保的内部控制
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。制定了涵盖对外担保监督范围、内容、程序等在内的对外担保风险控
制制度。 公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确规
定股东大会、董事会审批对对外担保事项的审批权限和审议程序，以及违反审批
权限和审议程序的责任追究制度。同时要求在担保发生时，必须就担保风险是否
超出公司可承受范围、被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况以及被担保方
提供的反担保情况进行分析论证。对于对外担保事项，要求必须由独立董事发表
独立意见，并依法保障独立董事的相关调查权。截至目前，公司除对下属子公司
提供了担保外，未有其他对外提供担保行为。相关担保事项均严格按照《公司法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》
的规定及程序进行，信息披露及时。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有
效，未有违反《上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的情形发生。
    （四）对募集资金的内部控制
    公司对募集资金的使用坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的
原则，制定了募集资金存放、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的募集
资金控制制度。公司在《募集资金管理办法》中，明确了总经理要检查募集资金


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使用情况并每季度向董事会报告；公司的独立董事和监事会要监督募集资金使用
情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。报告期内，公司无募集资金使用情
况。
       （五）对重大投资的内部控制
       公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司的《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《投
资管理办法》明确规定重大投资的审批权限、投资的组织管理机构、投资的审批、
决策与管理以及责任追究等。报告期内，公司所有重大投资事项均严格履行了相
关审批程序。
       （六）对信息披露的内部控制
       公司依照《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等法律法规要求，建立了以《信息披露管理制度》、《投
资者关系管理制度》为核心的信息披露内控制度体系，制定了《重大信息内部报
告制度》；界定了公司重大信息的范围、内容以及传递、审核、披露流程，通过
制定并实施《内幕信息知情人报备制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责
任，对公司内部重大信息实施严格保密措施；依法规范投资者接待程序，在定期
报告、临时公告、提交证券监管机构报告的编制过程中坚持审慎性原则，遵循草
拟、审核、通报及发布等程序，提高信息披露质量；在公司对外信息编制过程中，
坚持董事会秘书为公司对外发布信息的第一联系人原则，确保信息披露内容的一
致性，依法保障信息披露的公平、公正、公开；通过制定并履行《年报信息披露
重大差错责任追究制度》，针对年报信息披露工作中相关人员因未履行或者未正
确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司重大经济损失或造成不良社会影响
时，公司规定了严格的追究与处理措施。报告期内，公司未发生信息披露违规行

为。

       三、重点控制活动中的问题及完善措施
       为规范公司运作，保证经营业务的正常开展，按照相关法律、法规和规范
性文件的要求，2010 年，公司开始实施制度及内控体系建设的专项活动。但公
司经营过程面临的风险随着宏观环境的变化、公司规模的扩大而有所变化，因此
公司内部控制体系的建设与完善也要持续不断进行。


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    针对上述问题，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将依据
财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等关于对建立健全内
部控制体系的要求，结合公司业务的发展，聘请专业的中介机构完善公司内部控
制体系。同时，公司将对公司内部控制制度及下属企业业务流程等进行梳理，将
下属企业内部控制体系纳入公司内控体系总体框架内，从而推进下属企业内部控
制体系的完善，提高其风险防范能力。

     四、对内部控制的自我评估意见
     综上所述，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能
够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现
有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯
的、顺畅的和严格的执行，公司的内部控制是有效的。
    随着宏观环境和公司自身经营需求的变化，对于公司内部控制的要求也相
应提高。公司将根据相关法律法规和治理准则的要求持续完善内控体系的建设，
提高风险管控水平，为实现健康快速的可持续发展奠定基础。


                                          广东广弘控股股份有限公司董事会
                                                 二 O 一一年三月二十六日




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