广弘控股：关于公司2010年度净利润承诺实现情况的专项审核报告2011-03-25
关于广东广弘控股股份有限公司 2010 年度
净利润承诺实现情况的专项审核报告
立信大华核字[2011]193 号
关于广东广弘控股股份有限公司
2010 年度净利润承诺实现情况的专项审核报告
目 录 页码
一 、 2010 年度净利润承诺实现情况的专项审核报告 1-2
二 、 关 于 2010 年 度 净 利 润 承 诺 实 现 情 况 的 说 明 3-5
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于广东广弘控股股份有限公司
2010 年度净利润承诺实现情况的专项审核报告
立信大华核字[2011]193 号
广东广弘控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东广弘控股股份有限公司（以下简称
广弘控股） 编制的《关于 2010 年度净利润承诺实现情况的说明》
进行了审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于 2010 年度净利润承诺实
现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合
法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我
们认为必要的其他证据，是广弘控股的责任。我们的责任是在实施
审核工作的基础上，对《关于 2010 年度净利润承诺实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
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准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于
2010 年度净利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，广弘控股《关于 2010 年度净利润承诺实现情况的说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映广弘控股
收购资产净利润承诺与净利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供广弘控股 2010 年度年报披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的
注册会计师和会计师事务所无关。
立信大华会计师事务所 中国注册会计师：张锦坤
有限公司
中国注册会计师: 史宗汉
中国〃北京 二○一一年三月二十三日
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关于 2010 年度净利润承诺实现情况的说明
一、 公司重大资产重组暨发行股份购买资产的情况
2008 年 8 月 31 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了
公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案以及召开股改
相关股东会议、召开 2008 年第一次临时股东大会等议案。
2008 年 9 月 24 日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《公
司股权分置改革方案》。2008 年 9 月 25 日，公司召开了 2008 年第一次临时股
东大会，审议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资
产方案等相关议案。
2008 年 11 月 24 日，公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的
重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件审核
通过。
2008 年 12 月 19 日，公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有
限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批
复》及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。之后，公司按照核准后的资产重
组方案，积极办理资产交割等相关手续。
2008 年 12 月 25 日，公司大股东完成股权转让过户手续, 广东省广弘资产
经营有限公司成为本公司第一大股东。
2008 年 12 月 26 日，公司按资产重组方案完成资产和负债的交割，并积极
办理资产重组涉及的置出资产过户手续。
2008 年 12 月 29 日，公司购买广东省广弘资产经营有限公司持有的广弘食
品 100%的股权、广丰农牧 85.78%的股权和教育书店 100%的股权办理完成过户
手续。广东大华德律会计师事务所对此出具了深华(2008)验字 140 号《验资报
告》进行确认，上述增资验资已经完成。
2009 年 1 月 20 日，公司股权分置改革方案实施完毕。
2009 年 6 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的股份增发登记工
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作 ， 增 发 股 份 登 记 数 量 为 187,274,458 股 ， 增 发 后 本 公 司 股 份 总 数 量 为
583,790,330 股。2009 年 6 月 29 日，公司披露了《重大资产出售暨发行股份购
买资产实施情况报告书》、《非公开发行股票发行情况报告书》。至此，公司重大
资产出售暨发行股份购买资产的重组方案已实施完毕。
2009 年 9 月 11 日，根据深圳证券交易所《关于同意广东广弘控股股份有限
公司股票恢复上市的决定》（深证上[2009]76 号），公司股票自 2009 年 9 月 11
日起恢复上市。
二、2010 年度净利润承诺及实现情况
本公司在重大资产重组时，广东省广弘资产经营有限公司（以下简称广弘
公司）承诺如下：
重组完成后，注入资产 2010 年度净利润不低于 7098 万元，不足部分由广
弘公司现金补足。
2010 年度净利润承诺实现情况如下表：
单位：万元
收购资产本年
项目 本年承诺数 差异
已审实现数
一、营业总收入 123,656.31 -
其中：营业收入 123,656.31 - -
二、营业总成本 115,077.64 - -
其中：营业成本 105,808.80 - -
营业税金及附加 889.40 - -
销售费用 6,673.75 - -
管理费用 3,973.85 - -
财务费用 -324.50 - -
资产减值损失 65.53 - -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 2,009.19 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 799.47 - -
汇兑收益 - - -
三、营业利润 8,578.67 - -
加：营业外收入 2,832.55 - -
减：营业外支出 157.77 - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
-
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收购资产本年
项目 本年承诺数 差异
已审实现数
四、利润总额 11,253.45 - -
减：所得税费用 2,896.80 -
五、净利润 8,356.65 7,098.00 -
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - -
归属于母公司所有者的净利润 8,111.66 7,098.00 1,013.66
少数股东损益 244.99 - -
说明：
1、收购资产在实际移交时，根据《企业会计准则讲解 2008》第二十一章企业合并.六、被
购买方的会计处理：非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方 100%股
权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。本年已
审实现数已对收购资产因上述原因而计提的折旧和摊销相关费用 575.39 万元进行了调整。
2、本年已审实现数包含中山广食农牧发展有限公司的相关经营成果，中山广食农牧发展
有限公司是经公司 2009 年第六届董事会第二次会议同意设立的全资子公司，注册资本为 500
万元人民币，并于 2009 年 5 月 6 日取得《企业法人营业执照》，经营的业务为收购资产广东省
广弘食品集团有限公司中山分公司的原有业务。
3、广东广弘贸易发展有限公司原名为收购资产广东广弘食品冷冻实业有限公司，于 2009
年 8 月完成更名，现名为广东广弘贸易发展有限公司。
4、公司 2010 年度合并净利润 6,034.62 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 5,789.63
万元，与公司收购资产净利润之差额由广弘控股个别利润表的净利润及上述说明 1 构成。
三、净利润承诺的实现情况：
我们认为，广弘公司 2010 年度净利润承诺已经实现，收购资产兑现了 2010
年度净利润的承诺。
广东广弘控股股份有限公司
2011 年 3 月 23 日
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