中国银河证券股份有限公司
对
广弘控股股份有限公司重大资产重组
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一一年三月
重 要 声 明
2008 年 12 月 19 日，广东美雅集团股份有限公司重大资产重组暨向特定对
象发行股份购买资产的方案经中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司
重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》核
准。公司大股东于 2008 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成股权转让过户手续, 广东省广弘资产经营有限公司成为本公司第
一大股东。2009 年 1 月 20 日，本公司股权分置改革方案实施完毕。2009 年 6
月 12 日，公司向广弘公司增发 187,274,458 股股份的登记手续在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成。2009 年 6 月 29 日，公司公告了重大资
产出售暨发行股份购买资产实施情况报告书和非公开发行股票发行情况报告书，
实施完成了重大资产重组。至此，公司股权分置改革方案和重大资产重组方案实
施完毕。 经公司 2009 年 7 月 6 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过，
并于 2009 年 8 月 10 日经广东省工商行政管理局核准,公司的名称由“广东美雅
集团股份有限公司”变更为“广东广弘控股股份有限公司”。公司营业执照名称
变更的登记手续在广东省工商行政管理局办理完毕。
中国银河证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2010 年年报，对本次重大
资产重组实施情况出具持续督导意见。
本持续督导意见不构成对广弘控股股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
一、释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、广弘控股、 ： 原“广东美雅集团股份有限公司”及更名后的“广东广
广东美雅、粤美雅 弘控股股份有限公司”
广弘公司 ： 广东省广弘资产经营有限公司
独立财务顾问 ： 中国银河证券股份有限公司
元 ： 人民币元
二、交易资产的交付或者过户情况
（一） 债务重组方案的实施情况
1、以资抵债（中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行）
公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资
产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕
第 039-1 号），以截至 2008 年 5 月 31 日粤美雅的账面价值 119,569,119.40 元，
评估价值为 209,920,262.17 元的资产抵偿工商银行的债务 196,030,000.00 元本
金，同时工商银行豁免截至 2008 年 5 月 31 日的 61,151,000.00 元利息及资产
交割日之前的利息。
2008 年 12 月 23 日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》，确认《资
产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，
《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于 2008 年 12 月 23 日移
交给工商银行占用、控制和管理，并自 2008 年 12 月 23 日起，与该等出售资
产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理
该等资产的过户和交割手续。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司以资抵债工商银行的资产过户手续已经全部
办理完毕。
2、以资抵债（中国农业银行鹤山支行）
公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出
具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-2 号），以截至 2008 年 5 月 31
日粤美雅的账面价值 36,016,789.34 元，评估价值为 54,465,549.02 元的资产抵偿
农业银行的债务 54,400,000.00 元本金，同时农业银行豁免截至 2008 年 5 月 31
日的 19,188,181.37 元利息及资产交割日之前的利息。
2008 年 12 月 23 日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》，确认《资
产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，
《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于 2008 年 12 月 23 日移
交给农业银行占用、控制和管理，并自 2008 年 12 月 23 日起，与该等出售资
产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理
该等资产的过户和交割手续。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司以资抵债农业银行的资产过户手续已经全部
办理完毕。
（二）股权分置改革方案的实施情况
1、公司股权分置改革方案概述：
公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅 21,919.11 万元债务和赠送
9,000 万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他 21 家非
流通股股东将共计 21,605,809 股送给流通股股东，流通股股东每 10 股获送 1
股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个
月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通
股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股
份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股
东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，该部分
非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫
付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
2、实施情况：
（1）2008 年 12 月 25 日，广弘公司出具《关于粤美雅实施股权分置改革
方案豁免相关债权的函》确认，自出函之日起豁免应收公司 21,919.11 万元债权。
（2）2008 年 12 月 31 日，公司收到广弘公司支付的 9,000 万元现金对价
款项。
（3）2008 年 12 月 25 日，广弘公司收购原大股东广东省广新外贸轻纺（控
股）公司（以下简称广新轻纺）持有公司 117,697,245 股股份（占公司总股本的
29.68%）过户完毕并公告，2009 年 1 月 20 日，公司非流通股股东送出 21,605,809
股，其中广弘公司代垫股份 16,587,598 股，本报告期，部分非流通股股东偿还广
弘公司股改垫付股份 4,552,345 股。
（三）重大资产出售方案的实施情况
1、重大资产出售方案概述：
公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发公司）签署《资产出售协议
书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第 039-3 号），
将 截 至 2008 年 5 月 31 日 账 面 价 值 为 335,307,904.90 元 、 评 估 价 值 为
530,164,557.03 元的经营性资产连同经评估后的 428,558,897.90 元的负债（不含
应交税费 7,203,178.58 元和应付广弘公司 219,191,107.22 元，广弘公司对本公司
债 权 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 时 予 以 全 部 豁 免 ）， 按 照 评 估 后 资 产 净 值
101,605,659.13 元一并出售给新发公司。本公司自资产出售评估基准日至交割日
期间之出售资产毁损灭失的风险以及与出售资产相关的公司原有业务和正常经
营所产生的盈利或亏损均由新发公司享有或承担；本公司现有员工也将随资产一
并由其承接；本公司现有业务也将由其承继。同时，新发公司承担本次交易的税
费。广新轻纺按约定对本次交易承担连带担保责任。
2、实施情况：
（1）2008 年 12 月 26 日，公司与新发公司、广新轻纺签署了《交割确认
协议书》并在资产交割清单上签章，确认《资产出售协议书》已生效；三方共同
确认，自交割之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产移交给新
发公司占用、控制和管理，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由新发公
司享有或承担；公司将协助新发公司办理该等资产的过户和交割手续。截止 2010
年 12 月 31 日，公司拟出售资产中正在办理过户的资产如下：
序号 公司名称 股权比例（或股权数额） 评估价（元）
1 鹤山美伊毛纺织有限公司 100% ---
2 鹤山美盛纺织有限公司 100% ---
3 昆百大（000560） 518000 股 6,418,020.00
4 S 上石化（600688） 300000 股 2,502,786.00
根据本公司与该等资产承接单位签署的《资产出售协议》等相关法律文件，
该等资产的交割过户对本次重大资产重组不构成实质影响。
（2）公司已于 2008 年 12 月 29 日收到资产出售款项 101,605,659.13 元。
（3）公司员工已经与新发公司重新签署了《劳动合同》。
（4）公司诉讼担保事项的解决情况：①平安信托投资有限责任公司于 2008
年 12 月 22 日出具终结执行及解除查封申请书，2008 年 12 月 23 日法院下达
执行裁定书和协助执行通知书，解除了对相关资产的查封；②公司与工商银行以
资抵债协议生效后，工商银行对公司的诉讼事项自然解除；③公司对海山公司、
健美纺织的担保事项已经获得相关债权人的同意解除函；④公司对美雅纺织的担
保事项已于 2008 年 12 月 22 日获得华夏银行的同意解除函；⑤公司对鹤山市
电力开发有限公司的担保事项，已经获得鹤山市人民政府和广新轻纺的担保函；
2009 年 2 月，债权人、债务人、偿还责任人、担保方共同签署《还款免息协议
书》，约定由偿还责任人偿还约定款项后解除担保方的担保责任；2009 年 3 月
31 日，偿还责任人已经按照约定偿还金额履行偿还责任。
（四）发行股份购买资产方案实施情况
1、发行股份购买资产方案概述
公司与广弘公司签署《发行股份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘
公司持有的注入资产。广弘公司持有的注入资产经广东大华德律会计师事务所审
计后备考合并报表账面价值为 189,180,360.68 元（深华〔2008〕专审字 377 号），
经广东联信评估后价值合计为 402,640,085.30 元（联信评报字 2008 第 A0491
号、A0492 号、A0493 号），权益增值额为 213,459,724.62 元，评估溢价 112.83%。
本公司依据评估价值购买标的资产，按照 2.15 元/股发行价格（较本次发行股份
购买资产董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 0.90 元/股溢价
138.88%），共计发行 187,274,458 股。
2、实施情况：
（1）公司购买广弘公司持有的广弘食品 100%的股权、广丰农牧 85.78%的
股权和教育书店 100%的股权，已于 2008 年 12 月 29 日办理完毕过户手续。
（2）公司已于 2009 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成增发股份的登记，登记增发股份 187,274,458 股，增发后公司总股本
为 583,790,330 股。工商登记手续已经办理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）公司股权分置改革相关股东承诺事项
公司股权分置改革方案已于 2008 年 9 月 24 日经本公司相关股东会议审议通
过，于 2009 年 1 月 20 日实施。公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以
下简称：广弘公司）承诺：（1）自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十
六个月内不转让所持有的本公司股份。（2）若在本次股权分置改革过程中，存在
公司的部分股东因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通
股股东支付送股对价，广弘公司将先行垫付该部分送股对价。（3）在本公司股权
分置改革实施之日，广弘公司赠送 9,000 万元现金给本公司作为股权分置改革对
价的一部分。（4）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司豁免本公司欠其
21,919.11 万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。
截止 2010 年报报告日，广弘公司已履行上述承诺中的第（2）、（3）、（4）项，
第（1）项承诺事项仍在严格履行中。
（二）公司重大资产重组暨发行股份购买资产承诺事项及承诺事项履行情况
1、 广弘公司对于股份锁定承诺
（1）公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司承诺自本公司股权分置改
革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。（2）除广弘公
司外的其他非流通股东承诺自本公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内
不上市交易或转让所持有的本公司股份。（3）广弘公司在重组方案中对于股份锁
定承诺：自贵公司重大资产重组实施完毕之日起 36 个月内("锁定期")，未经贵
公司书面同意，我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形
外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转
让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权
益或其他经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的
股份）。
截止 2010 年报报告日，承诺事项仍在严格履行中。
2、 广弘公司对于避免同业竞争承诺
为避免将来出现或可能出现的同业竞争，广弘公司特作出如下承诺：
① 本公司确认本公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形
式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、全资、控股
子公司不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参
与、或协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务和活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的
他人从事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属企业）重组完成后主营业务构成或可
能构成竞争的业务；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与粤美雅重组完成后主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
② 如本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤美雅主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知粤美雅，并保证
粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。
③ 如本公司及其所属分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、
出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业
务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本公司将保证粤美
雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受偿权。
④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的
新业务或项目，除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参
与的业务或项目外，本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控
股子公司不会从事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间
接竞争的业务和项目。
⑤ 在本承诺有效期内，本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会：
单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇
员、代理人或股东，在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下，
故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或
公司，或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终
止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与
粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。
⑥ 如违反以上承诺导致粤美雅遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。
截止 2010 年报报告日，承诺事项仍在严格履行中。
3、 广弘公司对于规范关联交易承诺
为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司特作出如下承诺：
① 本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在不与法律、法规相抵
触的前提下，在权利所及范围内，本公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅
关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则进行；
② 本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务；
③ 本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保；
④ 不利用本公司所处控股股东地位，就粤美雅与本公司或本公司控制的其
他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤美雅的股东大会或董事会
做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；
⑤ 对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的定价
原则，促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与
独立第三者的正常商业交易的基础上决定，依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东美雅集团股份有
限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益；
⑥ 本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中
给予第三者的条件相比更优惠的条件。
截止 2010 年报报告日，承诺事项仍在严格履行中。
4、 广弘公司对于业绩承诺
广弘公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于
盈利预测水平，后续两年净利润同比增长率不低于 10%，即 2008 年不低于 5865
万元、2009 年不低于 6452 万元、2010 年不低于 7098 万元，不足部分由广弘公
司现金补足。上述盈利预测的数据以粤美雅聘请的会计师事务所的审计结果为
准。在该等审计报告出具之日起 7 日内，广弘公司应将不足部分款项划付至粤美
雅账户。”
业绩承诺实现情况：
（1）经广东大华德律会计师事务所审计，并出具《公司注入资产截止 2008
年 12 月 31 日备考合并财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]231 号），拟注
入资产 2008 年度实现净利润 6023.24 万元，完成注入资产 2008 年不低于 5865
万元的业绩承诺。
（2）经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具《公司 2009 年度拟收
购资产盈利预测与实际经营差异表的审核报告》（ 立信大华核字[2010]517
号），拟注入资产 2009 年度实现净利润 6800.10 万元，完成注入资产 2009 年不
低于 6452 万元的业绩承诺。
（3）经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具《关于公司 2010 年度
净利润承诺实现情况的专项审核报告》（立信大华核字[2011]193 号），注入资产
2010 年度实现净利润 8111 万元，完成注入资产 2010 年不低于 7098 万元的业绩
承诺。
至此，广弘公司已完成重大资产重组时对本公司的全部业绩承诺。
5、 广弘公司对于保持独立性承诺
广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，
现承诺如下：
① 保证粤美雅的人员独立
（1）广弘公司推荐的粤美雅总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员人选如获粤美雅董事会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅
领取薪酬，不在我公司及全资附属企业或控股子公司双重任职；
（2）广弘公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属
企业或控股子公司。
② 保证粤美雅的财务独立
（1）粤美雅继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算
体系和财务管理制度；
（2）粤美雅继续保持独立在银行开户，广弘公司及全资附属企业或控股子
公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户；
（3）粤美雅依法独立纳税；
（4）粤美雅能够独立做出财务决策，广弘公司不干预粤美雅的资金使用。
③ 保证粤美雅的机构独立
粤美雅将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与广
弘公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
④ 保证粤美雅的资产独立、完整
广弘公司保证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。
⑤ 保证粤美雅的业务独立
（1）保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证广弘公司（包括广弘公司控制的企业）、关联方及实际控制人避免
与粤美雅发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、
资产的行为，并且不要求粤美雅提供任何形式的担保；
（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预粤美雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
截止 2010 年报报告日，承诺事项仍在严格履行中。
四、盈利预测和业绩承诺的实现情况
在本次重大资产重组中，广弘公司承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入
资产当年实现盈利不低于盈利预测水平，后续两年净利润同比增长率不低于
10%，即 2008 年不低于 5865 万元、2009 年不低于 6452 万元、2010 年不低于 7098
万元，不足部分由广弘公司现金补足。上述盈利预测的数据以粤美雅聘请的会计
师事务所的审计结果为准。在该等审计报告出具之日起 7 日内，广弘公司应将不
足部分款项划付至粤美雅账户。”
经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具《关于公司 2010 年度净利
润承诺实现情况的专项审核报告》（立信大华核字[2011]193 号），注入资产 2010
年度实现净利润 8111 万元，完成注入资产 2010 年不低于 7098 万元的业绩承诺。
至 2010 年末，控股股东广弘公司已完成重大资产重组时对本公司的全部业
绩承诺。
五、公司各项业务的发展现状
2010 年公司教育出版物发行板块市场竞争渐趋激烈，消费者对文化品质要
求日益提升；肉类食品板块因受原材料价格持续攀升导致企业生产经营成本大幅
上涨，而受国家宏观调控、抑制通胀政策和内需不足的影响，购买力下降，直接
提高了肉类板块经营难度，影响了效益。在公司管理层的正确领导下，公司全体
员工顽强拼搏，按照年初制定的经营方针，以科学发展观为统领，以创新营销模
式为突破，以夯实基础管理为手段，加快经营结构调整，实施品牌战略，提高运
营水平，努力提升企业市场竞争力，有效抵御了恶劣经营环境带来的影响，取得
了较好的经营业绩。
2010 年度报告期内，公司实现营业总收入 123,656 万元，比上年同期增长
13.68%；营业利润 6308 万元，比上年同期增长 13.13%；利润总额 8931 万元，
比上年同期增长 16.07%；净利润 6035 万元，比上年同期增长 2.61%。2010 年注
入资产实现净利润 8111 万元，完成注入资产须实现净利润 7098 万元的承诺。
2010 年公司主要工作表现在以下几方面：
一是落实经营措施，着力抓好主营业务经营，确保企业经济效益的提高。
各属下企业在科学发展观的引领下，结合自身的特点，按照各自的经营计划，
切实落实各项经营措施，着力抓好主营业务经营，确保企业经济效益的提高。
肉类食品板块发挥业已形成的“冷库+市场”的竞争优势，规范库容管理和
冻品市场食品安全管理，完善冷库和冻品市场的服务流程，提高服务效率和质量，
对大客户采取有针对性的贴身服务。在亚运交通管制和周边冷库低价竞争的环境
下，确保冷藏客户的稳定和市场的繁荣，冷藏业务和商铺出租业务持续稳定增长,
经济效益也增长明显。
教育出版物发行板块积极推进教材发行和市场产品经营“双轮驱动”发展战
略，着力抓好主营业务经营，经济效益明显提升,进一步提高企业的市场竞争力。
免费教材发行工作在时间紧、任务重的情况下，公司干部员工发扬团结拼搏精神，
圆满完成了免费教材和其它教学用书征订发行任务。
二是创新思维，调整经营策略和产品结构，增强企业竞争力。
冻品经营业务在需求萎缩、价格大幅波动的市场下，及时调整了经营方式，
采取扩大采购范围和“快进快销”经营策略，加快冻品周转速度，规避了价格大
幅波动的风险；同时以提供绿色安全食品为突破口，新拓展了针对政府机关、学
校和大型饮食连锁企业等高端客户的配送业务；针对市场需求变化，及时调整经
营品种结构，有针对性地经营需求及毛利相对较高的品种，积极拓展多品种、小
包装、精品化的销售业务，开发了“广食”牌冻猪肉精品礼盒，“粤桥牌”月饼、
腊制品礼盒套装，“狮山牌”土鸡蛋礼盒、“广丰牌”贵妃鸡礼盒等产品，在取得
较好经济效益的同时，提高了企业的知名度和产品的美誉度。
教育出版物发行板块积极探索业务新思路，充分发挥品牌优势，赋予“总店
+出版社+连锁店”合作开发教辅的模式以新的实现形式，大力拓展教辅市场；紧
紧抓住广东建设文化强省、教育强省的机遇，着力打造岭南幼儿教材品牌，公司
合作开发的 MPR 数码《岭南幼儿教材》，使纸质图书实现有声化，并借助 MPR 阅
读器延伸教材信息容量，使之成为广东乃至全国最先使用 MPR 数码技术的幼儿教
材,市场销售量连年翻番。针对今年中职教材国家出版发行政策有较大调整的情
况，公司及时把握政策动向，调整中职教材经营策略，提升中职教材发行实力。
三是大力推进企业升级转型战略，提高企业的经营水平。
农牧养殖企业在对市场进行摸底和科学分析的基础上，逐步减少了普通商品
鸡苗、商品猪苗、肉猪、肉鸡等受市场行情影响大、对饲料原材料价格敏感产品
的饲养销售比重，逐步向高附加值、高技术附加的父母代种鸡苗、二元杂种猪苗、
进口纯种猪苗生产销售转型升级，并取得了较大的进展。
教育出版物发行板块继续大力推进连锁经营发展战略的实施，加强管理，构
建更加安全、稳健和风险可控的连锁经营盈利模式，使经营网络更加适应书店业
务发展的需要，通过整合取得较为明显的经济效益。
四是创新发展思路，稳步推进发展项目，推动企业可持续发展。
发展项目是企业未来实现可持续发展的基础，也是广大投资者的要求。公司
高度重视发展项目的重要性和紧迫性，通过精心组织，想方设法、多渠道地寻找
和推进新的发展项目，积攒企业发展后劲。肉类食品板块充分利用“冷库+市场”
的成功经营模式，创新发展思路，通过租赁经营广州番禺恒锋冷冻食品交易中心，
扩大了公司冷藏贸易的规模，未来公司将通过新建、并购、合作经营等方式，不
断复制、拓展公司“冷库+市场”的成功经营模式。同时公司还紧紧抓住“三旧
用地”改造政策，通过科学规划，结合主业发展，合理改造利用，挖掘现有资产
的潜在价值。
五是着力完善内控制度建设，加强内部管理，确保企业高效运作。
根据财政部、证监会等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》和《企
业内部控制配套指引》要求，以及公司提升风险防范水平、改进经营管理能力的
内在需求，公司成立了内控体系项目组，并聘请了专业的中介机构，着手完善公
司内部控制规范体系，并不断加强企业管理模式和机制的创新，降低企业管理成
本，确保企业高效运作。
六是切实履行上市公司的社会责任，构建和谐企业。
一是注重加强党组织建设，以纪律教育学习月为契机，加强企业的党风廉政
教育，教育引导党员干部增强廉洁自律意识，自觉遵纪守法，构筑拒腐防变道德
防线。二是注重安全生产工作, 切实把安全生产工作放在突出位置，警钟长鸣、
常抓不懈，特别是做好农牧养殖企业的防疫工作。三是重视保护股东的利益，保
护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保
护、社区建设等公益事业，实现经济、社会与环境的全面、协调和可持续发展。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
1、公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结
构，建立健全内部管理制度，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等相关规则和管理制度。
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和
使用管理，根据有关规定，建立了《外部信息报送和使用管理制度》；为了加大
对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有
关法律、法规的规定，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公
司在规范内幕信息管理方面，进一步加强内幕信息保密工作，按照公开、公平、
公正原则，在定期报告编制、重大敏感信息披露时均按照相关制度进行了内幕信
息知情人的登记。
报告期内，公司不断完善组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，
加强了内部控制体系的建设。根据财政部、证监会、审计署等五部委《关于贯彻
执行企业内部控制规范体系的通知》和广东证监局相关工作要求，公司召开专题
工作会，采取学习讨论会等多种形式，进一步提高对开展内控机制建设的认识，
明确内控规范体系建设的具体步骤、工作目标、实施措施和总体要求，制定了内
控规范工作方案，并聘请中介机构参与完善公司内控规范体系。
对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司整体运作规
范，法人治理制度健全，信息披露规范，公司治理情况符合中国证监会有关上市
公司治理的规范性文件要求。
具体内容如下：
（1）股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《公
司章程》的要求，召集和召开股东大会，历次股东大会的召集、召开程序和审议
过程符合规范要求，律师事务所均出具了相应的法律意见书。公司制定了《股东
大会议事规则》，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，维护
投资者的合法权益。
（2）控股股东与上市公司：控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司
的决策和生产经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东
在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，独立承担责任和风险。公司
董事会、监事会及内部机构均独立运作，确保公司重大决策制度由相应的机构依
法作出。
（3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司
章程》的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，全体董事
本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按
照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规
定程序进行。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委
员会认真尽职开展工作，为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。
（4）监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结
构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东
负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。
（5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法
律、法规的规定；公司逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以
吸引人才，保持经理人员的稳定。
（6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利
益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并
维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康
地发展。
（7）信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券投资部负责信息披露
和投资者关系工作，接待股东来访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，公司能够做好信息披露前的保密工作，未发现泄密
现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。
（二）公司治理专项活动情况
报告期内，公司为进一步提高信息披露管理工作，按照中国证券监督管理委
员会广东监管局下发的《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广
东证监〔2010〕30 号）的要求，进行了认真自查和整改，修订完善了《公司董
事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》和制定了《外部信息报送
和使用管理制度》，并于 2010 年 4 月 23 日经第六届董事会第七次会议审议通过
了《公司关于开展上市公司信息披露检查专项活动的自查报告》，通过本次自查
和整改，进一步健全了公司信息披露相关制度，加强了内幕信息管理，防范了内
幕交易的发生，更加确保了信息披露的公开、公平、公正。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 证
监公司字[2007]28 号）及中国证监会广东监管局《关于做好上市公司治理专项
活动有关工作的通知》（广东证监 [2007]48 号）等文件精神，公司本着实事求
是的原则，认真开展了上市公司治理专项活动，并于 2007 年 6 月 28 日，召开
公司 2007 年第二次临时董事会会议审议通过了《公司治理自查报告及整改计
划》。2007 年 9 月，中国证监会广东监管局对公司开展加强公司治理专项活动相
关情况进行了现场检查，并于 2007 年 10 月下发了《关于公司限期整改有关问
题的通知》（广东证监函[2007]722 号）指出了在现场检查中发现的公司治理运
作方面存在的问题，公司根据广东监管局检查的要求对存在的问题进行了整改，
并于 2007 年 11 月 28 日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司治
理专项活动的整改报告》。2008 年 7 月 25 日，公司召开 2008 年第四次临时董事
会会议，审议通过《关于公司治理整改情况的说明》，按相关要求完成了公司治
理的整改并进行总结。2008 年度公司进行了重大资产重组，公司控制权发生了
变更，根据广东证监局有关文件要求，再次开展了上市公司治理专项活动。2009
年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于加强上市
公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。2010 年 4 月，中国证监会广东监管
局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，对公司治理存在
的问题提出了建议，公司根据相关建议立即进行了改进。
截止目前，监管部门检查建议及公司自查报告和整改计划提示的公司治理问
题均已得到妥善解决。公司在上市公司治理专项活动中涉及整改的问题均按照要
求完成了整改。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项
管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建好公司治理长效机
制，促进公司持续健康发展。
七、结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：本次重大资产重组是在广东美雅依靠自身经
营难以扭转亏损局面、持续经营出现较大问题的背景下实施的。通过将缺乏持续
盈利能力的资产置出公司，同时置入广弘公司的部分资产、业务和人员，公司已
成为一家以食品和教育出版发行为核心的上市公司。公司已按照重组方案取得与
注入资产相关的全部资产和必要的经营资质，可以独立、完整地开展业务，公司
各项业务进展顺利，资产规模显著扩大，盈利能力明显增强，公司治理结构和内
部控制机制日益健全。同时，相关各方也已按照重组方案履行各自的承诺，未有
与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东广弘控股股份有限
公司重大资产重组持续督导意见》之签署页）
财务顾问协办人签名：
曹溯 2011年 3 月 28 日
财务顾问主办人签名：
祝捷 孙浩 2011年 3 月 28 日
财务顾问：
中国银河证券股份有限公司
2011年 3 月 28 日
