广东广弘控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2011-25
广东广弘控股股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓 未亲自出席董事职
未亲自出席会议原因 被委托人姓名
名 务
聂周荣 董事长 因公务出差在外 黄广伟
陈子召 董事 因公务出差在外 郑卫平
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人聂周荣、主管会计工作负责人陈增玲及会计机构负责人(会计主管人员)徐爱芹声明：
保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 1,010,167,341.99 993,005,835.18 1.73%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 752,517,502.43 701,483,926.93 7.28%
股本（股） 583,790,330.00 583,790,330.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
1.29 1.20 7.50%
股）
2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 348,474,399.01 28.59% 996,315,721.86 22.15%
归属于上市公司股东的净利润（元） 17,588,294.02 -0.97% 51,883,575.50 13.01%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -27,423,235.89 -959.95%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
- - -0.05 -1,150.00%
股）
基本每股收益（元/股） 0.030 -1.32% 0.089 13.23%
稀释每股收益（元/股） 0.030 -1.32% 0.089 13.23%
加权平均净资产收益率（%） 2.42% -0.20% 7.14% 0.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
2.54% 0.68% 7.25% 2.47%
收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -641,917.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
700,000.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -976,862.78
所得税影响额 199,381.52
少数股东权益影响额 -79,959.22
合计 -799,357.86 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 61,523
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
鹤山市今顺贸易有限公司_ 7,473,920 人民币普通股
鹤山市资产管理委员会办公室_ 6,500,303 人民币普通股
广东广弘投资有限公司_ 4,453,394 人民币普通股
崔玉梅_ 2,570,247 人民币普通股
广东粤财信托有限公司_ 1,442,633 人民币普通股
戚滨艳_ 889,700 人民币普通股
张宜玲 876,800 人民币普通股
贾玉兰_ 800,000 人民币普通股
刘伟珊_ 760,700 人民币普通股
广东省老区科技教育文化卫生基金会_ 719,100 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 应收账款比期初增加 2433.84 万元，增幅 74%，主要是本期经营规模扩大和季节性销售增加所致；
2. 预付账款比期初增加 2430.33 万元，增幅 887%，主要是预付货款及开发幼儿教材运作资金；
3. 短期借款比期初减少 1000.00 万元，减幅 100%，主要是本期偿还银行借款；
4. 应付票据比期初增加1249.05万元，增幅100%，主要是本期购进货物开出银行承兑汇票
5. 应付账款比期初减少 2961.73 万元，减幅 34%，主要是本期支付货款增加；
6. 应付股利比期初减少 1000.00 万元，减幅 100%，主要是支付少数股东股利；
7. 应交税费比年初减少 1047.55 万元，减幅 58%，主要是缴纳企业所得税及留抵进项税增加；
8. 财务费用比去年同期增加 862.81 万元，增幅 73%，主要是上年同期取得委托贷款收益 986 万元；
9. 资产减值损失比去年同期增加 132.51 万元，增幅 683%，主要是本期计提坏账准备增加所致；
10. 营业外收入比去年同期减少 972.87 万元，减幅 44%，主要是本期取得政府补助减少所致；
11. 营业外支出比去年同期增加 101.10 万元，增幅 46%，主要是非流动资产处置损失增加所致；
12. 少数股东损益比去年同期增加 165.55 万元，增幅 240%，主要是本期少数股东参股企业净利润增加所致。
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
截止本报告
公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司）在股权分置改革时承 日，广弘公
诺：（1）自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司 司已履行上
广东省广
股份。（2）若在本次股权分置改革过程中，存在公司的部分股东因未及时获得国有资产管 述承诺中的
弘资产经
股改承诺 理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，广弘公司将先行垫付该部分送 第（2）、（3）、
营有限公
股对价。（3）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司赠送 9,000 万元现金给本公司作 （4）项，第
司
为股权分置改革对价的一部分。（4）在本公司股权分置改革实施之日，广弘公司豁免本公 （1）项承诺
司欠其 21,919.11 万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。 事项仍在严
格履行中。
1、为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司做出如下承诺：（1）本公司将善意履行
作为粤美雅控股股东的义务，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本
公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则
进行；（2）本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；（3）本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在
任何情况下，不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保；（4）不利用本公司所处控股股
东地位，就粤美雅与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，
故意促使粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；（5）对
持续经营所发生的必要的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的定价原则，促使上述交易
收购报告
广东省广 的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易 截止本报告
书或权益
弘资产经 的基础上决定，依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市公司信 日，承诺事
变动报告
营有限公 息披露管理办法》、 广东广弘控股股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务、项仍在严格
书中所作
司 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益；（6）本公司 履行中。
承诺
将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比
更优惠的条件。2、广弘公司对于避免同业竞争承诺：① 本公司确认本公司及所属分公司、
全资、控股子公司目前没有以任何形式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公
司、全资、控股子公司不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或
间接从事或参与、或协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务和活动；（2）在中国境内和境外，以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企
业以外的他人从事或参与与粤美雅（包括粤美雅附属企业）重组完成后主营业务构成或可
能构成竞争的业务；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与粤美雅重组完成后主
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营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。② 如本公司及所属分公司、全资、控股
子公司发现任何与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即
书面通知粤美雅，并保证粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其
所属分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的
新业务、资产或权益，本公司将保证粤美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先
受偿权。④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的新业
务或项目，除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项
目外，本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从事或参
与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。⑤ 在本承
诺有效期内，本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会：单独或连同任何其他人士，
通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与粤美雅或粤
美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美雅
的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的
人士、机构或公司，使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、
机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。⑥ 如违反以上承诺导致
粤美雅遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。3、本次收购取得股份的权利限制情
况：收购人广弘公司承诺：本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起 36 个月
内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案中承诺：1、广弘公司对于股份锁定
承诺：自贵公司重大资产重组实施完毕之日起 36 个月内("锁定期")，未经贵公司书面同意，
我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将不以任何方式直接
或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期
内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益（包括但不限于通过受
让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。非公开发行股份锁定承诺：公司控股股东
广东省广弘资产经营有限公司郑重承诺：粤美雅本次向我公司发行的 187,274, 458 股股票
自本次非公开发行完成及粤美雅股票恢复上市之日起三十六个月内（“锁定期”）不转让或
上市交易。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。2、广弘公司对于业绩承诺：“保证粤
美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预测水平，2009、2010 年连续两
年净利润在 2008 年基础上每年增长不低于 10%，不足部分由广弘公司现金补足”。3、广
弘公司对于保持独立性承诺：广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务等方 截止本报告
面保持相互独立，现承诺如下：① 保证粤美雅的人员独立： （1）我公司推荐的粤美雅 日，第 2 项
广东省广
重大资产 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获粤美雅董事会聘任，承诺已履行
弘资产经
重组时所 将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬，不在我公司及全资附属企业或控股子公司双 完毕，第 1、
营有限公
作承诺 重任职； （2）我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属企业或 3 项承诺事
司
控股子公司。② 保证粤美雅的财务独立 ：（1）粤美雅继续保持其独立的财务会计部门，项仍在严格
继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）粤美雅继续保持独立在银行开户，履行中。
我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户； （3）粤
美雅依法独立纳税； （4）粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不干预粤美雅的资金使
用。 ③ 保证粤美雅的机构独立 ：粤美雅将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、
完整的组织机构，与我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完整 ：我公司保证不占用粤
美雅的资金、资产及其他资源。⑤ 保证粤美雅的业务独立 ：（1）保证粤美雅在本次发行
股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经
营的能力； （2）保证我公司（包括我公司控制的企业）、关联方及实际控制人避免与粤
美雅发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为，
并且不要求粤美雅提供任何形式的担保； （3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依
法行使股东权利以外的任何方式，干预粤美雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
发行时所
无 无 无
作承诺
广东省广
弘资产经 截止本报告
其他承诺
营有限公 广东省广弘资产经营有限公司及其一致行动人广弘投资承诺，在增持期间及法定期限内不 日，承诺事
（含追加
司、广东广 减持其所持有的贵公司股份。 项仍在严格
承诺）
弘投资有 履行中。
限公司
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 07 月 01 在避免选择性信息披露的前提下，对
非现场接待 电话沟通 公众投资者
日 公司经营、行业状况等情况作出说明。
2011 年 09 月 30 在避免选择性信息披露的前提下，对
非现场接待 电话沟通 公众投资者
日 公司经营、行业状况等情况作出说明。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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董事长：
聂周荣
二 0 一一年十月二十六日
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