广东广弘控股股份有限公司董事会秘书工作制度

         （本制度于 2011 年 11 月 30 日经公司 2011 年第三次临时董事会审议通过）


                                      第一章 总 则

    第一条 为提高广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平和信息披
露质量，为规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
市证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）关于加强辖区上市
公司董事会秘书管理的意见》以下简称“《管理意见》”）等有关法律法规、规范性文件和《广
东广弘控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。

    第三条 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘
书。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和
勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                              第二章 董事会秘书的任职资格

    第四条 公司董事会秘书的任职资格：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德；

    （二）董事会秘书应当具备履行其职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面的知识；

    （三）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

    （四）具有良好的处理公共事务的能力；

    （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；



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    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施
或三次以上通报批评；

    （五）本公司现任监事；

    （六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介
机构的人员；

    （七）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管人员的人
员；

    （八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。

                             第三章 董事会秘书的任免

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的
身份作出。公司应与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、
责任、任期等事项。

    第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日之前，向深圳证券
交易所备案，同时向广东证监局备案，并报送以下材料：

    （一）董事会推荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书；

    （二）符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明；

    （三）监管部门要求的其他资料。

    深圳证券交易所和广东证监局自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书
候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深圳证券交
易所或广东证监局提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

    第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书。

    第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券交易所和广
东证监局提交下述材料:

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱等；

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    （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮箱等。

    上述通讯方式发生变更时，应及时向深圳证券交易所和广东证监局提交变更后的材料。

    第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解
聘或者辞职时，公司应当及时向中国证券监会、广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向中国证券监会、广
东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十一条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞
职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前 3 个月向公司提出；董事会
秘书无故辞职或离职的，上市公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激
励行权予以必要的限制。

    第十二条 董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：

    （一）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司和投资者造成重大损失；

    （二）违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，造成严重后
果或恶劣影响；

    （三）深圳证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件；

    （四）非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责。

    第十三条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本细则第九条所要求提供
的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

    第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息除外。

    第十五条 董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度
履职报告或离任履职报告书，并报中国证券监会、广东证监局备案。履职报告书应对照董事
会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

    第十六条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产
假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行
职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履
职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。公司董
事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指
定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事


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会秘书职责并承担相应的责任。

    第十七条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好
交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、
离职的董事会秘书，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作
的移交手续。董事会秘书提出辞职未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事
会秘书职责。



                            第四章 董事会秘书的履职

    第十八条 董事秘书负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和证监会（包括广
东证监局）之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证监会（包括广东证监局）对公司
的检查和调查，协调落实各项监管要求。

    第十九条 董事会秘书负责协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定、完善并执行
信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关当事人依法履行
信息披露义务。

    第二十条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调
制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等
资料；保管董事会印章，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。

    第二十一条 董事会秘书负责协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项
决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依
法行使职权。对董事会、监事会、经营管理层拟做出的决定违反证券法律法规、自律规则和
公司章程等制度规定的，因及时提出意见，提醒相关决策人员，必要时形成书面意见存档备
查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）
报告。

    第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括:

    （一）督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度；

    （二）严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理；

    （三）防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补
救措施并向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。

    第二十三条 董事会秘书负责协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）
持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董监高的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高
买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会采取问责措施。

    第二十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理，包括:

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    （一）接待投资者来访；

    （二）回答投资者咨询；

    （三）向投资者提供公司披露的资料；

    （四）确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

    第二十五条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对外宣传报道
与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流
媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，
自觉接受媒体监督，协调公司及时回应质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公
司良好的公众形象。

    公司应统一对外信息发布渠道，公司及董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受
媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大
影响的未披露信息。

    第二十六条 董事会秘书负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实
际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促
公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，协
助其了解自身法定权利、义务和责任并遵守相关规定。

    第二十七条 董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融
资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管
理，建立长期激励机制。

    第二十八条 董事会秘书应履行《公司法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。

    第二十九条 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，公司董监高和相关工作人员应
当配合董事会秘书的履职行为，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

    第三十条 董事会秘书享有以下权利:

    （一）董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，包括依法参加董事会、监事会、
股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法
合规性发表意见；

    （二）董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文
件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等人员对相关事项作出说明；

    （三）董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业
意见，作为公司决策的依据。

    第三十一条 公司保证董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能
专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责

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人、子公司或参股公司董事等职务时，保证有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工
作。

    第三十二条 公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，聘请证券事务代表，配
备与公司业务规模相适应、具备法律、财务专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书履行
职责。公司编制和落实专门预算，为董事会秘书、证券事务代表及专职助理人员开展工作及
参加培训提供经费保障。

    第三十三条 公司各部门、分支机构和子公司指定专门人员配合董事会秘书做好信息披
露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。

    第三十四条 董事会秘书享有与其公司高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司
将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象。

    第三十五条 董事会秘书对公司利用资本市场做优做强作出突出贡献，或其信息披露等
工作得到证监会（包括广东证监局）和深圳证券交易所充分肯定的，公司将对其给予必要的
表彰和奖励。



                            第五章 培训、考核与惩戒

    第三十六条 董事会秘书每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续
培训。

    第三十七条 被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加深
圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

    第三十八条 深圳证券交易所根据董事会秘书的履职报告书，结合日常监管工作情况，
决定董事会秘书的年度考核结果。深圳证券交易所的考核结果作为公司董事会对董事会秘书
考核的重要依据。

    第三十九条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是上市公司规范运作的重要
责任人。董事会秘书因工作失职、读职导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差
错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。

    第四十条 董事会秘书在任职期间因工作失职、读职或违法违规导致出现下列情形之一
时，上市公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、
限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施:

    （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露
更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、
答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑
报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

    （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规

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定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，
未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法
规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、
募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会
会议记录及决议等文件未按规定保存等。

    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资
者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东
频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问
题多次发生等。

    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公
司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部
门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对
公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

    （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通
报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书
利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或
从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。



                                  第六章 附则

    第四十一条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十二条 本工作制度由董事会负责解释与修订。

    第四十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施，原《公司董事会秘书工
作条例》同时废止。

                                                    广东广弘控股股份有限公司董事会
                                                            二 0 一一年十一月三十日




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