广东广弘控股股份有限公司总经理工作细则

          （本制度于 2011 年 12 月 28 日经公司 2011 年第四次临时董事会审议通过）

                                       第一章 总则

   第一条 为规范公司总经理会议议事程序，提高经营班子的工作效率，根据《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

                                第二章 总经理的任免程序

   第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任，具体职责及其分工如下。

   （一）总经理：负责公司全面经营管理工作，对公司董事会负责，向董事会报告工作。组织实
施股东大会决议、董事会决议、公司年度生产经营计划和投资计划，以及公司章程或董事会赋予的
其他职责；

   （二）副总经理：协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并分管公司职能部门
工作。

   第三条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

   第四条 公司总经理由董事会提名委员会或董事长提名，董事会聘任，副总经理由总经理提名，
董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司经营和管理工
作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

   第五条 总经理、副总经理每届任期三年，任期从董事会决议通过之日起计算，任期届满后可以
连聘连任。

   第六条 公司董事会与总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理、副总经
理的任免履行法定的程序，并向社会公告。

   第七条 总经理、副总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》及劳
动合同执行。

   第八条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

                                第三章 总经理的任职资格

   第九条 总经理任职应具备下列条件：

   （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

   （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

   （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和
掌握国家有关部门政策、法律、法规。

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公。

    第十条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行
期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除；

    （七）国家法律、法规、规章规定的不得担任总经理的其他人员。

                                 第四章 总经理的职权与义务

    第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案，报经公司董事会批准；

    （四）拟订公司的基本管理制度，报经公司董事会批准；

    （五）拟订公司的具体规章，报经公司董事会批准；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）提议召开董事会临时会议；

    （八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、
经营、租赁、借贷等在内的经济合同。

    在董事会权限范围内，交易总额超过最近一次经审计的公司净资产 2%低于最近一次经审计的公
司净资产 5%（含 5%）的交易项目,交易额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交易项目，
经总经理办公会议研究决定，总经理组织实施，有关决定及实施情况应书面向董事长报告。

    上述交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托贷款、对子公司投资等，但
证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外））；全资或控股 51%以上子公司对外融资；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
签订许可协议以及深交所股票上市规则认定的其他交易事项。

    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十二条 经总经理办公会议研究，决定公司除由董事会聘任以外的职工的工资、福利、奖惩、
聘用和解聘。

    第十三条 非董事总经理可以列席董事会会议。

    第十四条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制
度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降
本增效工作，以提高公司竞争能力和经济效益。

    第十五条 总经理对其以下行为承担相应的责任：

    （一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务；

    （二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

    （三）不得侵占公司财产；

    （四）不得挪用公司资金或借贷他人；

    （五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

    第十六条 总经理、副总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据
情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                                 第五章 总经理办公会议

    第十七条 总经理办公会议是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召
集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性、最大限度降低经营决策风险的经营
管理会议。

    第十八条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如总经理因故不能履行职责时，应由总经理
指定一名副总经理代其召集主持会议。

    第十九条 总经理办公会议每月不定期召开，主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参
加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。

    有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

    1、董事长要求时；

    2、总经理认为必要时；

    3、其他副总经理提议时。
    第二十条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，董事会
秘书列席总经理办公会议。公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。总经理办公会议须由副总经
理等高级管理人员或与会人员本人参加。

    第二十一条 总经理办公会议由办公室负责作会议记录，会议记录应载明会议召开的时间、地点、
主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点（主要观点、看法、具体
意见、建议和措施等）、会议的主要决定等。会议结束后，与会人员在会议记录上签字确认，办公室
负责将会议记录的内容整理成会议纪要送领导班子成员审阅签字。凡总经理未参加和主持会议的，
需在主持人签字之后报总经理审阅签字认可。

    第二十二条 总经理会议由公司办公室负责组织筹备，包括通知会议、准备会议文件资料等，并
负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

                     第六章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

    第二十三条 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司利益，诚信和勤勉履行董事
会的决议。

    第二十四条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在公司章程或董事会授予的范围内行
使职权。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权的范围。

    第二十五条 总经理在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金、资产管理
制度进行。

    未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，
造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

    第二十六条 经公司法定代表人授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合
同。

                                 第七章 总经理报告制度

    第二十七条 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实
提供相关信息。

    第二十八条 总经理定期或不定期向董事长报告工作，包含但不限于：

    （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （二）公司重大合同签订和执行情况；

    （三）资金运用和经营盈亏情况；

    （四）重大投资项目的进展情况；

    （五）公司董事会会议决议执行情况。

    第二十九条 董事会或监事会认为必要时，总经理应按董事会或监事会要求报告工作。
   第三十条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报告，或提议召开
董事会临时会议。

   第三十一条 非董事总经理列席董事会会议时，在董事会上没有表决权。

                                      第八章 附则

   第三十二条 本细则未尽事项，依据国家有关法律、法规和公司章程执行。

   第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

   第三十四条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。