广弘控股：2011年第四次临时董事会会议决议公告2011-12-28
证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2011-30
广东广弘控股股份有限公司
2011年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东广弘控股股份有限公司于 2011 年 12 月 21 日以传真方式和电子邮件方式发
出 2011 年第四次临时董事会会议通知，会议于 2011 年 12 月 28 日在公司会议室召开。
会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事杨卫华先生因公务原因，委托独立董事
龚洁敏女士代为行使表决权，全体监事、董事会候选人列席会议，符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议由董事长聂周荣先生主持。会议审议并一致通过如下
决议：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案
《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公
司章程》修订案见附件一。该议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
二、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
《公司股东大会议事规则》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。《公司股东大会议事规则》修订案见附件二。该议案需
提交2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
三、审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案
《公司董事会议事规则》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。《公司董事会议事规则》修订案见附件三。该议案需提
交2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
四、审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案
《公司总经理工作细则》全文详见信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。《公司总经理工作细则》修订案见附件四。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
-1-
五、审议通过关于《公司董事会换届选举董事候选人》议案
鉴于公司第六届董事会成员任期将于2012年1月13日届满，根据控股股东广东广
弘控股股份有限公司推荐，公司董事会提名，经公司2011年第四次临时董事会会议审
议决定，提名聂周荣先生、黄广伟先生、黄湘晴先生、陈子召先生、郑卫平先生、俞
焕贵先生、谢明权先生、郑德珵先生、辛宇先生为本公司第七届董事会董事候选人，
其中：聂周荣先生、黄广伟先生、黄湘晴先生、陈子召先生、郑卫平先生、俞焕贵先
生为非独立董事候选人，谢明权先生、郑德珵先生、辛宇先生为独立董事候选人（董
事候选人详细资料详见附件五）。该议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。本
次董事的选举将采用累积投票制进行表决。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，才与公司
非独立董事候选人一并提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候
选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。独立董事
对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第六届董事会董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
第六届董事会独立董事张硕城先生、杨卫华先生、龚洁敏女士等三人任期届满后将不
再担任公司独立董事职务。公司董事会对独立董事张硕城先生、杨卫华先生、龚洁敏
女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
六、审议通过关于调整独立董事津贴的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规，结合公司实际情况，董事会确定独立董事津贴为每
年6万元（税前）。该议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。独立董事对本议
案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
七、审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的议案（股东大会通知详见同
日公告编号：2011—33）。
公司定于2012年1月13日上午9:30在广东省广州市东风中路437号越秀城市广场
-2-
南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室召开2012年第一次临
时股东大会，会期半天。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二 O 一一年十二月二十八日
附件一：《公司章程》修订案
根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等要求，结合公司实际情况，拟对原公
司章程进行如下修订。
（一）第十一条修订说明
原文：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
现拟修订为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
党委书记、党委副书记、纪委书记。
（二）第四十三条修订说明
原文：第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现拟修订为：
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000
万元人民币；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）第五十一条修订说明
原文：第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
-3-
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其有关问题出具的法律意见。
现拟修订为：
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和
所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
（四）第六十九条修订说明
原文：第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持
股凭证。
现拟修订为：
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
股东股票账户卡、持股凭证。
（五）第八十六条修订说明
原文：
第八十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大
会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
修订后：
第八十六条 董事会、监事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集
临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
（六）第一百条修订说明
原文：第一百条 在公司完成股权分置改革前，下列事项须经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转
换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。全体股东大会的表决和
社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。
-4-
公司召开股东大会审议上述事项和其他根据有关规定需要同时征得社会公众股股东表决通过
得事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票系
统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。
修订后：
第一百条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票
的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
（七）第一百零二条修订说明
原文：
第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东先行退场回避，其他股东投票表决：如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，关联股东可以参加表决，同时应
对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
修订后：
第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东先行退场回避，其他股东投票表决。
（八）第一百二十六条修订说明
原文：
第一百二十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
-5-
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
修订后：
第一百二十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
（九）第一百三十四条修订说明
原文：
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。
下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。
修订后：
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事长应当召集余任董事尽快召开临时股东大会，并于 2 个
月内完成补选董事，填补因董事辞职产生的空缺。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。在股东大会未就董事选举作出决议以
前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（十）第一百四十四条修订说明
原文：
第一百四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
-6-
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）聘用或按有关规定解聘上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停
上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修订后：
第一百四十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）聘用或按有关规定解聘上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停
上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；
（十七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对监事、高级管理人员提起诉讼；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十一）第一百六十三条修订说明
原文：
第一百六十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
-7-
具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任
公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
修订后：
第一百六十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
（十二）第一百六十四条修订说明
原文：
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和
临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披
露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的
文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所
报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易
所其他规定和本章程时，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、
交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董
事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向
交易所报告；
（十）公司股票上市交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
-8-
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当为董事会秘书参加交易所的业务培训提供保障；
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市交易所
报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
修订后：
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）之间的
沟通和联络，履行法定报告义务，配合证监会（包括广东证监局）对公司的检查和调查，协调落
实各项监管要求。
（二）负责协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定、完善并执行信息披露管理制度，
及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和
股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，
严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。
（四）负责协调对公司治理运作和设计信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审
查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权。对董事会、监
事会、经营管理层拟做出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，因及时
提出意见，提醒相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，
应及时向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。
（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括:
（1）督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度；
（2）严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理；
（3）防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措
施并向深圳证券交易所和证监会（包括广东证监局）报告。
（六）负责协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）持有公司股份及其
变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，
对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会采取问责措施。
（七）负责公司投资者关系管理，包括:
（1）接待投资者来访；
（2）回答投资者咨询；
（3）向投资者提供公司披露的资料；
（4）确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
（八）负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立
-9-
完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络
媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及
时回应质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
（九）负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣
传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、
持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，协助其了解自身法定权利、义务和
责任并遵守相关规定。
（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激
励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
（十一）履行《公司法》、证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当为董事会秘书参加交易所的业务培训提供保障；
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向广东证监局和深交所
报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
（十三）第一百六十七条修订说明
原文：
第一百六十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
修订后：
第一百六十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士包括注册会计师、高级会计师、会计学副教授以上职称的人员）。
（十四）第一百七十二条修订说明
原文：
第一百七十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产
值的 0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
2、经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；
3、经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；
4、经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
- 10 -
如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。
修订后：
第一百七十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净
资产值的 0.5%的关联交易），应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；
（三）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；
（四）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）经全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（六）经全体独立董事二分之一以上同意，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。
（十五）第一百七十三条修订说明
原文：
第一百七十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于
公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案的；
7、本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修订后：
第一百七十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；
5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；
- 11 -
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（十六）第一百九十八条修订说明
原文：
第一百九十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名由股东大会选举产生，一
名由职工民主选举产生。监事会设监事会召集人一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能
够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
修订后：
第一百九十八条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设监事会主席一名，
由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代
行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能
够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
（十七）第二百零一条修订说明
原文：
第二百零一条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
修订后：
第二百零一条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，定期会议通知应当
在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开七日以前书面送达全体监
事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
（十八）第二百零六条修订说明
- 12 -
原文：第二百零六条 监事会的议事方式为：召开监事会，列席股东大会、董事会。
修订后：第二百零六条 监事会的议事方式为：召开监事会，出席股东大会、列席董事会。
（十九）第二百四十九条修订说明
原文：
第二百四十九条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清
算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员
成立清算组进行清算。
修订后：
第二百四十九条 公司因有本章程第二百四十七条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本章程第二百四十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本章程第二百四十七条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章程第二百四十七条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
附件二：《股东大会议事规则》修订案
根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等要求，结合公司实际情况，拟对原股
东大会议事规则进行如下修订。
（一） 制度结构修订说明
原文结构：
第一章 总 则
第二章 股东大会的职权
第三章 股东大会的通知、出席和召集
第四章 股东大会议事程序
第一节 股东大会提案
第二节 股东大会进行的步骤
第三节 大会发言与质询
第四节 股东大会决议（投票与表决）
第五节 会议记录
第六节 公告
第七节 股东大会决议的执行和信息披露
第五章 附 则
修订后结构：
第一章 总 则
第二章 股东大会的召集与主持
- 13 -
第三章 股东大会的提案与通知
第四章 股东大会的召开
第一节 会议出席
第二节 股东大会进行的步骤
第三节 大会发言与质询
第四节 股东大会决议（投票与表决）
第五节 会议记录
第六节 信息披露与公告
第七节 股东大会决议的执行
第五章 附 则
（二）第三条修订说明
原文：
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》和公司《章程》行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对下列对外担保事项作出决议；
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议批准公司在一年内收购或出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议决定总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资、资产抵押、委托
理财事项。
（十五）审议决定交易额在 3000 万元以上，而且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。
（十六）审议决定资产总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的资产核销事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划；
（十九）审议单独或者合并持有公司股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本公司《章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
- 14 -
修订后：
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，超出董事会职权范
围的事项应提交股东大会审议。
（三）第四条修订说明
原文：
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
（一）年度股东大会每年召开一次，并应于每个会计年度结束后六个月内举行。
（二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司半数以上独立董事书面提议召开并取得董事会同意时；
7、法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定的其他情形。
前述第 3 款的持股数以股东提出书面要求日计算。
修订后：
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
（一）年度股东大会每年召开一次，并应于每个会计年度结束后六个月内举行。
（二）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司半数以上独立董事书面提议召开并取得董事会同意时；
7、法律、行政法规、部门规章或本公司《章程》规定的其他情形。
前述第 3 款的持股数以股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
（四）第五条修订说明
原文第五条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第十九条，同时内容作如下修订：
原文：
第五条 会议通知
（一）公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述通知时间的起始期限，不包括会议
召开当日。
（二）会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和所有议案的具体内容；
- 15 -
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知，股东大会为股东提供网络投票系统的，应在通知中明确
载明网络投票的时间、投票程序。
（三）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
人的详细资料,至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）在以通讯方式召集临时股东大会时，会议通知中应当明确说明会议的具体内容。股东
或者股东代理人应对议案逐条签署赞同、反对或保留意见，并在确定的会议日前将书面意见送达
董事会秘书。董事会秘书在会议日当天把股东的意见汇总提交董事长，董事长确定该议案。由董
事会秘书负责在会议日当天将该议案送达各位董事签署。
（五）会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。必须延期或取消的，应当在原定股东大会召开日前至少 2
个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
修订后：
第十九条 会议通知
（一）公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述通知时间的起始期限，不包括会议
召开当日。
（二）会议通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和所有议案的具体内容；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现
场会议形式召开。公司召开股东大会审议的事项中，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会、证券交易所和公司章程等有关规定要求应提供网络投票的，股东大会应为股东提供
网络投票系统，应在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。
（三）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
（四）在以通讯方式召集临时股东大会时，会议通知中应当明确说明会议的具体内容。股东
- 16 -
或者股东代理人应对议案逐条签署赞同、反对或保留意见，并在确定的会议日前将书面意见送达
董事会秘书。董事会秘书在会议日当天把股东的意见汇总提交董事长，董事长确定该议案。由董
事会秘书负责在会议日当天将该议案送达各位董事签署。
（五）会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。必须延期或取消的，应当在原定股东大会召开日前至少 2
个工作日公告，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
（六）会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的
修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的
间隔期。
（五）第六条修订说明
原文第六条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第二十条，同时内容作如下修订：
原文：
第六条 会议出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，
委托人应当签署书面委托书，被委托人出席会议时应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股
凭证。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，由委托人的法定代表人或其董事会、其
他决策机构决议授权代理人并签署书面委托书，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
（三）本条所述的书面委托书应当载明下列内容：
1、代理人姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具
体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
书面委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表达。
（四）书面委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
（五）出席股东大会的股东或者股东代理人，列席股东大会的董事、监事和其它高级管理人
员开会时应签到。出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
修订后：
第二十条 会议出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，
委托人应当签署书面委托书，被委托人出席会议时应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股
- 17 -
凭证。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，由委托人的法定代表人或其董事会、其
他决策机构决议授权代理人并签署书面委托书，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
（三）本条所述的书面委托书应当载明下列内容：
1、代理人姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具
体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
书面委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表达。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
（四）书面委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
（五）出席股东大会的股东或者股东代理人，列席股东大会的董事、监事和其它高级管理人
员开会时应签到。出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
（六）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
（六）第八条修订说明
原文第八条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第六条，同时内容作如下修订：
原文：
第八条 临时股东大会的召集和主持
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）1/2 以上独立董事、监事会、提议股东可以提议召开临时股东大会，提议应以书面形
式提出会议议题和内容完整的提案，提案内容符合法律、法规和本公司《章程》的规定。董事会
收到书面提议后，依下列情形作出相应回应。
1、对于独立董事的提议，董事会在收到书面提议后，应在 10 日内提出同意或不同意召开的
书面反馈意见。同意召开的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；不同意
召开的应当说明理由并公告。
2、对于监事会的提议，董事会在收到书面提议后，应在 10 日内提出同意或不同意召开的书
面反馈意见。同意召开的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
- 18 -
对原提议的变更，应征得监事会的同意；不同意召开或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
3、对于提议股东的提议，董事会在收到书面提议后，应在 10 日内提出同意或不同意召开的
书面反馈意见。同意召开的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；不同意召开或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上提议股东可以自行召集和主持。
（四）监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下
规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
监事会和提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料，而且提议股东持股比例不得低于 10%。
（五）对于监事会或提议股东决定自行召的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册，否则，召集人可以持召开股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取，但所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。董事
会应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长
负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；
3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或提议股东在报公司所在地中国证监会
派出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；监事会或提议股东应当聘请律师，按照本规则第
十一条的规定出具法律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条
款的规定。会议所必需的费用由公司承担。
修订后：
第六条 临时股东大会的召集和主持
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程规定人数的三分之
二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）1/2 以上独立董事、监事会、提议股东有权向董事会提议召开临时股东大会，提议应
以书面形式提出会议议题和内容完整的提案，提案内容符合法律、法规和本公司《章程》的规定。
董事会收到书面提议后，依下列情形作出相应回应。
1、对于独立董事的提议，董事会在收到书面提议后，应在 10 日内提出同意或不同意召开的
书面反馈意见。同意召开的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；不同意
召开的应当说明理由并公告。
2、对于监事会的提议，董事会在收到书面提议后，应在 10 日内提出同意或不同意召开的书
面反馈意见。同意召开的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意；不同意召开或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
- 19 -
3、对于提议股东的提议，董事会在收到书面提议后，应在 10 日内提出同意或不同意召开的
书面反馈意见。同意召开的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；不同意召开或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上提议股东可以自行召集和主持。
（四）监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下
规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
监事会和提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料，而且提议股东持股比例不得低于 10%。
（五）对于监事会或提议股东决定自行召的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册，否则，召集人可以持召开股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取，但所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。
（六）由董事会召集的股东大会，会议召开程序应当符合以下规定：
1、董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因
特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第九条的规定出具法律意见；
3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
（七）由监事会或提议股东召集的股东大会，会议召开程序应当符合以下规定：
1、董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；监事会或提议股东在报公司所在
地中国证监会派出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；
2、监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第九条的规定出具法律
意见；
3、其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，参照上述规定执行，董事会秘书应切实履行职责，会
议所必需的费用由公司承担。
（七）第十一条修订说明
原文第十一条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第九条，同时内容作如下修订：
原文：
第十一条 召开股东大会应当聘请具有证券从业资格的律师见证，对以下问题出具法律意见
书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司《章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
- 20 -
修订后：
第九条 召开股东大会应当聘请具有证券从业资格的律师见证，对以下问题出具法律意见书
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司《章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师
和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
（八）第十三条修订说明
原文第十三条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第十二条，内容没有修订，同时修
订后增加第十一条内容如下：
第十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
（九）第十四条修订说明
原文第十四条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第十三条，同时内容作如下修订：
原文：
第十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的
股东或者监事会可以提出提案。
临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项，同时这些新事项属于公司章程所列事项，
提案人应当在股东大会召开 10 日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
修订后：
第十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司 3%以上的股东可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项，同时这些新事项属于公司章程所列事项，
提案人应当在股东大会召开 10 日前将书面提案递交董事会并由董事会在收到提案后 2 日内审核
后发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
（十）第十八条修订说明
原文第十八条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第十七条，同时内容作如下修订：
原文：
第十八条 提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以
按照公司章程的规定要求召集临时股东大会。
修订后：
第十七条 监事会或提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
- 21 -
议的，可以按照公司章程的规定要求召集临时股东大会。
（十一）第三十一条修订说明
原文第三十一条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第三十二条，同时内容作如下修
订：
原文：
第三十一条 决议
（一）决议方式。股东大会决议分为普通决议、特别决议。
1、普通决议
（1）下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据本规则有关规定应适用累积投票
制进行表决的，从其规定；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（2）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
2、特别决议
（1）下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②发行公司债券；
③公司的分立、合并、解散和清算；
④公司章程的修改；
⑤回购本公司股票；
⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
⑦股权激励计划；
⑧公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
（2）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（3）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。本款所指“重要业务”包括但不限于产
品的销售、物质采购和进出口业务的管理；产品、劳务定价的管理，劳动人事管理；留用资金的
支配、资产处置；公司机构的设置和工资奖金分配；经营方针、发展规划、年度计划、基本建设
方案和重大技术改造方案的制订和管理。
（二）在公司完成股权分置改革前，下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经证券从业资格会计师事务所评估的价值
- 22 -
的溢价达到 20%的；
3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。全体股东大会的表决和社
会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。
公司召开股东大会审议上述事项和其他根据有关规定需要同时征得社会公众股股东表决通
过的事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权部门规定要求的股东大会网络投票
系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。
（三）涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会审批的事项，应当作为专项议题单
独作出决议。
（四）利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
修订后：
第三十二条 决议
（一）决议方式。股东大会决议分为普通决议、特别决议。
1、普通决议
（1）下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据本规则有关规定应适用累积投票
制进行表决的，从其规定；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（2）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
2、特别决议
（1）下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②发行公司债券；
③公司的分立、合并、解散和清算；
④公司章程的修改；
⑤回购本公司股票；
⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
⑦股权激励计划；
⑧公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
（2）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（3）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。本款所指“重要业务”包括但不限于
产品的销售、物质采购和进出口业务的管理；产品、劳务定价的管理，劳动人事管理；留用资金
的支配、资产处置；公司机构的设置和工资奖金分配；经营方针、发展规划、年度计划、基本建
设方案和重大技术改造方案的制订和管理。
- 23 -
（二）公司召开股东大会审议下述事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有权
部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理：
1、证券发行；
2、重大资产重组；
3、股权激励；
4、股份回购；
5、根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和
对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
9、拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
10、投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的
证券投资；
11、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
12、中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
（三）涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会审批的事项，应当作为专项议题单
独作出决议。
（四）利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
（十二）第三十二条修订说明
原文第三十二条，因制度结构的调整，变更为修订后制度的第三十三条，同时内容作如下修
订：
原文：
第三十二条 会议记录
（一）股东大会应有会议记录。
1、会议记录记载以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（二）股东大会由董事会秘书负责记录。董事会秘书应当在股东大会结束后当日负责整理出
会议记录。
（三）股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保
存，保管期限一般为 5－10 年，最长不超过 20 年。
（四）会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大
会决议公告中作出说明。
（五）股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当
忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
- 24 -
修订后：
第三十三条 会议记录
（一）股东大会应有会议记录。
1、会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（二）股东大会由董事会秘书负责记录。董事会秘书应当在股东大会结束后当日负责整理出
会议记录。
（三）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书一并保
存，保管期限一般为不少于 10 年，最长不超过 20 年。
（四）会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大
会决议公告中作出说明。
（五）股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
附件三、《董事会议事规则》修订案
根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等要求，结合公司实际情况，拟对原董
事会议事规则进行如下修订。
（一）第二条修订说明
原文：
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
修订后：
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
- 25 -
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
（二）第五条修订说明
原文：
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东可以提出董事候选
人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事
会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
修订后：
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东可以提出董事候选
人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事
会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名
单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
（三）第十二条修订说明
原文：
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选
举新任董事。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
修订后：
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
- 26 -
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会并于
2 个月内完成补选董事。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事的
职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（四）第二十一条修订说明
原文：
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、租入
或租出资产、对外担保事项、委托代理、关联交易等交易事项。权限如下：
（1）决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（2）决定交易金额高于 300 万元低于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%至 5%的关联交易。
（3）决定单笔金额超过上年度经审计净资产 10%的对下属全资企业和控股 51%以上的子公
司贷款事项。
（4）决定下列对外担保事项：
①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产 50%所提供的担保；
②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%所提供的担保；
③决定为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（5）决定除对外投资、资产抵押、委托理财以及上述第（1）项涉及事项外，涉及资产总额
小于公司最近一期经审计总资产 50%的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（6）决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入小于公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50％的交易；
（7）决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％的交易；
（8）决定交易总额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 5%小于公司最
近一期经审计净资产 50％的交易；
（9）决定交易产生利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；
（十一）制订公司如下基本管理制度：
- 27 -
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计的制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会
履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十六）拟定董事报酬；
（十七）拟定独立董事津贴标准；
（十八）聘用或按有关规定解聘上市后发行新股、可换公司债券上市以及公司股票被暂停上
市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会议决议后方可实
施。
修订后：
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、租入
或租出资产、对外担保事项、委托代理、关联交易等交易事项。权限如下：
（1）决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
（2）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%,且绝对值高于 300 万元
低于 3000 万元的关联交易。
（3）决定单笔金额超过上年度经审计净资产 10%的对下属全资企业和控股 51%以上的子公
司贷款事项。
（4）决定下列对外担保事项：
①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产 50%所提供的担保；
②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%所提供的担保；
③决定为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（5）决定除对外投资、资产抵押、委托理财以及上述第（1）项涉及事项外，涉及资产总额
小于公司最近一期经审计总资产 50%的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（6）决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入小于公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50％的交易；
（7）决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％的交易；
- 28 -
（8）决定交易总额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 5%小于公司最
近一期经审计净资产 50％的交易；
（9）决定交易产生利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖
惩事项；
（十一）制订公司如下基本管理制度：
1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计的制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会
履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十六）拟定董事报酬；
（十七）拟定独立董事津贴标准；
（十八）聘用或按有关规定解聘上市后发行新股、可换公司债券上市以及公司股票被暂停上
市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；
（十八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对监事、高级管理人员提起诉讼；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会议决议后方可实
施。
（五）第二十五条修订说明
原文：
第二十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
（一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部
审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披
露；（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理等人员的选择标准和程序并提出建
议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理等人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查
并提出建议。
（四）薪酬委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理
等人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
- 29 -
修订后：
第二十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部
审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披
露；（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理等人员的选择标准和程序并提出建
议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理等人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查
并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理等人员考核的标准，进行考
核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（六）第三十三条修订说明
原文：
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会会议决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的
披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；
3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（六）行使法定代表人职权：根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书
"；
（七）批准和签署交易总额占最近一期经审计公司净资产 5 %以下的交易事项和合同文件，
以及审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项。
（八）批准单笔占上年度经审计的净资产额 10%以下金额的对下属全资企业和控股 51%以上
的子公司贷款文件。
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（十一）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
修订后：
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会会议决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的
披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
- 30 -
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
和职能部门负责人的任免文件；
3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
（六）行使法定代表人职权：根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人授权委托书
"；
（七）批准和签署交易总额占最近一期经审计公司净资产 5 %以下的交易事项（证券投资、
委托理财、风险投资、设立子公司等投资事项和提供财务资助除外）和合同文件，以及审批和签
发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项。
（八）批准单笔占上年度经审计的净资产额 10%以下金额的对下属全资企业和控股 51%以上
的子公司贷款文件。
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（十一）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
（六）第三十四条修订说明
原文第三十四条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第三十六条，同时内容作如下修
订：
原文：
第三十四条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
修订后：
第三十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
（七）第三十五条修订说明
原文第三十五条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第三十七条，同时修订后增加第
三十四条、第三十五内容如下：
第三十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时
将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其
职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他
董事独立决策。
第三十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。《公司法》规定的董事会各项具体职权
应当由董事会集体行使；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
（八）第三十六条修订说明
- 31 -
原文第三十六条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第三十八条，同时内容作如下修
订：
原文：
第三十六条 董事会秘书的任职资格、主要职责参照《公司章程》规定。
修订后：
第三十八条 董事会秘书的任职资格、主要职责参照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》
规定。
（九）第四十条修订说明
原文“第四十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。”因该部分内容已在修订后制度的第三
十九条体现，因此修订后的制度删除了该条款。
（十）第四十六条修订说明
原文第四十六条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第四十七条，同时内容作如下修
订：
原文：
第四十六条 有下列情形之一的，董事长应在 7 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
修订后：
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应在 7 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
（十一）第四十八条修订说明
原文第四十八条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第四十九条，同时内容与修订后
的第四十七重复，作如下修订：
原文：
第四十八条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 以
上董事联名提议、或者监事会提议的情况下，董事长应在收到提议后十个工作日内召集临时董事
会会议。
如有代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 以上董事联名提议、或者监事会提议的情况下，
董事长不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
修订后：
第四十九条 如有代表 1/10 以上表决权的股东提议、1/3 以上董事联名提议、或者监事会提议
的情况下，董事长不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
- 32 -
（十二）第五十条修订说明
原文第五十条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第五十一条，同时内容作如下修订：
原文：
第五十条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；
（二）临时董事会会议召开 7 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第
二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
修订后：
第五十一条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开 10 日前以书面、传真或电子文件方式通知全体董事；
（二）临时董事会会议召开 7 日前以电话、传真、电子文件或其它书面方式通知全体董事；
（三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真、电子文件或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第
二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
（十三）第五十二条修订说明
原文第五十二条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第五十三条，同时内容作如下修
订：
原文：
第五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人
独立承担法律责任。
修订后：
第五十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（十四）第五十七条修订说明
原文第五十七条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第五十八条，同时内容作如下修
订：
- 33 -
原文：
第五十七条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多
个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟
订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交
董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和
人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净
资产值的 0.5%的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
修订后：
第五十八条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多
个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟
订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交
董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和
人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净
资产值的 0.5%的关联交易）提案应由二分之一以上独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提
交董事会讨论。
（十五）第六十条修订说明
原文第六十条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第六十一条，同时内容作如下修订：
原文：
第六十条 董事会会议决议由参加会议的董事以书面投票或举手投票方式进行表决。董事会
会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须
申明理由并记录在案。
修订后：
第六十一条 董事会会议决议由参加会议的董事以书面投票或举手投票方式进行表决。董事会
会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对、弃权三种。如果投反对、弃权票必须申
明理由并记录在案。
（十六）第六十一条修订说明
原文第六十一条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第六十二条，同时内容作如下修
订：
原文：
第六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
修订后：
- 34 -
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议对外担保时，需经出席董事会 2/3 以上董事审议同意。
（十七）第七十五条修订说明
原文第七十五条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第七十六条，同时内容作如下修
订：
原文：
第七十五条 董事会会议决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》有关条款
规定事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应
当公告。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
修订后：
第七十六条 董事会会议决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》有关条款规
定事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当
公告。董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规章和公司章程
的说明；
（二）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
（十八）第八十条修订说明
原文第八十条，因制度条款的增加，变更为修订后制度的第八十一条，同时内容作如下修订：
原文：
第八十条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事
会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事
会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
修订后：
第八十一条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘
书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批，超过董事会权限的由股东大会决议审
批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
附件四、《总经理工作细则》修订案
根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规
则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等要求，结合公司实际情况，拟对原总
- 35 -
经理工作细则进行如下修订。
原文：第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报经公司董事会批准；
（四）拟订公司的基本管理制度，报经公司董事会批准；
（五）拟订公司的具体规章，报经公司董事会批准；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投
资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。
在法定代表人授权情况下，交易总额超过最近一次经审计的公司净资产 2%低于最近一次经
审计的公司净资产 5%（含 5%）的交易项目,交易额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关
联交易项目，经总经理办公会议研究决定，总经理组织实施，有关决定及实施情况应书面或口头
向董事长报告。
在董事会权限范围内，经总经理办公会议研究，决定占公司最近一期经审计净资产 2%以下
的交易事项。
上述交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托贷款、对子公司投资等，
但证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外））；全资或控股 51%以上子公司对外融资；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；签订许可协议以及深交所股票上市规则认定的其他交易事项。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
修订后：第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报经公司董事会批准；
（四）拟订公司的基本管理制度，报经公司董事会批准；
（五）拟订公司的具体规章，报经公司董事会批准；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投
资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。
- 36 -
在董事会权限范围内，交易总额超过最近一次经审计的公司净资产 2%低于最近一次经审计
的公司净资产 5%（含 5%）的交易项目,交易额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的关联交
易项目，经总经理办公会议研究决定，总经理组织实施，有关决定及实施情况应书面向董事长报
告。
在董事会权限范围内，经总经理办公会议研究，决定占公司最近一期经审计净资产 2%以下
的交易事项。
上述交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托贷款、对子公司投资等，
但证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外））；全资或控股 51%以上子公司对外融资；租
入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；签订许可协议以及深交所股票上市规则认定的其他交易事项。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
附件五、董事候选人详细资料
（1）董事候选人聂周荣
聂周荣，男，1954 年 7 月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。1974 年 6 月参
加工作，1974 年 6 月至 1978 年 3 月任恩平县沙湖公社南闸大队团支部书记；1978 年 3 月至 1982
年 1 月在中山大学经济系经济学专业学习；1982 年 1 月至 1985 年 6 月历任省计委调研处干部、
副科长；1985 年 6 月至 1991 年 10 月历任省计委经济研究所副科级干部、经济研究室副主任、主
任、经济研究所副所长（其间：1989 年 3 月至 1991 年 1 月挂任广宁县副县长）；1991 年 1 月至
1992 年 10 月任省计委外事法规处处长（其间：1992 年 1 月至 1992 年 10 月挂任省信息中心副主
任）；1992 年 10 月至 1995 年 1 月任省信息中心副主任、党委副书记（主管全面工作）；1995 年 1
月至 2000 年 6 月任云浮市人民政府副市长、党组成员（其间：1995 年 6 月至 1996 年 6 月兼任市
经委主任、党组书记、市直工交系统党委书记）；2000 年 6 月至 2001 年 7 月任广东省工业资产经
营公司董事、副总经理、党委委员；2001 年 7 月至 2007 年 12 月任广东省广业资产经营有限公司
董事、副总经理、党委委员；2007 年 12 月至 2010 年 6 月任广东省广业资产经营有限公司董事、
总经理、党委副书记；2010 年 6 月至今任广东省广弘资产经营有限公司董事长、党委书记。2011
年 1 月至今兼任广东广弘控股股份有限公司董事长。与本公司控股股东及其关联方存在关联关系；
未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
（2）董事候选人黄广伟
黄广伟，男，1952 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。1970 年 8 月参
加工作，1970 年 8 月至 1975 年 07 月在广东省石油公司、省商业局工作；1975 年 8 月至 1976 年
6 月任广东省供销社组织处团委副书记（副科）；1976 年 7 月至 1977 年 4 月参加清远基本路线教
育；1977 年 4 月至 1983 年 6 月任广东省财办、省财贸政治部副科长；1983 年 7 月至 1988 年 4
月任广东省委经济工作部副科长、科长、副处长；1988 年 4 月至 1991 年 4 月任广东省政府财贸
办公室人事处副处长；1991 年 5 月至 1995 年 5 月任广东省饲料工业办公室副主任（正处）、党组
成员、党总支书记；1995 年 5 月至 2000 年 5 月任广东省贸易委员会办公室主任；2000 年 6 月至
2008 年 3 月任广东省广弘资产经营有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2008 年 4
月至今任广东省广弘资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记；2009 年 1 月至今兼任广东广
弘控股股份有限公司副董事长。与本公司控股股东及其关联方存在关联关系；未持有上市公司股
份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和
- 37 -
高级管理人员不存在亲属关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）董事候选人黄湘晴
黄湘晴，男，1965 年 3 月出生，中共党员，大学学历，高级管理人员工商管理硕士学位。
1986 年 7 月参加工作，1986 年 7 月至 1989 年 6 月在广东实验中学任教；1986 年 10 月至 1989 年
6 月任广东实验中学任团委书记；1989 年 6 月至 1992 年 6 月任广东省教育厅团委书记；1992 年 7
月至 1999 年 1 月任广东省教育厅机关党委正科级干部（1992 年 11 月任广东教育书店总经理）；
1999 年 2 月至 2000 年 6 月任广东省教育书店总经理（副处级），1996 年 7 月兼任党支部书记；2000
年 7 月至 2005 年 6 月任广东教育书店任总经理兼党支部书记； 2005 年 7 至 2010 年 2 月任广东
教育书店有限公司董事长、总经理，其中，2007 年 2 月至 2009 年 2 月兼任广东广弘国际贸易集
团有限公司董事长、党委书记；2010 年 3 月至今任广东教育书店有限公司董事长；2009 年 8 月至
今任广东省广弘资产经营有限公司副总经理；2009 年 1 月至今任广东广弘控股股份有限公司董事，
其中 2008 年 12 月至 2009 年 10 月兼任广东广弘控股股份有限公司副总经理、财务负责人。与本
公司控股股东及其关联方存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系；符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）董事候选人陈子召
陈子召，男，1963 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生学历。1987 年 7 月参加工作，1987
年 8 月至 1988 年 11 月任天津市畜牧局、天津市禽病中心技术干部；1988 年 12 月至 1992 年 1 月
任广东食品集团畜禽生产开发公司副经理；1992 年 2 月至 1994 年 7 月任深圳南华农业开发公司
经理、华新蛋鸡场场长；1994 年 8 月至 1997 年 1 月任广东省食品集团华昌公司总经理；1997 年
2 月至 2002 年 12 月任广东省食品集团南海联营种鸡场副场长、场长；2003 年 1 月至 2007 年 1
月任广东省广弘食品集团有限公司董事、副总经理，兼任广东省畜禽生产发展有限公司总经理；
2005 年至今兼任广东省家禽业协会副会长；2007 年 2 月至 2010 年 7 月任广东省广弘食品集团有
限公司董事长、总经理、党委书记；2007 年至今兼任广东省肉类协会会长；2009 年兼任广东省农
业产业化龙头企业协会副会长；2010 年 7 月至今任广东省广弘食品集团有限公司董事长、党委书
记；2009 年 1 月至今任广东广弘控股股份有限公司董事、总经理。与控股股东及实际控制人不存
在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系；与持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
（5）董事候选人郑卫平
郑卫平，男，1967 年 6 月出生，中共党员，工商管理硕士学位。1988 年 7 月参加工作，1988
年 7 月至 1996 年 9 月历任广东省食品企业集团公司财务部经理、审计部副主任；1996 年 9 月至
1997 年 11 月任广东省广南天美食品发展有限公司副总经理；1997 年 12 月至 2002 年 12 月在广东
省食品企业集团公司历任财务部副主任、财务部资产管理科一级主管、资产管理部主任（副处）；
2003 年 1 月至 2007 年 9 月历任广东省广弘资产经营有限公司投资管理部副部长、企业管理部副
部长（主持工作）、部长、企业转制与上市办公室主任等职务；2007 年 10 月至今任广东省广弘资
产经营有限公司投资管理部部长，其中，2007 年 10 月至 2008 年 12 月兼任广东省广新外贸（控
股）公司证券部部长；2010 年 9 月至今兼任广东省广弘资产经营有限公司资本运营部部长，2011
年 5 月至今兼任广东广弘投资有限公司执行董事(法定代表人)、总经理，2011 年 9 月至今兼任广
东广弘创业投资有限公司执行董事(法定代表人)、总经理；2007 年 11 月至今兼任广东广弘控股
股份有限公司董事。与本公司控股股东及其关联方存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在亲属关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
- 38 -
（6）董事候选人俞焕贵
俞焕贵，男，1964 年 1 月出生，中共党员，在职研究生学历，会计师职称。1987 年 7 月参
加工作，1987 年 9 月至 1988 年 1 月任华意电器总公司三车间见习会计；1988 年 1 月至 1995 月 2
月任华意电器总公司财务科负责人；1995 年 3 月至 1999 年 6 月任华意电器总公司财务处副处长
兼华意压缩机股份公司财务部经理；1999 年 7 月至 2002 年 9 月任华意电器总公司财务处处长；
2002 年 10 月至 2004 年 10 月任华意电器总公司副总会计师（主持工作）；2004 年 11 月至 2005
年 9 月任华意压缩机股份有限公司董事、总会计师、党委委员；2005 年 09 月至 2008 年 12 月历
任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长助理、副部长、副部长（主持全面工作）；2009 年 1
月至今任广东省广弘资产经营有限公司财务部部长，兼广东广弘控股股份有限公司董事。与本公
司控股股东及其关联方存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系；符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（7）独立董事候选人谢明权
谢明权，男，1946 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，博士生导师。1970 年毕业于华南
农学院(现更名为华南农业大学)牧医系；1970 年至 1989 年在广东省农业科学院牧医所先后任助
理研究员、副研究员、兽医研究所副所长；1989 年至 1993 年先后在美国佐治亚、日本大阪府立
大学进修，并获日本大阪府州立大学理学博士学位；1993 年任广东省农业科学院任科技处处长、
研究员、硕士生导师；1994 年至 1995 年任广东省农业科学院副院长；1995 年至 2001 年 3 月任广
东省农业科学院院长、党组书记、博士生导师；2001 年 3 月至 2007 年 4 月任广东省科技厅厅长、
党组书记；2008 年至今任广东省高新技术企业协会理事长、博士生导师。1998 年起任第八、九
届全国政协委员、广东省科协第五、六届副主席；2000 年被国务院授予“全国先进工作者”称号，
并享受国家特殊津贴。2007 年 6 月至今任广东海大集团股份有限公司第一届、第二届董事会独立
董事。其与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在亲属关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（8）独立董事候选人郑德珵
郑德珵，男，1952 年 8 月出生，经济学博士、高级经济师，中山大学硕士研究生导师（客
座教授），中山大学新经济研究中心主任（兼），广东省第九届政协委员、第十届特聘政协委员，
广州市第十届政协委员，广东省海外交流协会常务理事，广东省粤港澳合作促进会金融专业委员
会副主任，广州侨商会副会长，广州风险投资促进会会长，广州市高级经济师资格评审会主任，
广东省与广州市社科院客座研究员。1968 年至 1972 年广东省乐昌县昌来公社知青、生产队副队
长；1972 年至 1977 年人广东省韶关水轮机厂财务主管；1977 年参加高考进入中山大学，先后获
学士、硕士学位，随后在中山大学任教；1986 年赴美国乔治华盛顿大学攻读并获得经济学博士学
位，期间，先后担任华盛顿技术发展中心助理研究员、乔治华盛顿大学经济学系电脑操作助教和
证券市场分析员、华盛顿信息咨询中心经济学家兼经理；1993 年毕业后在世界银行工作，担任政
策研究局转型经济处经济顾问、兼美国企业家协会顾问；1996 年回国，先后担任中山大学管理学
院副教授、广州证券公司高级项目经理等；现任广州证券有限责任公司副总裁兼首席经济学家。
其与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存
在亲属关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（9）独立董事候选人辛宇
辛宇，男，1970 年 10 月出生，中山大学管理学院教授，财务与投资系主任，《中大管理研
- 39 -
究》副主编，中国注册会计师，担任深圳市聚成企业管理顾问有限公司和广州南菱汽车股份有限
公司独立董事。1992 年 7 月至 1995 年 9 月任黑龙江省大庆市对外经济贸易公司会计，1995 年 9
月至 1998 年 7 月在南京大学会计专业学习，取得硕士学位；1998 年 7 月至 1999 年 10 月任南京
大学国际商学院会计学系助教；1999 年 10 月至 2000 年 10 月担任香港理工大学会计学系研究助
理，2003 年 11 月获得香港理工大学财务学博士学位；2003 年 10 月至今，先后担任中山大学管理
学院财务与投资系讲师、副教授、教授，2009 年 1 月起，担任中山大学管理学院财务与投资系主
任。其与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在亲属关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
- 40 -
