广东法制盛邦律师事务所                                         法律意见书




                         广东法制盛邦律师事务所
                  关于广东广弘控股股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会法律意见书




致：广东广弘控股股份有限公司

     广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东广弘控股股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2012 年第一次临时股东大会

（以下简称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序、表决方式和表决结果等

出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了公司提供的

有关本次临时股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件

和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
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    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行

业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    1、关于公司本次临时股东大会的召集和召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于 2011 年 12 月 29 日和

2011 年 12 月 31 日将本次临时股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员

的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人

出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网。本次临时股东大会于 2012 年 1 月 13 日如期召开，召开的实际时

间、地点和内容与公告内容一致。

    经本律师审查，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定。




    2、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共【 3 】人，代

表的股份为【293,170,150】股，占公司总股本的【50.22】%。股东均持有相关持

股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高

级管理人员、见证律师、董事候选人、监事候选人。

    经本律师审查，出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、
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规范性文件及公司章程的规定，合法有效。




    3、关于本次临时股东大会表决程序

    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：

    （1）审议关于修订《公司章程》的议案；

    （2）审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；

    （3）审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

    （4）审议关于修订《公司监事会议事规则》的议案；

    （5）审议选举本公司第七届董事会非独立董事的议案：

      ①   审议关于选举聂周荣先生为本公司第七届董事会董事的议案；

      ②   审议关于选举黄广伟先生为本公司第七届董事会董事的议案；

      ③   审议关于选举黄湘晴先生为本公司第七届董事会董事的议案；

      ④   审议关于选举陈子召先生为本公司第七届董事会董事的议案；

      ⑤   审议关于选举郑卫平先生为本公司第七届董事会董事的议案；

      ⑥   审议关于选举俞焕贵先生为本公司第七届董事会董事的议案；

   （6）审议选举本公司第七届董事会独立董事的议案：

      ①   审议关于选举谢明权先生为本公司第七届董事会独立董事的议案；

      ②   审议关于选举辛宇先生为本公司第七届董事会独立董事的议案；

   （7）审议选举本公司第七届监事会监事的议案：

      ①   审议关于选举林文生先生为本公司第七届监事会监事的议案；

      ②   审议关于选举潘瑞君女士为本公司第七届监事会监事的议案；

      ③   审议关于选举王振秀女士为本公司第七届监事会监事的议案；
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        ④   审议关于选举潘芸女士为本公司第七届监事会监事的议案；

        ⑤   审议关于选举曾锦炎先生为本公司第七届监事会监事的议案。

   （8）审议关于调整独立董事津贴的议案；

   （9）审议关于选举邹建华先生为本公司第七届董事会独立董事的议案。

    本次临时股东大会以现场投票的方式对上述议案进行了表决，其中第（5）、
（6）、（7）、（9）项议案采用累积投票制的方式进行表决，并按公司章程规定的程
序进行监票，当场公布了表决结果。本次临时股东大会审议的第（1）项议案为特
别决议，以出席本次临时股东大会所持表决权三分之二以上通过，其他议案为普
通决议，以出席本次临时股东大会所持表决权二分之一以上通过。

    会议记录由会议主持人、出席本次临时股东大会的公司董事、董事会秘书签

名。

    经本律师审查，公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定，合法有效。




       4、关于提出新议案的股东的资格

       经本律师查证，本次临时股东大会上没有股东提出新的议案。




       5、结 论

       综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席大

会人员资格、表决程序、表决方式和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定，合法、有效。
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（此页无正文，为广东广弘控股股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会法律意
见书签字盖章页）




广东法制盛邦律师事务所                      见证律师：张锡海




负责人: 张锡海


                                             见证律师：招嘉泳




                                            二零一二年一月十三日