广东广弘控股股份有限公司

                         《公司章程》修订说明


    为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
投资者合法权益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
的规定，以及中国证监会有关通知和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红
相关规定的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司
实际情况，董事会拟对原公司章程进行如下修订。

    一、原文：第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）发行公司债券；
     （三）公司的分立、合并、解散和清算；
     （四）本章程的修改；
     （五）回购本公司股票；
     （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
     （七）股权激励计划；
     （八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。

    修订为：第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）发行公司债券；
     （三）公司的分立、合并、解散和清算；
     （四）本章程的修改；
     （五）回购本公司股票；
     （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
     （七）股权激励计划；
     （八）公司分红政策发生变动；
     （九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。

    二、原文：第一百条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；


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    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
    （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络
投票的证券投资；
    （十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
    （十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

    修订为：第一百条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
    （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
    （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
    （九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络
投票的证券投资；
    （十一）在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配；
    （十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
    （十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  三、原文：第一百七十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；
    5、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的；
    6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    7、重大资产重组方案、股权激励计划；
    8、独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；
    9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立



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董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修订为：第一百七十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；
    5、公司分红政策发生变动；
    6、对公司董事会提出的分红预案或公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的
利润分配预案的；
    7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    8、重大资产重组方案、股权激励计划；
    9、独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；
    10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    四、原文：第一百九十九条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司的财务；
    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
    （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （九）列席董事会会议；
    （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    修订为：第一百九十九条 监事会行使下列职权：
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
      （二）检查公司的财务；
      （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；



                                                                                3
      （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督；
      （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
      （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
      （七）向股东大会提出提案；
      （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
      （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
      （十）列席董事会会议；
      （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    （五）原文：第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    修订为：第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，提取税后利润的百分之二十列入公司任意公积
金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制
度规定不按持股比例分配的除外。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    （六）原文：第二百一十七条 公司制定利润分配方案应遵从以下原则：
    （一）应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；在利润分配办法上，可实
行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
    在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现
金方式分配股利，现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营



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情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    （二）公司有可供股东分配利润，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。



    修订为：第二百一十七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：

    （一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润
分配政策为：

    （1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
    （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
    （3）公司可以进行中期现金分红；
    （4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
    （5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十。

    (二) 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

    (三) 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。

    (四) 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外
部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变
动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。

    (五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。



    （七）原文：第二百一十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

     （一）弥补上一年度的亏损；
     （二）提取法定公积金 10%；
     （三）提取任意公积金；
     （四）支付股东股利。


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修订为：第二百一十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取百分之二十任意公积金；
（四）支付股东股利。

本章程修订案须经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后生效。

                                             广东广弘控股股份有限公司董事会
                                                   二0一二年五月二十三日




                                                                          6