广弘控股：广东君厚律师事务所关于公司投资者权益变动之核查法律意见书2012-05-28
广东君厚律师事务所
关于广东广弘控股股份有限公司
投资者权益变动之核查法律意见书
广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
目 录
释 义 .................................................................... 2
引 言 ................................................................... 3
正 文 ................................................................... 4
一、权益变动人广弘公司及其一致行动人广弘投资的基本情况 .................... 4
二、本次权益变动的目的、计划和后续安排 .................................... 6
三、本次权益变动的情况 .................................................... 7
四、广弘公司及其一致行动人广弘投资本次权益变动属于免于向中国证监会提交豁免申
请以要约方式收购广弘控股股份的情形 ........................................ 9
五、本次权益变动履行的信息披露义务 ........................................ 9
六、本次权益变动不存在法律障碍 ........................................... 10
七、本次权益变动不存在证券违法行为 ....................................... 10
八、本次权益变动对广弘控股的影响 ......................................... 10
九、结论性意见 ........................................................... 11
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称 释义
广弘控股/公司 广东广弘控股股份有限公司
广弘公司 广东省广弘资产经营有限公司，该公司为广弘控股
的控股股东
广东国资委 广东省国有资产监督管理委员会，其拥有广弘资产
经营有限公司100%股权
广弘投资 广东广弘投资有限公司，该公司为广弘公司下属全
资子公司，与广弘公司互为一致行动人
本次增持、本次权益变动 广弘公司及其一致行动人广弘投资2011年9月30日
至2011年12月7日期间、2012年1月4日至2012年5
月25日期间共计买入广弘控股股份11,348,755股的
增持行为
证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 中国结算登记公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《备忘录39号》 《信息披露业务备忘录第39号-股东及其一致行动
人增持股份》
A股 人民币普通股
元 除特别标明外，其币别均指人民币
本所 广东君厚律师事务所
本所律师 本所经办律师欧阳锋和韩宇烈律师
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
广东君厚律师事务所
关于广东广弘控股股份有限公司
投资者权益变动之核查法律意见书
致：广东省广弘资产经营有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《备忘录39号》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则，本所接受广弘公司的委托，就广弘公
司及其一致行动人广弘投资增持广弘控股股份，广弘控股投资者权益变动事宜出具本法
律意见书。
引 言
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
（一）本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则出具法律意见书。
（二）本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对法律意见书
所述广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘控股股份，广弘控股投资者权益变
动事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证。
（三）本所律师已对广弘公司及其一致行动人广弘投资提供的与出具法律意见书有
关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、广弘公司及其一致行动人广
弘投资或其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
（四）本所已获广弘公司及其一致行动人广弘投资的保证和确认，广弘公司及其一
致行动人广弘投资已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料和复印件，广弘公司及其一致行动人广弘投资所提供的文件及所作说明是完整、真实
和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、
疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
（五）本法律意见书仅就广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘控股股
份，广弘控股投资者权益变动事项发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项
发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、其他报告中某些数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供广弘公司及其一致行动人广弘投资增持广弘控股股份，广
弘控股投资者权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘
控股股份的法定文件，随同其他申报材料一并上报或披露。本所及本所律师确认法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
交所业务规则及证券监管部门的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽职精神，对广弘公司及其一致行动人广弘投资提供的文件资料和事实进行核查
和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、权益变动人广弘公司及其一致行动人广弘投资的基本情况
（一）广弘公司的主体资格
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
1．经核查，广弘公司成立于2000年8月22日，目前持有广东省工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（440000000088973号），其基本情况如下：
公司名称 广 东 省 广 弘 资 产 经 法定代表人 聂周荣
营有限公司
公司类型 有限责任公司（国有 注册地址 广州市天河区广州
独资） 大道北680号
注册资本 壹 亿 零 贰 佰 捌 拾 伍 实收资本 壹亿零贰佰捌拾伍
万叁仟元 万叁仟元
经营范围 资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事
项国家有规定的从其规定）
股权结构 广东国资委持有广弘公司100％股权
2．经查验，广弘公司已通过公司登记机关2010年年度检验，经核准继续经营；广
弘公司为永久存续的有限责任公司，也不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或公司章程规定需要终止的情形，具有增持广弘控股股份的合法主体资格。
（二）一致行动人广弘投资的主体资格
1．经核查，广弘投资成立于2011年6月8日，目前持有广东省工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（440000000094092号），其基本情况如下：
公司名称 广东广弘投资有限公司 法定代表人 郑卫平
公司类型 有限责任公司（法人独 注册地址 广州市天河区广州大道
资） 北680号广弘大院自编1
栋办公楼217房
注册资本 壹仟万元 实收资本 壹仟万元
经营范围 项目投资；股权投资；受托资产经营管理；企业管理咨询
股权结构 广弘公司持有广弘投资100%股权
2．一致行动人广弘投资为永久存续的有限责任公司，也不存在根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，具有增持广弘控股股份的
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
合法主体资格。
（三）广弘公司的控股股东和实际控制人
经核查，本次增持前，广弘公司及其一致行动人广弘投资的股权结构及控制关系图
如下：
广东省国有资产监督管理委员会
100%
广东省广弘资产经营有限公司
100%
50．18% 广东广弘投资有限公司
广东广弘控股股份有限公司
（四）经合理查验并经确认，权益变动人广弘公司及其一致行动人广弘投资均不存
在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，权益变动人广弘公司及其一致行动人广弘投资为依法设立并
有效存续的有限责任公司，广弘公司及其一致行动人广弘投资具备增持广弘控股股份的
合法主体资格，且不存在《收购管理办法》规定的禁止增持广弘控股股份的情形。
二、本次权益变动的目的、计划和后续安排
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
经核查，广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘控股股份的目的、计划
和后续安排如下：
（一）本次权益变动的目的
广弘公司及其一致行动人广弘投资增持广弘控股股份的目的是基于对广弘控股未
来持续稳定发展的信心，拟通过增持广弘控股股份，实现对广弘控股控制能力的提升。
（二）本次权益变动的计划
广弘公司及其一致行动人广弘投资计划自本次增持首次增持日起12个月内，增持广
弘控股股份比例不超过公司已发行总股份的2%。
（三）本次权益变动的后续安排
经核查，本次增持计划已完成。广弘公司及其一致行动人广弘投资已承诺在本次增
持期间及法定期限内不减持其所持有的广弘控股股份。
综上，本所律师认为，广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘控股股份的
目的、计划和后续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求。
三、相关权益变动的情况
（一）本次增持情况
1、本次增持前，一致行动人广弘投资未持有广弘控股股份，广弘公司持有广弘控股
股份292,936,450股，占当时广弘控股股份总额的50.18%。
2、2011年9月30日至2011年12月7日，一致行动人广弘投资通过深交所交易系统累计
增持广弘控股股份5,837,934股，占广弘控股的1.00%；广弘公司及其一致行动人广弘投
资实际控制广弘控股股份298,774,384股，占广弘控股总股本的51.18%。一致行动人广
弘投资在2012年1月4日至2012年5月25日期间通过深交所交易系统累计增持广弘控股股
份 共 计5,510,821股，占广弘控股的 0.94%，上述两次增持合计买入 广弘控股股 份
11,348,755股，增持比例为1.94%，两次合计增持平均价格约为6.602元/股。
（二）增持期间，广弘公司因收回股权分置改革代垫对价股份引起的权益变动情况
经核查，中国信达资产管理股份有限公司、广东省商业企业集团公司工会委员会2家
法人股东于2012年5月11日分别经深交所和中国结算深圳分公司审核并办理完毕相关偿
还垫付对价手续，上述2家法人股东向广弘公司全部偿还了在公司股权分置改革中广弘
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
公司为其代为垫付的对价股份共530,157股，占公司总股本的0.09%。根据已经生效的
（2010）蓬法执字第2699-2726、2728-2805、2807-3137、3130-3389、3391-3499、
3501-3561、3563-3673、3675-3728、3730-3749、3751-3805、3807-3808、3810-3945、
3947-4039、4041-4637、4649-4784号《执行裁定书》,（2012）蓬法执字第491-614、
616-1034、1036-3432号《执行裁定书》，（2012）蓬法执字第3433-3858号《执行裁定
书》,（2012）蓬法执字第3859-3876、3878-4306、4308-4376、4378-5181、5183-5819、
5821-5792、5794-6378、6927-6964号《执行裁定书》,（2012）蓬法执字第6379-6591
号《执行裁定书》,（2012）蓬法执字第6592-6594、6596-6926号《执行裁定书》，上
述案件中共8428名自然人为公司限售流通股股东，应偿还广弘公司在公司股权分置改革
中为其代为垫付的对价股份合计5,353,069股。 2012年5月14日，经司法执行程序，上
述执行案中8428名自然人已偿还了广弘公司在公司股权分置改革中为其代为垫付的股
改对价5,353,069股，占公司总股本0.92%。
增持期间，广弘公司共收回公司股权分置改革代垫对价股份共5,883,226股，占公
司总股本的1.01%，收回代垫的对价股份后，广弘公司持有公司股份数额为298,819,676
股，占公司总股本比例为51.19%。
（三）收回代垫对价股份和上述增持完成后，广弘公司及其一致行动人广弘投资持
有广弘控股股份310,168,431股，占当时广弘控股股份总额的53.13%。收回代垫对价股
份和本次增持完成后，广弘控股与广弘公司及其一致行动人广弘投资及实际控制人的股
权结构如下图：
广东省国有资产监督管理委员会
100%
广东省广弘资产经营有限公司
100%
51.19%
广东广弘投资有限公司
1.94%
广东广弘控股股份有限公司
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
（四) 根据广弘公司及其一致行动人广弘投资增持方案，广弘公司及其一致行动人
广弘投资计划自本次增持首次增持日起12个月内增持广弘控股股份不超过广弘控股总
股本的2%。2012年1月4日至2012年5月25日期间的增持完成后，广弘公司及其一致行动
人广弘投资本次增持事项已完成。
四、广弘公司及其一致行动人广弘投资本次权益变动属于免于向中国证监会提交豁
免申请以要约方式收购广弘控股股份的情形
（一）根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，收购人在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免以要
约方式收购上市公司股份的申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
（二）经核查，本次增持前广弘公司持有广弘控股已发行股份比例已超过50%。根据
广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持的方案，广弘公司及其一致行动人广弘投资
本次增持行为计划不影响广弘控股的上市地位，本次增持计划的设计属于《收购管理办
法》第六十三条第二款第（二）项的情形；广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持
已严格按增持方案实施，并已完成本次增持行为。据此，本所律师认为，广弘公司及其
一致行动人广弘投资本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免
申请以要约方式收购广弘控股股份的情形。
五、本次权益变动履行的信息披露义务
（一）一致行动人广弘投资在2011年9月30日通过深交所证券交易系统增持广弘控股
股份4,453,394股，增持比例为0.76%，2011年9月30日下午广弘公司通知广弘控股上述
增持行为，广弘控股于2011年10月10日公告了《关于大股东一致行动人增持本公司股份
情况的公告》，符合《收购管理办法》的规定。
（ 二 ） 一 致 行 动 人 广 弘 投 资 在 2011 年 9 月 30 日 至 2011 年 12 月 7 日 期 间 增 持 股 份
5,837,934股，增持比例为1%，2011年12月7日广弘公司通知广弘控股上述增持行为，广
弘控股于2011年12月8日公告了《关于大股东一致行动人增持本公司股份达1%的提示性
公告》，符合《收购管理办法》的规定。
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
综上，本所律师认为，广弘公司已就本次增持履行了法定的信息披露义务，符合《收
购管理办法》和《备忘录39号》等规定。
六、本次权益变动不存在法律障碍
经合理查验，广弘公司及其一致行动人广弘投资增持的股份是通过深交所证券交易
系统集中竞价的方式取得的，本次增持方式符合《证券法》、《收购管理办法》和《备
忘录39号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和深交所业务规则，本次
增持不存在法律障碍。
七、本次权益变动不存在证券违法行为
（一）经合理查验并经确认，广弘公司及其一致行动人广弘投资没有在下列期间增
持广弘控股股份：
1．广弘控股业绩快报或者定期报告公告前10日内，未发布业绩快报且因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；
2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（二）经本所合理查验并经广弘公司出函确认，广弘公司及其一致行动人广弘投资
在本次增持中不存在其他证券违法行为。
八、本次权益变动对广弘控股的影响
（一）本次权益变动对广弘控股上市地位的影响
经核查，本次增持前，广弘公司及其一致行动人广弘投资持有广弘控股的股权比例
为50.18%，广弘公司收回代垫对价股份及本次增持后，广弘公司及其一致行动人广弘投
资持有广弘控股的股权比例为53.13%，本次权益变动没有影响广弘控股的上市地位。
（二）本次权益变动对广弘控股独立性的影响
经核查，本次权益变动后，广弘公司仍为广弘控股的控股股东，其将依法行使作为
广弘控股股东的权利，广弘控股在业务、人员、资产、机构和财务仍与广弘公司及其一
致行动人广弘投资分开，广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持不会影响广弘控股
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
的独立性。为维护广弘控股中小投资者的合法权益，广弘公司及其一致行动人广弘投资
已承诺在作为广弘控股控股股东期间，保证与广弘控股做到业务、人员、资产、机构和
财务独立。
综上，本所律师认为，本次权益变动没有影响广弘控股的上市地位；广弘控股的独
立性符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，关于广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持事项，本所律师认为：
（一）广弘公司及其一致行动人广弘投资均为依法设立并有效存续的有限责任公
司，广弘公司及其一致行动人广弘投资均具备增持广弘控股股份的合法主体资格，且不
存在《收购管理办法》规定的禁止增持广弘控股股份的情形；
（二）广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘控股股份的目的、计划和后
续安排没有违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求；
（三）广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持不影响广弘控股的上市地位，属
于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收购广弘控股股
份的情形；
（四）广弘公司已就本次增持履行了法定的信息披露义务，符合《收购管理办法》
和《备忘录 39 号》等规定；
（五）广弘公司及其一致行动人广弘投资本次增持广弘控股的方式符合《证券法》、
《收购管理办法》和《备忘录 39 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定和深交所业务规则，本次增持不存在法律障碍；
（六）广弘公司及其一致行动人广弘投资在本次增持中不存在证券违法行为；
（七）本次权益变动没有影响广弘控股的上市地位；广弘控股的独立性符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定；广弘公司及其一致
行动人可直接向深交所和中国结算登记公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记
手续。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本肆份。
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广弘控股投资者权益变动核查法律意见书
（本页无正文，为广东广弘控股股份有限公司投资者权益变动之核查意见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：欧阳锋
律所负责人：欧阳锋 韩宇烈
中国广州
2012 年 5 月 25 日
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