广东法制盛邦律师事务所
                 关于广东广弘控股股份有限公司
            2012 年第三次临时股东大会法律意见书




致：广东广弘控股股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东广弘控股股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，委派本律师出席公司 2012 年第三次临时股东大

会（以下简称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序、表决方式和表决结果等

出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了公司提供的

有关本次临时股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件

和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师

行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    1、关于公司本次临时股东大会的召集和召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于 2012 年 10 月 27 日

将本次临时股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议

登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表

决的权利，以公告方式刊载巨潮资讯网。本次临时股东大会于 2012 年 11 月 13

日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经本律师审查，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定。




    2、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共【 2 】人，

代表的股份为【 305,319,979 】股，占公司总股本的【 52.30 】%。股东均持

有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高

级管理人员、见证律师。

    经本律师审查，出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，合法有效。




    3、关于本次临时股东大会表决程序
    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：

    （1）审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财
务审计机构的议案。
    （2）审议关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内
部控制审计机构的议案。
    （3）审议修订《公司董事会议事规则》的议案。
    （4）审议修订《公司经营责任制考核办法》的议案。
    本次临时股东大会以现场投票表决的方式对上述议案进行了表决。本次临时
股东大会按公司章程规定的程序进行监票，公司当场公布表决结果。本次临时股
东大会审议的全部议案均为普通决议，以出席本次临时股东大会所持表决权二分
之一以上通过。

    会议记录由会议主持人、出席本次临时股东大会的公司董事、董事会秘书签

名。

    经本律师审查，公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定，合法有效。




       4、关于提出新议案的股东的资格

       经本律师查证，本次临时股东大会上没有股东提出新的议案。




       5、结 论

       综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席大

会人员资格、表决程序、表决方式和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和

公司章程的规定，合法、有效。
（此页无正文，为广东广弘控股股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律
意见书签字盖章页）




广东法制盛邦律师事务所                     见证律师：招嘉泳




负责人: 张锡海


                                            见证律师：李静瑜




                                           二零一二年十一月十三日