广东广弘控股股份有限公司
                  独立董事 2012 年度述职报告


    我们于 2012 年 1 月 13 日当选为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，作为公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规
定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充
分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东
的合法权益。现将 2012 年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席董事会会议情况
                本年应参加董事    亲自出
       姓名                                 委托出席次数     缺席次数
                     会次数       席次数
      谢明权           7             7           0              0
      邹建华           7             5           2              0

       辛宇            7             7           0              0
    2012 年度，公司共召开 7 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席了
相关会议，并列席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，
维护公司股东，特别是中小股东合法权益。本年度，我们对提交董事会的全部议
案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
    二、董事会专门委员会情况
    公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我们作为各专项委员会的委
员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，
为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，
我们积极参与了公司 2012 年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终
审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全面
了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有
序的完成。

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    三、发表独立意见情况
    我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内我们
发表的独立董事意见如下：
    （一）公司于 2012 年 1 月 13 日召开第七届董事会第一次会议，会议审议
了公司关于聘任陈子召先生为总经理、聘任苏东明先生为董事会秘书、聘任缪安
民先生、朱小宁先生、刘汉林先生为副总经理，聘任陈增玲女士为副总经理兼财
务负责人事宜，我们发表如下独立意见：
      1、合法性。根据陈子召先生、苏东明先生、缪安民先生、朱小宁先生、
刘汉林先生、陈增玲女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
现象，任职资格合法。
      2、程序性。聘任上述人员为公司高级管理人员的程序符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
    （二）公司于2012年2月29日召开2012年第一次临时董事会会议，会议审议
了广东广弘贸易发展有限公司向中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请
人民币2000万元综合授信额度（仅限于信用证额度和银行承兑汇票额度），广东
省广弘食品集团有限公司为广东广弘贸易发展有限公司向中国农业银行股份有
限公司广州白云支行申请人民币2000万元综合授信额度提供连带责任担保的议
案，我们对提供担保的情况发表了以下独立意见：
    基于独立判断的立场，我们认为，公司严格遵守相关法律、法规及《公司
章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司下属全资子公司广
东省广弘食品集团有限公司为其下属全资子公司广东广弘贸易发展有限公司向
中国农业银行股份有限公司广州白云支行申请 2000 万元综合授信额度提供连带
责任担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，本次担保不会对公司
产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司下属全资子公司提供的本次担
保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。
    （三）公司于 2012 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二次会议，我们认真


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审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
     1、关于公司 2011 年度利润分配预案的独立意见
     公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 67,561,563.57 元 ， 2011 年 未 分 配 利 润 为
-428,193,569.49元，公司实际可供股东分配利润为负值。据此，公司董事会拟
定2011年度利润分配预案为：2011年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股
本。我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、也不进行
公积转增股本，没有损害中小股东利益的情况。
     2、独立董事关于对公司对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独
立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简
称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司控股股东及其关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进
行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
     （1）公司关联方资金占用情况
     报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
     （2）公司对外担保情况
     ①报告期末，公司及其子公司累计为控股子公司向银行申请综合授信额度
提供担保额为3000万元。
     ②报告期末，除上述担保外，无其他对外担保情况。
     ③报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
     （3）独立董事意见：
     公司独立董事认为：
     ①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
     ②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，


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没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120号文”
规定相违背的情形。
       ③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
       3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
       2011 年度，公司董事会按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自身
的实际情况基本建立了内部控制体系,该体系是健全的，符合国家有关法律、法
规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活
动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投
资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保
证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评价报告》比较全
面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督
的实际情况。
       报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
       4、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员2011
年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
       1、公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股份
有限公司经营责任制考核办法》及依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、
规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发
展。
       2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事


                                    -4-
规则》的规定。
    我们同意公司提出的公司高级管理人员的绩效薪酬方案。
    （四）公司于 2012 年 8 月 17 日召开第七届董事会第四次会议，会议审议
了公司《2012 年半年度报告》 ，我们对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2012 年度财务审计机构、内部控制审计机构和对公司关联方资金
占用、对外担保情况发表了如下独立意见：
    1、独立董事关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年
度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅
相关议案资料后，对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年度财务审计机构和内部控制审计机构发表如下独立意见：
    （1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，满
足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。此次聘任会计师事务所后，为本公司
进行审计服务的主要人员未发生变化。
    （2）公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机
构和内部控制审计机构。
    2、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简
称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了
解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
    （1）公司关联方资金占用情况


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    报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （2）公司对外担保情况
    ①本报告期末，公司下属全资子公司广东省广弘食品集团有限公司为其全
资子公司广东广弘贸易发展有限公司向银行申请授信额度提供担保余额为2,000
万元，均为信用担保。
    ②本报告期末，除上述担保外，无其他对外担保情况。
    ③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    （3）独立董事意见：
    公司独立董事认为：
    ①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
    ②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120号文”
规定相违背的情形。
    ③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
    （五）公司于 2012 年 10 月 25 日召开第七届董事会第五次会议，会议审
议了关于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向广发银行广州分行申请柒
仟万元人民币综合授信借款额度，由广东广弘控股股份有限公司为其提供担保的
议案和关于聘任侯荣明先生为公司副总经理的议案，我们发表如下独立意见：
    1、关于对外担保事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）有关要求，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深交所上市公司规范运作指引》、《广东广弘控股股份有限
公司章程》等有关规定，我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向广发银行广州
分行申请7000万元人民币综合授信借款额度，由广东广弘控股股份有限公司为其


                                   -6-
提供连带责任担保的情况发表以下独立意见：
    （1）基于独立判断的立场，我们认为，公司严格遵守相关法律、法规及《公
司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司全资子公司广东
省广弘食品集团有限公司向广发银行广州分行申请7000万元人民币综合授信借
款额度，由广东广弘控股股份有限公司为其提供连带责任担保，属于公司正常生
产经营和资金合理利用的需要，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公
司持续经营能力。公司本次为全资子公司提供的担保及履行的审批程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益。我们同意上述担保事项。
    （2）经核查，截止目前，公司及控股子公司累计对外担保（包括本次为全
资子公司综合授信额度提供的担保）余额为人民币 9000 万元，公司对控股子公
司提供担保（包括本次为全资子公司综合授信额度提供的担保）的总额为人民币
9000 万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 11.48％。公司无
逾期的对外担保事项。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。
    2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为广东广弘控股股份有限公
司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审议的关于
聘任侯荣明先生为副总经理事宜发表如下独立意见：
     （ 1）合法性。根据侯荣明先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有
《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的现象，任职资格合法。
      （2）程序性。聘任上述人员为公司高级管理人员的程序符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）公司信息披露情况
    2012 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深


                                   -7-
交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，
真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
    （二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
    2012 年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金
往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇
报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企
业进行调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了
相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和
规章制度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法
人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识。
    五、其他事项
    （一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    （二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、2013 年工作计划
    我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，
强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验
给公司的规范运作和发展提出合理化建议。




                                         独立董事：谢明权、邹建华、辛宇
                                                 二〇一三年三月二十九日




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