广弘控股：关于公司章程等相关制度的修订说明2013-07-01
广东广弘控股股份有限公司
关于公司章程等相关制度的修订说明
为进一步推动公司形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分
明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，提高公司治理
水平, 广东广弘控股股份有限公司根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公
司治理水平的指导意见的通知》（广东证监【2012】206 号）和《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制
度》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司信息披露管理制度》、《公司监事
会议事规则》进行修改，具体内容如下：
第一、《公司章程》修订说明
一、第三十六条修订说明
原文：第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
现修订为：
第三十六条 公司建立健全董事、监事和高级管理人员违反公司治理相关法律规章和
公司章程的引咎辞职和罢免制度，明确董事、监事和高级管理人员引咎辞职或罢免的具体
情形和程序， 督促董事、监事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的最大利益。
董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
二、第三十九条修订说明
原文：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
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公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。
现修订为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人
员,不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益、不得干
预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相
近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产。
三、第七十四条修订说明
原文：第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修订为：
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。对于未能出席或列席股东大会的董事、监事和高
级管理人员，公司董事会或监事会认为必要时，或者过半数以上独立董事提出时，公司可
通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
四、第九十六条修订说明
原文：第九十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
现修订为：
第九十六条 公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年
报和审计等问题作出解释和说明。
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会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再
续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
五、第九十九条修订说明
原文：第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司分红政策发生变动；
（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
现修订为：
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；公司分拆上市；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司分红政策发生变动；公司提出现金分红方案；
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（九）重大关联交易；
（十）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
六、第一百条修订说明
原文：第一百条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络
投票的证券投资；
（十一）在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
现修订为：
第一百条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
(五) 修改公司章程;
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（六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网
络投票的证券投资；
（十二）在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配；低于既定政
策或回报规划的现金分红方案；
（十三）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十四）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
七、 第一百零五条修订说明
原文：第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司应
在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由公司职
工民主选举直接产生。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
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公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大
会审议。
现修订为：
第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司应在股
东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事
候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。职工代表监事由公司职
工民主选举直接产生。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。
公司为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。公司在推选董事、监
事人选前发布"董事、监事选举提示性公告"，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选
人资格、候选人初步审查程序等内容。公司提名的董事、监事人数可多于公司董事会、监
事会实际组成人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大
会审议。
八、第一百二十七条修订说明
原文：第一百二十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
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章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公
司董事会和公司股票上市证券交易所备案。
现修订为：
第一百二十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人应在选举董事相关的股东大会上发言，由董事候选人介绍自身情况、工作
履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。保证当选后切实履行董事职责。
新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公
司董事会和公司股票上市证券交易所备案。
九、第一百三十条修订说明
原文：第一百三十条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
现修订为：
第一百三十条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主
动通过其他渠道获知上市公司信息， 特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、
作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
十、第一百五十八条修订说明
原文：第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
现修订为：
第一百五十八条 董事应积极参加董事会，并亲自出席董事会会议，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯
方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议或未通过电子通讯方式履行职责，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
十一、第一百七十一条修订说明
原文：第一百七十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
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制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
现修订为：
第一百七十一条： 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
公司独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报
道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众
股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整
改或公开澄清。
十二、第一百七十二条修订说明
原文：第一百七十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审
计净资产值的 0.5%的关联交易），应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；
（三）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；
（四）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（五）经全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（六）经全体独立董事二分之一以上同意，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分
之一以上的比例。
独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。
现拟修订为：
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第一百七十二条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相
关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审
计净资产值的 0.5%的关联交易），应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；
（三）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；
（四）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（五）经全体独立董事二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（六）经全体独立董事二分之一以上同意，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(七) 经全体独立董事二分之一以上同意，就公司的重大事项发表独立意见 。
(八) 经全体独立董事二分之一以上同意，召开仅由独立董事参加的会议的提议权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分
之一以上的比例。
独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。
十三、第一百七十四条修订说明
原文：第一百七十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
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（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
现修订为：第一百七十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事有权要求公司
披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
(七) 公司探索建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、
实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或
不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
十四、第一百九十九条修订说明
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原文：第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
现修订为：
第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
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（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）列席董事会会议；
(十一) 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极
配合监事会开展工作，接受询问和调查；
（十二）公司建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经
营信息。公司为监事会提供预算，为监事会开展工作提供经费保障。
（十三）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二、《股东大会议事规则》修订说明
一、第二十条修订说明
原文：第二十条 会议出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议
的，委托人应当签署书面委托书，被委托人出席会议时应出示本人身份证、代理委托书和委
托人持股凭证。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，由委托人的法定代表人或其董
事会、其他决策机构决议授权代理人并签署书面委托书，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
（三）本条所述的书面委托书应当载明下列内容：
1、代理人姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
13
书面委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表达。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
（四）书面委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
（五）出席股东大会的股东或者股东代理人，列席股东大会的董事、监事和其它高级管
理人员开会时应签到。出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
（六）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
现修订为：
第二十条 会议出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议
的，委托人应当签署书面委托书，被委托人出席会议时应出示本人身份证、代理委托书和委
托人持股凭证。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席会议的，由委托人的法定代表人或其董
事会、其他决策机构决议授权代理人并签署书面委托书，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
（三）本条所述的书面委托书应当载明下列内容：
1、代理人姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
14
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
书面委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否按自己的意思表达。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
（四）书面委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
（五）股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。对于未能出席或列席股东大会的董事、监事和高级管
理人员，公司董事会或监事会认为必要时，或者过半数以上独立董事提出时，公司可通过
视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
（六）出席股东大会的股东或者股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书和列席股
东大会的其它高级管理人员开会时应签到。出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（七）公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
计等问题作出解释和说明。
（八）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
二、第三十二条修订说明
原文：第三十二条 决议
（一）决议方式。股东大会决议分为普通决议、特别决议。
1、普通决议
（1）下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
15
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据本规则有关规定应适用累积
投票制进行表决的，从其规定；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（2）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
2、特别决议
（1）下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②发行公司债券；
③公司的分立、合并、解散和清算；
④公司章程的修改；
⑤回购本公司股票；
⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
⑦股权激励计划；
⑧公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（2）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（3）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。本款所指“重要业务”包括
但不限于产品的销售、物质采购和进出口业务的管理；产品、劳务定价的管理，劳动人事管
理；留用资金的支配、资产处置；公司机构的设置和工资奖金分配；经营方针、发展规划、
年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案的制订和管理。
（二）公司召开股东大会审议下述事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合
有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理：
1. 证券发行；
2. 重大资产重组；
3. 股权激励；
16
4. 股份回购；
5. 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
6. 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
7. 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
8. 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
9. 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
10. 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投
票的证券投资；
11. 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
12. 中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
（三）涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会审批的事项，应当作为专项议
题单独作出决议。
（四）利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
现修订为：
第三十二条 决议
（一）决议方式。股东大会决议分为普通决议、特别决议。
1、普通决议
（1）下列事项由股东大会以普通决议通过：
①董事会和监事会的工作报告；
②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据本规则有关规定应适用累积
投票制进行表决的，从其规定；
④公司年度预算方案、决算方案；
⑤公司年度报告；
⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（2）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
2、特别决议
（1）下列事项由股东大会以特别决议通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②发行公司债券；
17
③公司的分立、合并、解散和清算；公司分拆上市；
④公司章程的修改；
⑤回购本公司股票；
⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
⑦股权激励计划；
⑧公司分红政策发生变动；公司提出现金分红方案；
⑨重大关联交易；
⑩公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（2）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（3）非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。本款所指“重要业务”包括
但不限于产品的销售、物质采购和进出口业务的管理；产品、劳务定价的管理，劳动人事管
理；留用资金的支配、资产处置；公司机构的设置和工资奖金分配；经营方针、发展规划、
年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案的制订和管理。
（二）公司召开股东大会审议下述事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合
有权部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理：
1. 证券发行；
2. 重大资产重组；
3. 股权激励；
4. 股份回购；
5. 修改公司章程;
6. 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
7. 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
8. 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
9. 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
10. 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
11. 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投
票的证券投资；
12. 在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配；低于既定政策
或回报规划的现金分红方案；
18
13. 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
14. 中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
（三）涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会审批的事项，应当作为专项
议题单独作出决议。
（四）利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第三、《董事会议事规则》修订说明
一、第五条修订说明
原文：第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东可以提
出董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在
董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审
议。
现修订为：
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东可以提出董事
候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在
19
董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建
议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人。
公司为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。公司在推选董事人选前发布"
董事选举提示性公告"，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程
序等内容。公司提名的董事人数可多于公司董事会实际组成人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审
议。
二、第八条修订说明
原文：第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
现修订为：
第八条 董事享有下列权利：
20
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（五）公司应建立定期信息通报制度。公司每月定期通过电子邮件或书面形式发送财
务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务
状况和前景，有效履行职责。
（六）公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要
求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提
出的问题，及时提供其需要的资料。
（七）公司应建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部
门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
三、第二十五条修订说明
原文：第二十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信
息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
21
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理等人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理等人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选
进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理等人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
现修订为：第二十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信
息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
公司董事会指定审计委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公
司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整
改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理等人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理等人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选
进行审查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理等人员考核的标准，进
行考核并提出建议；同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请
罢免等建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
四、第三十四条修订说明
原文：第三十四条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响
其他董事独立决策。
现修订为：
第三十四条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分
22
的讨论时间， 鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行
有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当
由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职
权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响
其他董事独立决策。
五、第三十五条修订说明
原文：第三十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。《公司法》规定的董事会各
项具体职权应当由董事会集体行使；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项
的，应当实行集体决策审批。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
现修订为：
第三十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保
及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获
取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小
投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的
事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
六、第五十三条修订说明
原文：第五十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
23
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
现修订为：
第五十三条 董事应积极参加董事会，并亲自出席董事会会议，董事因故不能亲自出席
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子
通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议或未通过电子通讯方式履行职责，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，
特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益
与诉求。
第四、《公司独立董事工作制度》修订说明
一、第三条修订说明
原文：第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
现修订为：
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法
律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
公司独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报
道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
24
漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众
股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整
改或公开澄清。
二、第十九条修订说明
原文：第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规
赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经
审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，上述其他职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意即可。
现修订为：第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经
审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(七) 就公司的重大事项发表独立意见 。
(八) 召开仅由独立董事参加的会议的提议权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意即可。
三、第三十一条修订说明
原文：第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系，办理公告事宜。
25
现修订为：第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系，办理公告事宜。
独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
四、第三十二条修订说明
原文：第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
现拟修订为：第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第五、《公司董事会提名委员会实施细则》修订说明
一、第七条修订说明
原文：第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
现修订为：
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
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（六）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
（七）董事会授权的其他事宜。
第六、《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订说明
一、第九条修订说明
原文：第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，拟
定奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
现修订为：
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，拟
定奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七、《公司董事会审计委员会实施细则》修订说明
一、第八条修订说明
原文：第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
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（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
现修订为：
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒
体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
（七）公司董事会指定审计委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，
并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和
督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第八、《公司信息披露管理制度》修订说明
一、第六十五条修订说明
原文：第六十五条 其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，
同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细
地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关
具体情况以及董事会采取的措施。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所报告并披
露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
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2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及
出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第五十二条的规定。
（三）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董
事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等
有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
（四）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受
理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深圳证券交易所报告并
披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回
破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。
（五）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监会批
准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
（六）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，
按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
现修订为：
第六十五条 其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，
同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细
地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关
具体情况以及董事会采取的措施。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所报告并披
露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
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9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及
出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第五十二条的规定。
（三）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董
事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等
有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
（四）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受
理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向深圳证券交易所报告并
披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回
破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。
（五）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监会批
准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
（六）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，
按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
（七）公司网站中除披露定期报告和临时报告外，还应披露公司章程、"三会"议事规则、
经理工作细则、专门委员会的职责范围、董事选举程序、董事及高级管理人员的薪酬政策
和绩效评价程序等公司治理相关制度。
（八）公司应主动披露其他公司治理相关信息，包括董事选举的提名、推荐、审议、
表决结果等资料， 董事会成员的工作履历，每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每
名董事亲自出席、委托出席和缺席董事会的次数,董事和高级管理人员履职情况及其薪酬情
况等。
（九）公司聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价,向公司董事会、股东大会
提出改进建议，并自愿进行公开披露。
第九、《公司监事会议事规则》修订说明
一、第二十条修订说明
原文：第二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
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会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
现修订为：
第二十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作，接受询问和调查；
（十二）公司建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经
营信息。公司为监事会提供预算，为监事会开展工作提供经费保障。
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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