广东广弘控股股份有限公司董事会投资审查委员会实施细则

         （本制度于 2013 年 8 月 16 日经公司第七届董事会第八次会议审议通过）

                                  第一章 总则

     第一条       为进一步完善公司治理结构，健全投资决策程序，提

高公司投资工作的决策效率和质量，降低投资风险，根据《公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董

事会投资审查委员会（以下简称：委员会），并制定本实施细则。

     第二条       委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公

司（包括公司的控股子公司及受公司实际控制的法人实体）的投资项

目进行研究和审核，为董事会决策提供专业意见和建议。

     第三条       本细则中的投资指公司通过新设、收购股权、认购增

资、认购可转换公司债券、协议安排或其他方式取得其他企业所有权、

管理权、分红权或其他权益 的行为。

     第四条       公司的固定资产投资按《公司章程》的相关规定办理。

                        第二章 人员组成

     第五条       委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括二名独

立董事。

     第六条       委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第七条       委员会设主任委员（召集人）一名，由董事担任，主

任委员由全体委员过半数选举产生。主任委员负责主持委员会的各项

活动。


                                      -1-
     第八条      委员会委员任期与其董事任期一致，委员在任职期间

如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第五至七条的规定补充选举。

     第九条      委员会委员任期届满，可连选连任。

      第十条      委员会委员应当出席委员会会议。董事会有权对连

续三次未出席委员会会议的委员进行撤换，并根据上述第五至七条的

规定补充选举。

     第十一条 委员会下设投资评审小组。投资评审小组成员根据公

司投资管理制度的有关规定组成，组长由总经理兼任。

                     第三章 委员会职责及权限

    第十二条 委员会的主要职责权限：

        (一) 对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重

大投资融资方案进行研究并提出建议；

        (二) 对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

       （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的转

让股权、转让或收购资产、设立分支机构、委托理财、委托贷款、担

保等事项进行研究并提出建议；

        (四) 对以上事项的实施进行检查；

        (五) 董事会授权的其他事宜。

    第十三条 委员会对董事会负责。公司对须经董事会或股东大会

批准的拟投资项目，应当提交委员会讨论审议，并在委员会审议通过


                               -2-
后按照公司章程的规定由公司董事会或股东大会批准后方可实施。

                  第四章 投资项目的审核程序

    第十四条 投资评审小组负责做好投资审查委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：

    （一） 投资项目申请报告。

    （二） 投资项目基本情况，包括历史沿革、财务状况、人员情

况，发展前景等；投资项目可行性研究报告、投资规模、资金来源等；

    （三） 合作方或交易对手方（如有）的基本情况及资信情况、

有关协议、合同（送审稿）；

    （四） 投资评审小组的结论性倾向意见；

    （五） 委员会要求的其它材料。

    第十五条 委员会对投资项目进行审核时，有权向项目提交人进

行查询或要求补充相关资料，如项目提交人未能如实反映相关情况或

未按要求提供相关资料，委员会有权决定停止审核该投资项目。

    第十六条 委员会对投资项目进行审核时，主任委员可以根据项

目的性质、特点，及时安排委员会委员或投资评审小组成员进行论证

及搜集、补充相关资料，并可根据项目需要进行内部调研或外部调研，

也可聘请外部专业机构人员协助项目的研究分析工作。

    第十七条 前条所述项目论证（或调研）结束后，主任委员应立

即召集召开委员会会议对投资项目进行会审、表决，并提出专业性的

建议。如委员会认为必要，可邀请有关人员或专家参加会审。

    第十八条 委员会聘请有关专业人员或机构为其决策提供专业


                             -3-
意见，相关费用由公司支付。

                      第五章 委员会会议

       第十九条 委员会会议根据投资项目审核的实际需要不定期召

开。

       第二十条 委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员

不能出席委员会会议时可委托其他独立董事委员主持会议。

       第二十一条 委员会会议必须由三分之二以上的委员出席方可

召开。委员会会议做出的决议，必须经全体委员三分之二以上通过。

       第二十二条 委员会会议可以采取现场会议或通讯会议的方式

召开，表决方式为举手表决或投票表决，每名委员有一票的表决权。

       第二十三条 投资评审小组组长、董事会秘书可列席委员会会

议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

       第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

       第二十五条 委员会会议的组织安排由董事会秘书负责，委员会

会议应当有记录，由董事会秘书负责记录。出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

       第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以董事会

议案的形式报公司董事会审议，董事会审议通过后方可实施。

        第二十七条 本细则第十二条所列各项投资项目未事先经委员

会审议及批准，董事会应不予审议。

        第二十八条 委员会委员对审核过程中接触和了解的有关资料


                              -4-
及信息负有保密的义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附则

      第二十九条 本细则从董事会决议通过之日起生效。

      第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章

程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律，法规和公司章程的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

      第三十一条 本细则的解释权归公司董事会。



                             广东广弘控股股份有限公司董事会

                                         二○一三年八月二十日




                            -5-