证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2013--38
广东广弘控股股份有限公司
关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东广弘控股股份有限公司 （以下简称“公司”） 拟将所属子公司广
州市番禺嘉兴食品有限公司（以下简称“嘉兴公司”）100%股权(其中公司持有嘉
兴公司 80%股权、全资子公司广东省广弘食品集团有限公司持有嘉兴公司 20%股
权)通过南方联合产权交易中心进行挂牌转让。
2、本转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、公司已聘请具有执行证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评
估公司对嘉兴公司的资产状况进行了审计、评估。
一、交易概述
1、为加快盘活上市公司现有土地资源，最大限度实现“三旧”改造获批项
目的经济效益，促进和支持主业的升级转型，公司拟将全资子公司嘉兴公司100%
股权（其中公司持有嘉兴公司80%的股权和全资子公司广东省广弘食品集团有限
公司持有嘉兴公司20%的股权）在南方联合产权交易中心挂牌转让，挂牌转让底
价不低于14,000万元。
2、公司于 2013 年 10 月 24 日召开第七届董事会第九次会议，会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公
司 100%股权的议案》，同意在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让方式出售
公司所持有嘉兴公司 80%的股权和出售全资子公司广东省广弘食品集团有限公
司所持有嘉兴公司 20%的股权。同意上述嘉兴公司 100%股权挂牌出售底价不低于
1.4 亿元。
3、公司独立董事发表了如下独立意见：
（1）我们认真审阅了公司提交审议的《关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品
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有限公司 100%股权的议案》，并认真审查了与此相关的文件，认为该事项符合
公司的长远发展战略和公司资源整合，是经过公司管理层充分论证和谨慎决策
的，对公司及全体股东是公平合理的，有利于公司的业务发展，符合公司及全体
股东的利益。本次股权转让符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的
规定。（2）同意董事会审议的《关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%
股权的议案》，该议案经董事会审议通过后须提交公司 2013 年第二次临时股东大
会审议。（3）本次出售股权，通过合理配置资产，将公司现有资源、资金集中投
入到主业经营、发展食品加工业以及拓展具有岭南特色的老字号广货产品等事项
中，可以进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。我们同意公司挂牌出售
广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权的事项。
4、本次转让不构成重大资产重组，按照《深交所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定该事项需提请公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次出售采用在南方联合产权交易中心以挂牌转让方式进行，交易对方尚
无法确定。
三、本次交易标的基本情况
1、工商登记状况
广州市番禺嘉兴食品有限公司注册资本为人民币 1000 万元，注册地址为广
州市番禺区市桥北桥路 1 号，法定代表人为孙远中。嘉兴公司经营范围为生产肉
制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）、其他食品（椰果制品）（在《全国工业产品生
产许可证》有效期限内从事经营），销售本企业产品；批发预包装食品（在《食
品流通许可证》有效期限内从事经营）；收购、销售干制蔬菜、干制水产品；提
供商业流通仓库服务（不含危险品、原油、成品油仓储）；国内贸易、技术进出
口、物业管理。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可
经营的未取得许可前不得经营）。
2、嘉兴公司成立于 2000 年 8 月 11 日，成立时注册资本为 200 万元人民
币，广东省广弘食品集团有限公司（以下简称：广弘食品）持有其 100%的股权。
2008年8月31日，公司（原“粤美雅”）与广东省广弘资产经营有限公司（以
下简称：广弘公司）签署《发行股份购买资产协议书》,公司向广弘公司共计发
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行187,274,458股股份购买其合法持有并有权处置的评估价值为40264万元的广
东省广弘食品集团有限公司100％的股权、惠州市广丰农牧有限公司85.78％的股
权和广东省教育书店有限公司100％股权,其中嘉兴公司100%股权评估价值为
1398万元。上述事项经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会批准.2008年12月29日，上述股权在工商行政管理机关完成过户
登记到本公司名下,嘉兴公司成为本公司间接全资控股的子公司。
公司 2012 年 3 月 23 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司向广州市番禺嘉兴食品有限公司增资的议案》，同意公司向嘉兴公司进行增资，
增资总金额为 800 万元人民币。完成增资后,嘉兴公司注册资本由 200 万元增资
至 1000 万元，公司持有嘉兴公司 80%的股权，全资子公司广东省广弘食品集团
有限公司持有嘉兴公司 20%的股权。
目前，本公司直接或间接持有嘉兴公司 100%股权，其中本公司持有嘉兴公
司 80%股权、全资子公司广东省广弘食品集团有限公司持有嘉兴公司 20%股权。
3、嘉兴公司“三旧”改造项目基本情况
根据广州市规划局的批复，嘉兴公司三旧改造项目地块净用地面积 7674
平方米，容积率≤4.5，建筑密度≤40%，绿地率≥30%。初步建设规模为：楼高
17～22 层（含 2 层地下停车场），基底面积 3100 平方米，绿化面积 2400 平方米，
总建筑面积 47983 平方米。其中地上建筑面积 34533 平方米（商业面积 3528 平
方米，写字楼面积 31005 平方米），商业(商铺)部分一至两层，层高 5～6 米，写
字楼采用公寓形式，层高 4.5 米。地下建筑面积 13450 平方米（含人防面积 3070
平方米，地下停车位 286 个）。2012 年 8 月 17 日，公司第七届董事会第四次会
议审议通过《关于广州市番禺嘉兴食品有限公司“三旧”改造地块补交土地出让
金的议案》。议案通过后，嘉兴公司与广州市国土局签订了《国有建设用地使用
权出让合同》并补缴了土地出让金，取得了《建设用地批准书》。根据《国有建
设用地使用权出让合同》，该地块使用期限为 40 年，自合同签订日 2012 年 9 月
25 日起。
4、主要财务数据 单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 8 月 31 日
资产总额 12,315.56 12,958.47
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负债总额 9,679.91 10,166.57
净资产 2,635.65 2,791.90
项目 2012 年度 2013 年 1—8 月
营业收入 13,381.26 10,836.45
营业利润 16.52 -16.26
利润总额 322.14 219.36
净利润 240.34 156.25
经营活动产生的现金流量净额 -859.21 5,171.45
5、资产审计情况
根据具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《广州市番禺嘉兴食品有限公司 2013 年 1-8 月审计报告》（天健粤审〔2013〕
896 号），截止 2013 年 8 月 31 日，嘉兴公司总资产账面价值 12,958.47 万元，
负债总额账面价值 10,166.57 万元，净资产账面价值 2791.90 万元；2013 年 1--8
月营业总收入 10,836.45 万元，营业利润为-16.26 万元，净利润为 156.25 万元。
6、资产评估情况
本公司委托具有从事证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公
司对嘉兴公司全部股东权益进行了评估，具体情况如下：
北京京都中新资产评估有限公司出具了《广东广弘控股股份有限公司拟转
让所持有的广州市番禺嘉兴食品有限公司股权所涉及的广州市番禺嘉兴食品有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京都中新评报字（2013）第 0154
号）。本次评估以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，评估对象是嘉兴公司股东全
部权益价值，具体评估范围为嘉兴公司基准日的全部资产和负债等，本次评估的
价值类型选用市场价值，本项目使用的评估方法为资产基础法。评估结果显示：
嘉兴公司总资产账面值 12,958.47 万元，评估值 19,154.81 万元，增值额
6,196.34 万元，增值率 47.82%。 总负债账面值 10,166.57 万元，评估值
10,166.57 万元（其中三旧项目相关负债为 5,675 万元），无增减值变动。股东
全部权益账面值 2,791.90 万元，评估值 8,988.25 万元，增值额 6,196.35 万
元，增值率 221.94%。
评估汇总情况见下表：
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,975.41 5,018.44 43.03 0.86
非流动资产 7,983.05 14,136.37 6,153.32 77.08
其中：固定资产 1,093.03 974.21 -118.82 -10.87
在建工程 5,932.25 0.00 -5,932.25 -100
无形资产 930.72 13,135.12 12,204.40 1,311.29
长期待摊费用 0.81 0.81 0.00 0.00
递延所得税资产 26.24 26.24 0.00 -26.35
资产总计 12,958.47 19,154.81 6,196.35 47.82
流动负债 10,166.57 10,166.57 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10,166.57 10,166.57 0.00 0.00
净资产（股东全部权益） 2,791.90 8,988.25 6,196.35 221.94
7、资产抵押情况
嘉兴公司名下的资产不存在抵押情形。
8、股权质押冻结的情形
嘉兴公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
9、公司不存在为嘉兴公司提供担保、委托其理财情形。
10、嘉兴公司与公司资金往来情况及解决措施
截止2013年8月31日，嘉兴公司向公司借款余额为9,625万元，其中与嘉兴
公司“三旧”改造相关的补交土地出让金借款为5,675万元，流动资金借款为3,950
万元。
解决措施:
（1） 与嘉兴公司“三旧改造”相关的补交土地出让金借款5,675万元偿还
措施：在嘉兴公司股权挂牌出售时作为前置条件约定，最终竞买人在与公司签订
嘉兴公司股权转让合同后5个工作日内,竞买人一次性清偿嘉兴公司对广弘控股
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的借款5675万元。
（2）对于流动资金借款3,950万元偿还措施：截至2013年8月31日，嘉兴公
司流动资产合计4975万元，其中：货币资金余额为70万元,存货余额为3,302万元，
应收款项余额为1004万元，预付款项余额为511万元。嘉兴公司将通过出售其存
货及收回应收款项偿还公司对其流动资金借款3,950万元。嘉兴公司偿还广弘控
股流动资金借款3,950万元事项将在股权于南方联合产权交易中心挂牌公示期满
前完成。
四、交易的主要内容及有关核准情况
1、公司拟通过南方联合产权交易中心进行挂牌转让所属全资子公司广州市
番禺嘉兴食品有限公司100%股权(其中公司持有嘉兴公司80%的股权、全资子公司
广东省广弘食品集团有限公司持有嘉兴公司20%的股权)。
2、本次股权挂牌出售底价不低于14,000万元。
3、该事项尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
五、涉及出售股权的其他安排
对于本次出售嘉兴公司股权涉及员工安置问题，公司将按照《劳动合同法》
等有关法律、法规和相关政策规定，结合嘉兴公司实际情况执行。员工主要安置
方案如下：
1、员工安置原则
（1） 根据双向选择、平等自愿、协商一致原则，确定安置方法。（2）员工
转移安置，由公司全资子公司广东广弘粤桥食品有限公司（以下简称：粤桥公司）
承接嘉兴公司原有员工的一切权利和义务，确保依法维护员工的合法权益。
2、员工安置办法
（1）经协商一致由粤桥公司接收安置的员工，粤桥公司承接员工在嘉兴公
司的工龄。嘉兴公司、粤桥公司和员工就有关劳动用工等问题签订三方协议书。
粤桥公司在接收安置嘉兴公司员工 30 日内，为员工办妥劳动合同签订和备案等
相关手续。（2）经协商，不愿意转移到粤桥公司或粤桥公司不愿意接收安置的员
工，由嘉兴公司与员工办理解除或终止劳动合同手续，并按照《劳动合同法》等
有关法律、法规规定予以经济补偿。嘉兴公司、粤桥公司和员工就解除或终止劳
动合同的有关事项和接收安置等问题签订三方协议书。
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六、本次股权转让的目的及对公司的影响
由于公司广州大道北520号地块“三旧”改造建设总部经济大楼项目拟总投
资金额约2.37亿元（不含公司以前年度已购买广州大道北520号楼房物业成本约
4000万元），另外公司主业发展也需大量流动资金。因此，嘉兴公司“三旧”改
造项目不再由公司自主开发。公司拟将全资子公司嘉兴公司100%股权（其中公
司持有嘉兴公司80%的股权和全资子公司广东省广弘食品集团有限公司持有嘉
兴公司20%的股权）在南方联合产权交易中心挂牌转让，挂牌转让底价不低于
14,000万元。
本次嘉兴公司股权挂牌如转让成功，将导致公司长期股权投资减少，货币资
金增加。假如本次股权挂牌转让以底价14,000万元成交，经初步测算，公司可获
得约10,000万元的投资收益。公司拟将转让所得资金根据公司发展规划，用于发
展公司主业以及拓展具有岭南特色的老字号广货产品的研发、加工和销售和发展
食品加工业，以进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。
七、本次股权转让执行过程中可能存在的风险
1、存在征集不到受让方的风险；
2、存在本公司股东大会审议后不予以批准的风险；
3、存在因自然灾害或其它不可抗拒事项导致本次股权转让事项无法执行的
风险。
本公司提醒广大投资者审慎投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、广东广弘控股股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司100%股权的独立
意见；
3、北京京都中新资产评估有限公司出具的《 广东广弘控股股份有限公司拟
转让所持有的广州市番禺嘉兴食品有限公司股权所涉及的广州市番禺嘉兴食品
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京都中新评报字（2013）第
0154号）；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市番禺嘉兴食品有限
公司2013年1-8月审计报告》（天健粤审〔2013〕896号）。
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特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十六日
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