广东法制盛邦律师事务所                                          法律意见书




                         广东法制盛邦律师事务所
                  关于广东广弘控股股份有限公司
             2013 年第二次临时股东大会法律意见书




致：广东广弘控股股份有限公司

     广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东广弘控股股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2013 年第二次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序、表决方式和表决结果等出具法

律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有

关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文

件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市




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公司股东大会规则》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并按照律师

行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司已于 2013 年 10 月 26 日将本次

股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、

有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，

以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次股东大

会于 2013 年 11 月 12 日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性

文件及公司章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共【 3 】人，代表的

股份为【 305,759,923 】股，占公司总股本的【 52.37 】%。股东均持有相关持

股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管

理人员和见证律师。

    经本所律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    （1） 审议关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权的议案。
    （2） 审议关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财




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        务审计机构的议案。
    （3） 审议关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内
        部控制审计机构的议案。
    （4） 审议关于修订《公司章程》的议案。
    （5） 审议关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。
    （6） 审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案。
    （7） 审议关于修订《公司独立董事工作制度》的议案。
    （8） 审议关于修订《公司监事会议事规则》的议案。


     本次股东大会以现场记名投票的方式对上述议案进行了表决，并按公司章程
规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。上述审议的第（4）议案为特别决议，
以出席本次股东大会所持表决权三分之二以上通过；除第（4）议案外的其它议案
为普通决议，以出席本次股东大会所持表决权二分之一以上通过。

    会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定，合法有效。

    4、关于提出新议案的股东的资格

    经本所律师查证，本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    5、结 论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会

人员资格、表决程序、表决方式和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定，合法、有效。




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（此页无正文，为广东广弘控股股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意
见书签字盖章页）




广东法制盛邦律师事务所                      见证律师：张锡海




负责人: 吕越瑾


                                             见证律师：李静瑜




                                            二零一三年十一月十二日




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