广弘控股：关于公司章程等相关制度的修订说明2014-03-29
广东广弘控股股份有限公司
关于公司章程等相关制度的修订说明
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权
益，根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号，以下简称：“监管指引”）和广东证监局“关于深入
学习贯彻《关于进一步加强资本市场中小投资者合法利益保护工作的意见》的通
知” （广东证监[2014]3 号，以下简称：“通知”）的有关要求，结合公司实际
情况，拟对《公司章程》、《公司分红管理制度》、进行修订，具体内容如下：
第一、《公司章程》修订说明
一、第六十八条修订说明
原文：第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。
现拟修订为：
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和持有公司有表决权的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。
二、第一百一十五条修订说明
原文：第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
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提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
现拟修订为：
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，并公平披露单独计票结果。
三、第二百一十七条修订说明
原文：第二百一十七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润
分配政策为：
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司可以进行中期现金分红；
（4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
（二） 公司有可供股东分配利润且当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（三） 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
（四） 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因
外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审
议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
现拟修订为：
第二百一十七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润
分配政策为：
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；现金分红的分配方式应优先于股票股
利的分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司可以进行中期现金分红；
（4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
（二）公司有可供股东分配利润且当年盈利，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四） 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因
外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审
议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二、《公司分红管理制度》修订说明
一、第七条修订说明
原文：第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公
司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
现拟修订为：
第七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润
分配政策为：
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；现金分红的分配方式应优先于股票股
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利的分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司可以进行中期现金分红；
（4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十。
（二）公司有可供股东分配利润且当年盈利，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、第二十条修订说明
原文：第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。
公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董
事应对此发表独立意见并公开披露。
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现拟修订为：
第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董
事应对此发表独立意见并公开披露。
第三、《公司关联交易管理办法》修订说明
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司信息披露质量，增强公司董事、监事及高级
管理人员诚信守法和勤勉尽责意识，促进公司规范运作，切实保护公司和投资者的合法权益，
根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监【2013】63
号）和《公司法》、《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实
际情况，拟对原公司关联交易管理办法进行如下修订：
一、第二条修订说明
原文：第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公
司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
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2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。
（二）公司关联自然人是指：
1、持有公司 5％以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第 1、2 项所述人士的亲属，包括：
（1）父母；
（2）配偶；
（3）兄弟姐妹；
（4）年满 18 周岁的子女；
（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，
符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。
现拟修订为：
第二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
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3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
二、第七条修订说明
第七条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间且占
公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元至
3000 万元之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的关联交易，应经董事会审
议批准后签订书面协议。董事会在交易完成后两个工作日内立即披露，并在下次定期报告中
披露有关交易的详细资料。
现拟修订为：
第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披
露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间且占公司最
近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元至 3000 万元
之间且占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的关联交易，应经董事会审议批准后
签订书面协议。董事会在交易完成后两个工作日内立即披露，并在下次定期报告中披露有关
交易的详细资料。
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