广弘控股：独立董事2013年度述职报告2014-03-29
广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项
发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2013 年度我们履行独
立董事职责情况汇报如下：
一、 出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
谢明权 9 6 2 1 0否
邹建华 9 7 1 1 0否
辛宇 9 8 1 0 0否
独立董事列席股东大会次数 3
2013 年度，公司共召开 9 次董事会会议，我们均亲自出席或委托出席了
相关会议，并列席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，
维护公司股东，特别是中小股东合法权益。本年度，我们对提交董事会的全部议
案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，我
们作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与公司
重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2013 年年报审计工作，认真听取了
公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务
报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计
会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，
保证了年审工作独立有序的完成。
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三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内我们
发表的独立董事意见如下：
（一）公司于 2013 年 3 月 26 日召开第七届董事会第六次会议，我们认真
审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度
归属于母公司所有者的净利润为61,326,050.73元，2012年合并未分配利润为
-366,867,518.76元，母公司未分配利润-651,697,250.42元，公司实际可供股东
分配利润为负值。据此，公司董事会拟定2012年度利润分配预案为：2012年度不
进行利润分配，也不实施公积金转增股本。我们从公司实际情况出发，认同公司
关于本年度不进行利润分配、也不进行公积转增股本的情况，认为公司2012年度
利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。
2、独立董事关于对公司对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简
称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司控股股东及其关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进
行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①报告期末，公司已审批的公司及其子公司为控股子公司向银行申请综合
授信额度提供担保额为10,000万元。
②报告期末，除上述担保外，无其他对外担保情况。
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③报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120号文”
规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2012 年度，公司董事会按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部
控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自身
的实际情况基本建立了内部控制体系，该体系是健全的，符合国家有关法律、法
规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活
动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对外担保、重
大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能
够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评价报告》比
较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和
监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
4、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员2012
年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
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（1）公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股
份有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展。
（2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议
事规则》的规定。
我们同意公司提出的公司高级管理人员的绩效薪酬方案。
（二）公司于 2013 年 4 月 24 日召开第七届董事会第七次会议，会议审议
了公司《关于补选郑宗伟先生、翁世淳先生为公司第七届董事会董事候选人的议
案》，我们作为公司的独立董事，对公司董事会审议的关于董事候选人事宜发表
如下独立意见：
1、合法性。经认真审阅郑宗伟先生、翁世淳先生的个人履历、工作实绩等，
没有发现他们有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2、程序性。提名郑宗伟先生、翁世淳先生为公司第七届董事会董事候选人
的程序符合《公司法》等法律法规和《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关
规定。
（三）公司于 2013 年 8 月 16 日召开第七届董事会第八次会议，会议审议
了公司《2013 年半年度报告》 ，我们对公司关联方资金占用、对外担保情况发
表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简
称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了
解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
1、公司关联方资金占用情况
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报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
（1）本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为7000万元，主要是对下
属全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向广发银行申请综合授信借款额度
提供的担保。本报告期末，实际对外发生担保余额为0。
（2）本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况。
3、独立董事意见：
公司独立董事认为：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规
定，没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120
号文”规定相违背的情形。
（3）公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章
程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（四）公司于 2013 年 10 月 24 日召开第七届董事会第九次会议，作为公司
的独立董事，对公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真核查，
基于独立判断，发表独立意见如下：
1、关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权的独立意见
（1）我们认真审阅了公司提交审议的《关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品
有限公司 100%股权的议案》，并认真审查了与此相关的文件，认为该事项符合
公司的长远发展战略和公司资源整合，是经过公司管理层充分论证和谨慎决策
的，对公司及全体股东是公平合理的，有利于公司的业务发展，符合公司及全体
股东的利益。本次股权转让符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的
规定。
（2）同意董事会审议的《关于挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%
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股权的议案》，该议案经董事会审议通过后须提交公司 2013 年第二次临时股东大
会审议。
（3）本次出售股权，通过合理配置资产，将公司现有资源、资金集中投入
到主业经营、发展食品加工业以及拓展具有岭南特色的老字号广货产品等事项
中，可以进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。
我们同意公司挂牌出售广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权的事项。
2、关于聘任审计机构的独立意见
对公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审
计机构，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审
计机构发表如下独立意见：
（1）经调查了解，天健会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）均具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司
提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
（2）公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财
务审计机构，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控
制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务
审计机构，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部
控制审计机构。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2013 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深
交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，
真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2013 年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金
往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇
报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企
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业进行调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了
相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和
规章制度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法
人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉
保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2014 年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董
事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作
经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
谢明权 邹建华 辛宇
二〇一四年三月二十六日
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