广弘控股：独立董事2014年度述职报告2015-04-25
广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项
发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2014 年度独立董事履
行职责情况汇报如下：
一、 出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名 董事会次数 次数 加次数 次数 次数 自参加会议
谢明权 5 4 0 1 0否
邹建华 12 9 2 1 0否
辛宇 12 9 2 1 0否
朱列玉 7 3 2 2 0否
独立董事列席股东大会次数 5
2014 年度，公司共召开 12 次董事会会议，前任和现任独立董事均亲自出
席或委托出席了相关会议，并列席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态
度行使表决权，维护公司股东，特别是中小股东合法权益。2014 年度，独立董
事对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独
立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与
公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2014 年年报审计工作，认真
听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计
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工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表
的独立董事意见如下：
（一）公司于 2014 年 3 月 26 日召开第七届董事会第十次会议，我们认真
审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2013 年度利润分配
预案发表独立意见如下：
公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度
归属于母公司所有者的净利润为80,468,839.31元，2013年合并未分配利润为
-286,398,679.45元，母公司未分配利润-664,943,865.61元。公司实际可供股东
分配利润为负值。据此，公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：2013年度不
进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、也不进
行公积转增股本的情况，认为公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《企业
会计准则》和《公司章程》等相关规定。
2、独立董事关于对公司对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简
称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了
解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
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报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为7000万元，主要是对下属
全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向广发银行申请综合授信借款额度提
供的担保。
②本报告期末，实际对外发生担保余额为0。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120号文”
规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2013 年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自
身的实际情况基本建立了内部控制体系，该体系是健全的，符合国家有关法律、
法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营
活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，
能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评价报告》
比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行
和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范
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运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
4、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员2013
年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
（1）公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股
份有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展。
（2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议
事规则》的规定。
我们同意公司提出的公司高级管理人员的绩效薪酬方案。
（二）公司于 2014 年 6 月 11 日召开 2014 年第三次临时董事会会议，会议
审议了公司《关于补选朱列玉先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议
案。》，我们作为公司的独立董事，对公司董事会审议的关于补选独立董事事宜
发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股 票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
广东广弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司董事会审议
的《关于补选朱列玉先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》中关于独
立董事候选人事宜发表如下独立意见：
（1）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。
（2）经审查独立董事候选人朱列玉先生的教育背景、工作经历具备相关法
律、法规所规定的上市公司董事的任职资格。未发现其有《公司法》第一百四十
七条规定之情形，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，
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未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定。
（3）同意补选朱列玉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公
司股东大会审议。
（三）公司于 2014 年 8 月 8 日召开 2014 年第五次临时董事会会议，会议审
议了公司《关于调整广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权挂牌转让底价的议
案》，我们发表了如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所
《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公
司的独立董事，对公司 2014 年第五次临时董事会会议审议的关于调整广州市番
禺嘉兴食品有限公司（以下简称：嘉兴公司）100%股权挂牌转让底价的议案进行
了认真核查，基于独立判断，发表独立意见如下：
（1）我们认真审阅了公司提交审议的《关于调整广州市番禺嘉兴食品有限
公 司 100%股权挂牌转让底价的议案》，并认真审查了与此相关的文件，认为
该事项符合目前的市场环境，通过调整转让底价出售股权尽快回笼资金，有利于
公司稳健发展。该事项经过公司管理层充分论证和谨慎决策，对公司及全体股东
是公平合理的，符合公司及全体股东的利益。本次股权转让符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
（2）同意董事会审议的《关于调整广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股
权挂 牌转让底价的议案》，该议案经董事会审议通过后须提交公司 2014 年第
三次临时股东大会审议。
（3）本次出售股权，通过合理配置资产，将公司现有资源、资金集中投入
到主业经营、发展食品加工业等事项中，可以进一步提高公司的盈利水平和可持
续发展能力。
我们同意公司调整广州市番禺嘉兴食品有限公司 100%股权挂牌转让底价
的议案，同意将原挂牌转让底价由不低于 1.4 亿元调整为不低于 1.20325 亿
元。
（四）公司于 2014 年 8 月 21 日召开第七届董事会第十二次会议，作为公
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司的独立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真核
查，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、关于聘任会计师事务所为公司 2014 年度财务审计机构、内部控制审计
机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅
相关议案资料后，对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年
度财务审计机构，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内
部控制审计机构发表如下独立意见：
（1）经调查了解，天健会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）均具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司
提供审计 服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
（2）公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财
务审计机构，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控
制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务
审计机构，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部
控制审计机构。
2、关于对外担保事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）有关要求，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深交所上市公司规范运作指引》、《广东广弘控股股份有限
公司章程》等有关规定，我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对全资子公司广东广弘粤桥食品有限公司向工商银行广州流花支行
申请 1200 万元人民币综合授信额度，由广东广弘控股股份有限公司为其提供连
带责任担保的情况发表以下独立意见：
（1）基于独立判断的立场，我们认为，公司严格遵守相关法律、法规及《公
司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司全资子公司广东
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广弘粤桥食品有限公司向工商银行广州流花支行申请 1200 万元人民币综合授信
额度，由广东广弘控股股份有限公司为其提供连带责任担保，属于公司正常生产
经营和资金合理利用的需要，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司
持续经营能力。公司本次为全资子公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们同意上述担保事项。
（2）经核查，截止目前，已审批公司及控股子公司累计对外担保（包括本
次为全资子公司综合授信额度提供的担保）余额为人民币 8200 万元，公司对控
股子公司提供担保（包括本次为全资子公司综合授信额度提供的担保）的总额为
人民币 8200 万元，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为
9.01％。公司无逾期的对外担保事项。公司能够严格按照《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。
3. 关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，以下简称“56
号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下
简称“120 号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核
查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为 7000 万元，主要是对下属
全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向广发银行申请综合授信借款额度提
供的担保。
②本报告期末，实际对外发生担保余额为 0。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
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（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56 号文”、“120 号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56 号文"、120 号
文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》的
有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债
权人及其他利益相关者的合法权益。
(五) 公司于 2014 年 9 月 18 日召开 2014 年第六次临时董事会会议，我们
认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票 上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
广东广弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司董事会审议
的《关于补选陈楚盛先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》中关于董事候
选人事宜发表如下独立意见：
(1)合法性。经认真审阅陈楚盛先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其
有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
(2)程序性。提名陈楚盛先生为公司第七届董事会董事候选人的程序符合
《公司法》等法律法规和《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定。
(六) 公司于 2014 年 12 月 17 日召开 2014 年第八次临时董事会会议，我们
认真审议了《关于广东省广弘食品集团有限公司拟参与筹建设立大华食品安全责
任保险股份有限公司的议案》并对相关事项发表如下独立意见：
1. 关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上
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市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司下属广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金 2500 万元参
与与关联方广东省商业企业集团公司共同发起筹建大华食品安全责任保险股份
有限公司关联交易事项进行了审核，我们同意将该事项作为议案提交董事会审
议。
2．关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，对公司 2014 年第八次临时董事会会议审议的《关于广东省广弘食品集团
有限公司拟参与筹建设立大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》中所涉及
的广东省广弘食品集团有限公司拟以自有资金 2500 万元参与与关联方广东省
商业企业集团公司共同发起筹建大华食品安全责任保险股份有限公司关联交易
事项发表独立意见如下：
（1）全资子公司广弘食品作为发起人之一参与申请筹建设立大华食品保
险，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。
（2）全资子公司广弘食品投资大华食品保险的资金来源为该公司自有资
金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营。
（3）上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
以及本公司《章程》的有关规定。
（4）上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东的利益的情形，我们同意该议案。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2014 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深
交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，
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真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2014 年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、
关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切
实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行
调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的
职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制
度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2015 年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董
事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作
经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
朱列玉 罗其安 郑国坚
二〇一五年四月二十三日
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