广弘控股：关于参与竞拍广东商业电子商务公司90%股权的关联交易公告2015-12-25
证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2015--58
广东广弘控股股份有限公司
关于参与竞拍广东商业电子商务公司90%股权的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为更好地促进公司传统行业实现转型升级和创新发展，公司拟以不超过
1300 万元的价格参与竞拍广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公
司和广东恒晟商贸实业发展有限公司合计持有的广东商业电子商务有限公司
90%股权。由于该股权需通过南方联合产权交易中心进行公开竞拍,本公司参与竞
拍最后能否成功尚存在不确定性，如公司未能竞拍成功，本公司关于参与竞拍电
商公司 90%股权的相关董事会决议自动失效。本公司敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2015 年 12 月 3 日广东商业电子商务有限公司（下称“电商公司”）在南
方联合产权交易中心网发布公告，其股东广东省商业企业集团有限公司、广东省
华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司（以下简称：出让方）将其持
有的广东商业电子商务有限公司（下称“电商公司”）合计 90%股权在南方联合
产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格 1266.95 万元，最终交易价格以实际成交
价格为准。
2、2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第六次临时董事会会议，会议以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与竞拍广东商业电子商务有
限公司 90%股权的议案》，会议决定公司以不超过 1300 万元的价格参与竞拍广
东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有
限公司持有的电商公司 90%股权，董事会授权公司经营管理层按决议要求参与电
商公司的竞拍事宜。关联董事蔡飚先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、翁世淳先生、
陈楚盛先生回避了表决。公司独立董事事前认可并同意本次关联交易提交董事会
审议，发表独立意见认为本次交易是通过公开挂牌竞价，交易价格公允，决策程
序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的金额
在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
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3、出让方广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司为广东
省商业企业集团公司下属控股子公司，出让方广东省商业企业集团有限公司为本
公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司的股东广东省商贸控股集团有限公
司属下控股公司。本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次交易需要通过南方联合产权交易中心竞价进行交易。
二、关联方基本情况
1、广东省商业企业集团有限公司
广东省商业企业集团有限公司住所为广州市越秀区新河浦路 66 号三楼，法
定代表人为朱福赞，注册资本 41,614.9 万元人民币，主营业务为货物进出口、技
术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目须取得许可证后方可经营），实业投资，股权投资，投资项目管理，物业管理
（持有效资质证经营）及租赁。销售、代购、代销：百货，针、纺织品，五金、
交电、化工（不含危险化学品），劳保用品，工业生产资料（不含金、银、小轿
车、危险化学品），建筑材料，工艺美术品（不含金、银），日用杂货，副食品，
预包装食品（含酒精饮料，具体按公司有效许可证经营），粮油及制品，饲料，
酒类；科技开发，展览会议，商品展示，市场推介，商务策划，信息咨询。
关联关系：广东省商业企业集团有限公司为本公司实际控制人广东省商贸
控股集团有限公司全资子公司。
2、广东省华大物流总公司
广东省华大物流总公司住所广州市荔湾区荔湾路 92、94 号自编 1 号 4 楼，
法定代表人为黄慧星，注册资本 11,590.9 万元,主营业务为仓储，普通货运；批
发：预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(以上项目凭本公司
有效许可证经营)；代办航空货运，信息咨询服务，装卸搬运，室内装饰，场地
出租，复印，打字，摄影，生活录像，冲印、扩印，其他食品和日用百货包装，
市场营销策划，广州市海珠区江南大道中 246 号广州市海珠区江南综合商场经营
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管理、摊位出租管理，百货，针、纺织品，工艺美术品，日用杂货，饲料，工业
生产资料(不含小轿车及危险化学品)，橡胶，建筑材料，五金、交电、化工(不
含危险化学品)，农副产品(不含许可经营项目)；石油制品(由分支机构经营。
关联关系：广东省华大物流总公司是广东省商业企业集团有限公司全资子
公司，与本公司同属实际控制人广东省商贸控股集团公司属下控股子公司。
3、广东恒晟商贸实业发展有限公司
广东恒晟商贸实业发展有限公司住所为广州市越秀区庙前西街 48 号六楼，
法定代表人为梁庆彦，注册资本 4,353 万元，主营业务销售：纺织品原料，棉花，
针、纺织品，劳动保护用品，通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射
设施)，建筑材料，化工产品(不含危险化学品)，农副产品(专项审批项目除外)，
煤炭，金属矿石，金属材料，百货，五金，电交，橡胶制品，汽车零配件，文化
体育用品，化妆品；物业投资开发管理；自有物业的出租；自有设备租赁；仓储
(不含危险品)；货物装卸服务；货物进出口，进口商品分销。
关联关系：广东恒晟商贸实业发展有限公司是广东省商业企业集团有限公
司控股子公司，与本公司同属实际控制人广东省商贸控股集团公司属下控股子公
司。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：广东商业电子商务有限公司
住所：广州市越秀区新河浦路 66 号四楼华丰大厦 412 室
企业性质： 国有控股企业
法定代表人：梁庆彦
注册资本：1000 万元
主营业务：电子商务公共平台的搭建服务；网络信息技术开发和服务；批发
兼零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；网上销售：
农副产品、纺织品、服装、文具、体育用品及器材、矿产品、建筑材料、化工产
品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品；商务代理，经济信息
咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：广东省商业企业集团有限公司（持股比例为70%），广东省华大物
流总公司（持股比例为10%），广东恒晟商贸实业发展有限公司（持股比例为10%），
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广东大成投资有限公司（持股比例为10%）。
本次交易标的是广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广
东恒晟商贸实业发展有限公司合计持有的广东商业电子商务有限公司90%股权。
该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。广东大成投资有
限公司将放弃优先受让权。
2、广东商业电子商务有限公司最近一年又一期的主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的大 信 穗 专 审 字 [2015]第 322 号 专项审计报
告，截止 2015 年 6 月 30 日，电商公司一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年度 2015 年 1-6 月
流动资产 10,042,462.47 10,203,885.52
非流动资产 18,273.49 27,017.74
资产总额 10,060,735.96 10,230,903.26
流动负债 234,199.13 377,200.62
非流动负债 - -
负债总额 234,199.13 377,200.62
所有者权益 9,826,536.83 9,853,702.64
利润表如下： 单位：元
项目 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 939,834.99 807,807.68
营业利润 11,182.78 41,198.91
利润总额 12,195.03 41,170.00
净利润 12,195.03 30,598.18
3、评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出
具的评估报告 (中联羊城评字【2015】第 VYGPA0442 号)，此次评估以持续使用
和公开市场为前提，结合电商公司实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用
资产基础法和收益法对电商公司资产进行资产评估，评估结果如下：
序 审计后 100%股权净资 电商公司账面净资 评估的 100%股权净资
项目名称
号 产价值（万元） 产价值（万元） 产价值（万元）
1 资产基础法结果 985.37 985.37 985.40
2 收益法结果 985.37 985.37 1126.75
经过对评估方法的适用前提、各种评估方法的特点以及两种方法的比较，本
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次评估报告选用收益法评估结果作为最终评估结果，即相对应100%股权比例的市
场价值为1126.75万元。另外，评估报告中提到，在评估基准日到出具评估报告
期间，电商公司收到250万元财政专项资金，评估报告结论中未考虑该事项对评
估结论的影响。
四、交易的定价政策及定价依据
出让方广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟
商贸实业发展有限公司决定以 1266.95 万元的价格为底价在南方联合产权交易
中心公开挂牌转让总计 90%的电商公司股权。公司以评估报告为依据，拟以不超
过 1300 万元的价格参与竞拍电商公司 90%股权。本次交易的最终成交价格按照
竞买人在南方联合产权交易中心按照其相关规则出价竞买确定，其定价机制是公
允的，符合公平、公开、公正的原则。不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司经营层将按照董事会决议通过的以不超过 1300 万元的价格参与电商公
司 90%股权的竞拍。由于该股权需通过南方联合产权交易中心进行公开竞拍,本
公司参与竞拍最后能否成功尚存在不确定性。如本公司竞拍成功，则与出让方签
订转让协议；如公司未能竞拍成功，本公司关于参与竞拍电商公司 90%股权的相
关董事会决议自动失效。公司将根据该项目进展情况及时履行后续信息披露。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次拟竞拍收购的标的电商公司是以平台运营、技术开发、信息咨询和电商
贸易为业务方向的电子商务公司，本次交易是公司整体发展战略的需求，有利于
实现“互联网＋传统行业”的有机融合，创新驱动和传统行业的转型升级。通过
本次竞拍收购，将使公司快速进入电子商务领域，与公司现有资源形成协同效应。
本次交易完成后，广弘控股将获得电商公司优秀的人力资源及技术手段，电
商公司原有的团队将继续参与经营管理和业务推广运营，该团队经验丰富、熟悉
电子商务平台的运营，可以帮助公司尽快实现转型升级，能够有效节省公司的管
理成本，并且规避进入新市场的风险。
本次交易完成后，公司将充分利用公司品牌效应及产品资源的优势，结合电
商公司平台，以创新的模式开展自主品牌产品销售业务。通过线上营销交易，线
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下品牌展示、产品体验、消费者互动反馈等活动，以客户体验为中心，打造新的
营销模式，进而全面促进品牌产品的销售、提升公司的盈利性、扩大公司的市场
影响力、提高公司传统业务的运作能力以及物流体系的辐射能力。
本次交易完成后，公司在传统行业的营销方式及盈利模式将逐步发生改变，
客户数量将进一步扩大，在增强公司盈利能力的同时，为公司后续通过“O2O”
模式，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平奠定良好的基础。
本次交易如能完成，电商公司将被纳入公司合并报表范围。本次交易对公司
2015 年财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 5 月 29 日，公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司拟以自有
资金 2500 万元与广东省商业企业集团公司等法人主体共同作为发起人筹建设立
广东大华食品安全责任保险股份有限公司，占其注册资本 5 亿元的 5%。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交董
事会审议。独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：本次交易的目的是
基于公司未来发展战略考虑的，是公司实现“互联网＋”转型升级的需要，拟并
购的标的企业已拥有开始运营的电子商务平台。本次关联交易是通过在南方联合
产权交易中心公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，符合公平、公开、公正的原
则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司与全体股东利益。审议该议案时，关联董事均回
避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，同意该议案。
独立董事的独立意见详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
九、备查文件
1、2015 年第六次临时董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大 信 穗 专 审 字 [2015]第
322 号 专项审计报告；
4、广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告(中联羊城评字【2015】
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第 VYGPA0442 号)。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日
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