广弘控股：独立董事2015年度述职报告2016-03-30
广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项
发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2015 年度独立董事履
行职责情况汇报如下：
一、 出席董事会会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参 委托出 缺席
独立董事姓名 现场出席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数 席次数 次数
议
朱列玉 10 5 3 2 0否
罗其安 8 5 3 0 0否
郑国坚 8 6 2 0 0否
邹建华 2 1 1 0 0否
辛宇 2 1 1 0 0否
独立董事列席股东大会次数 3
2015 年度，公司共召开 10 次董事会会议，现任独立董事均亲自出席或委
托出席了相关会议，并列席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使
表决权，维护公司股东，特别是中小股东合法权益。2015 年度，独立董事对提
交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独
立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与
公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2015 年年报审计工作，认真
听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
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的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计
工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表
的独立董事意见如下：
（一）公司于 2015 年 1 月 15 日召开 2015 年第一次临时董事会会议，我们
认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司 2015 年第一次临时董事会会议审议的《关于调整广东省广弘
食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议
案》中所涉及的关于调整广东省广弘食品集团有限公司出资参与与关联方广东省
商业企业集团公司共同发起筹建广东大华食品安全责任保险股份有限公司关联
交易事项发表独立意见如下：
1）全资子公司广弘食品作为发起人之一参与申请筹建设立大华食品保险，
可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。
2）全资子公司广弘食品投资大华食品保险的资金来源为该公司自有资金，
广弘食品参与该项目出资金额由原 2500 万元调整为 1000 万元。该股权投资不
会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营。
3）上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
本公司《章程》的有关规定。
4）上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东的利益的情形，我们同意该议案。
（二）公司于 2015 年 1 月 21 日召开 2015 年第二次临时董事会会议，会议
审议了公司《关于公司董事会换届选举董事候选人议案》，我们作为公司的独
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立董事，对公司董事会审议的关于董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
1、独立董事关于董事会换届选举董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
广东广弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司 2015 年第
二次临时董事会会议审议的《关于公司董事会换届选举董事候选人议案》事宜发
表如下独立意见：
1）公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人提名程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定；经认真审阅各被提名人个人履历、工作实绩等材料，
认为各被提名人符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件，具备相应的任职
资格，不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未发现有《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程规定不得担任董事、独
立董事的情形，任职资格合法。
2）同意提名周凯先生、黄湘晴先生、郑宗伟先生、陈子召先生、翁世淳先
生、陈楚盛先生为公司第八届董事会董事候选人，同意提名朱列玉先生、罗其安
先生、郑国坚先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
3）同意将上述董事会换届选举的相关议案提交公司 2015 年度第一次临时
股东大会审议。
（三）公司于 2015 年 2 月 6 日召开第八届董事会第一次会议，我们认真审
议了该次会议议案并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对公司第八届
董事会第一次会议审议的关于聘任陈子召先生为总经理、聘任苏东明先生为董
事会秘书、聘任缪安民先生、朱小宁先生、刘汉林先生、陈增玲女士、侯荣明
先生为副总经理，其中聘任陈增玲女士兼财务负责人事宜发表如下独立意见：
1、合法性。根据陈子召先生、苏东明先生、缪安民先生、朱小宁先生、刘
汉林先生、陈增玲女士、侯荣明先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公
司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的现象，任职资格合法。
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2、程序性。聘任上述人员为公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
（四）公司于 2015 年 4 月 23 日召开第八届董事会第二次会议，我们认真审
议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2014 年度利润分配
预案发表独立意见如下：
公司财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度
归属于母公司所有者的净利润为 153,144,210.17 元，2014 年合并未分配利润为
-133,254,469.28 元，母公司未分配利润 -595,019,090.48 元。公司实际可供
股东分配利润为负值。据此，公司董事会拟定 2014 年度利润分配预案为：2014
年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、也不进
行公积转增股本的情况，认为公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《企
业会计准则》和《公司章程》等相关规定。
2、关于公司会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司
第八届董事会第二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了认真核查，
并发表如下独立意见：
1）本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定,能够更加客观、
真实地反映公司的财务状况,符合公司及全体股东的利益；
2）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定,没有损害公司及中小股东的权益。
3、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2014
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年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
1）、公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股
份有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展。
2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定。
4、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2014 年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自
身的实际情况基本建立和完善了内部控制体系，该体系是健全的，是符合国家有
关法律、法规和部门规章要求的，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司
各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对
外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实
际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评
价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、
制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
5、对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，以下简称“56
号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下
简称“120 号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核
查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
1）公司关联方资金占用情况
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报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为 1200 万元，主要是对下属
全资子公司广东广弘粤桥食品有限公司向工商银行广州流花支行申请 1200 万元
人民币综合授信额度提供的担保。
②本报告期末，实际对外发生担保余额为 1200 万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56 号文”、“120 号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56 号文"、120 号
文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》的
有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债
权人及其他利益相关者的合法权益。
（五）公司于 2015 年 5 月 29 日召开 2015 年第三次临时董事会会议，会议
审议的《关于调整广东省广弘食品集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安
全责任保险股份有限公司的议案》，我们认真审议了该次会议议案并发表如下独
立意见:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，对公司 2015 年第三次临时董事会会议审议的《关于调整广东省广弘食品
集团有限公司参与筹建设立广东大华食品安全责任保险股份有限公司的议案》中
所涉及的关于调整广东省广弘食品集团有限公司出资参与和关联方广东省商业
企业集团公司共同发起筹建广东大华食品安全责任保险股份有限公司关联交易
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事项发表独立意见如下：
1、全资子公司广弘食品作为发起人之一参与申请筹建设立大华食品保险，
可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。
2、全资子公司广弘食品投资大华食品保险的资金来源为该公司自有资金，
广弘食品参与该项目出资金额由原 1000 万元调整为 2500 万元。该股权投资不
会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营。
3、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
本公司《章程》的有关规定。
4、上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东的利益的情形，我们同意该议案。
（六）公司于 2015 年 8 月 20 日召开第八届董事会第三次会议，我们认真
审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，以下简称“56
号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下
简称“120 号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对
公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核
查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
1）本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为 1200 万元，主要是对下
属全资子公司广东广弘粤桥食品有限公司向工商银行广州流花支行申请 1200 万
元人民币综合授信额度提供的担保
2）本报告期末，实际担保余额为 1200 万元。
3）本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、独立董事意见：
公司独立董事认为：
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1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
2）公司能严格遵守“56 号文”、“120 号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56 号文"、“120
号文”规定相违背的情形。
3）公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
（七）公司于 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第四次临时董事会会议，我
们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于补选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为广东广弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司董事会
审议的《关于补选蔡飚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》中关于董
事候选人事宜发表如下独立意见：
1）合法性。经认真审阅蔡飚先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其
有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2）程序性。提名蔡飚先生为公司第八届董事会董事候选人的程序符合《公
司法》等法律法规和《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定。
2、关于聘任会计师事务所为公司 2015 年度 财务审计机构、内部控制审
计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相
关议案资料后，对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务审计机构和公司 2015 年度内部控制审计机构发表如下独立意见：
1）经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业
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务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计
师事务所的法定条件。
2）公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构和公司 2015 年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务审计机构和公司 2015 年度内部控制审计机构。
（八）公司于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第六次临时董事会会议，我
们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于关联交易事前认可的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司拟以不高于 1300 万元的价格参与竞拍以收购广东省商业企业
集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业发展有限公司持有的
广东商业电子商务有限公司 90%股权关联交易事项进行了审核，我们同意将该事
项作为议案提交董事会审议。
2、关于关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、 股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，对公司 2015 年第六次临时董事会会议审议的《关于参与竞拍广东商业电
子商务有限公司 90%股权的议案》进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,
现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：
1）本次交易的目的是基于公司未来发展战略考虑的，是公司实现“互联
网＋”转型升级的需要，拟并购的标的企业已拥有开始运营的电子商务平台。
2）本次参与竞拍持有广东商业电子商务有限公司合计 90%股权的交易对
手方广东省商业企业集团有限公司、广东省华大物流总公司和广东恒晟商贸实业
发展有限公司系公司的关联法人，如果公司本次竞拍成功，则构成关联交易。本
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次参与竞拍以具有证券从业资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出
具的评估报告(中联羊城评字【2015】第 VYGPA0442 号)为参考依据，最终交易
是通过在南方联合产权交易中心公开挂牌竞价，其定价机制是公允的，符合公平、
公开、公正的原则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司与全体股东利益。
3）审议上述议案时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章
程》的有关规定，我们同意该议案。
3、关于公司使用自有资金开展委托理财投资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、 股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司 2015 年第六次临时董事会会议审议的《关于使用自有资金开
展委托理财投资的议案》进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独
立判断就以上事项发表如下独立意见：
1）公司进行委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定；公司建立了
《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，日常管理和报告，
加强风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。
2）公司在确保不影响正常经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有
利于提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作，
不存在损害广大中小股东利益的行为。
3）公司已就委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。 综
上所述，我们同意公司使用不超过 4 亿元自有资金进行委托理财投资，使用期
限为一年（从 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2015 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深
交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，
真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
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（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2015 年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、
关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切
实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行
调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的
职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制
度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2016 年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董
事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作
经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
朱列玉 罗其安 郑国坚
二〇一六年三月二十八日
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