广东美雅集团股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3所有董事均已出席
1.4深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告。
1.5本公司董事长林锡森先生、主管会计工作负责人文靖华先生及会计机构负责人周丽嫦女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 S*ST美雅
股票代码 000529
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省鹤山市人民西路40号
注册地址的邮政编码 529700
办公地址 广东省鹤山市人民西路40号
办公地址的邮政编码 529700
公司国际互联网网址 http://www.meiya.com.cn
电子信箱 meiya@pub.jiangmen.gd.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 苏东明
联系地址 广东省鹤山市人民西路40号
电话 0750-8888888
传真 0750-8889673
电子信箱 sdm@meiya.com.cn
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2005年 本年比上年
2006年 2004年
调整后 调整前 增减（％）
主营业务收入 284,889,605.22 307,188,686.73 307,188,686.73 -7.26% 332,008,699.42
利润总额 5,744,784.99 -309,123,942.44 -306,864,479.54 101.86% -277,246,365.18
净利润 5,744,784.99 -309,123,942.44 -306,864,479.54 101.86% -277,246,365.18
扣除非经常性损益的净利润 -95,608,200.10 -244,314,893.86 -292,314,893.86 60.87% -197,366,307.46
经营活动产生的现金流量净
2,194,326.30 -7,767,623.73 -7,767,623.73 128.25% -76,034,373.18
额
本年末比上
2006年末 2005年末 年末增减 2004年末
（％）
总资产 551,173,800.85 793,851,212.95 793,851,212.95 -30.57% 1,074,121,847.64
股东权益（不含少数股东权
-467,237,365.67 -472,982,150.66 -470,772,687.76 1.21% -167,966,722.42
益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.014 -0.78 101.80% -0.70
每股收益（注） 0.014 -0.78 101.80% -0.70
净资产收益率 --- --- 0.00% ---
扣除非经常性损益的净利润为
--- --- 0.00% ---
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.01 -0.02 150.00% -0.19
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 -1.18 -1.19 0.84% -0.42
调整后的每股净资产 -1.19 -1.20 0.83% -0.45
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其
-19,944,998.01
他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 98,286,870.70
处置长期股权投资收益 3,000.00
各种形式的政府补贴 23,008,112.40
合计 101,352,985.09
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
180,457,78 180,457,78
一、未上市流通股份 45.51% 45.51%
1 1
143,560,14 143,560,14
1、发起人股份 36.21% 36.21%
1 1
其中：国家持有股份 9,912,896 2.50% 9,912,896 2.50%
境内法人持有股 133,647,24 133,647,24
33.71% 33.71%
份 5 5
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份 36,897,640 9.31% 36,897,640 9.31%
3、内部职工股
4、优先股或其他
216,058,09 216,058,09
二、已上市流通股份 54.49% 54.49%
1 1
216,058,09 216,058,09
1、人民币普通股 54.49% 54.49%
1 1
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
396,515,87 396,515,87
三、股份总数 2100.00% 100.00%
4.2前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
股东总数 75,036
前10名股东持股情况
质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
量
广东省广新外贸轻纺（控股）
国有股东 29.68% 117,697,245 117,697,245 0
公司
鹤山市海峰贸易发展公司 其他 2.81% 11,133,650 11,133,650 8,933,650
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂
其他 2.66% 10,549,000 10,549,000 10,549,000
工会
鹤山市资产管理委员会办公
国有股东 2.50% 9,912,896 9,912,896 0
室
鹤山市床上用品厂工会 其他 2.23% 8,845,000 8,845,000 8,845,000
广东省民族贸易公司工会 其他 0.92% 3,663,000 3,663,000 0
鹤山市鹤昌实业投资公司工
其他 0.55% 2,200,000 2,200,000 2,200,000
会
鹤山市昌盛制衣有限公司工
其他 0.55% 2,200,000 2,200,000 0
会
广东粤财信托投资公司 其他 0.55% 2,200,000 2,200,000 0
鹤山市宏科贸易有限公司 其他 0.53% 2,101,990 2,101,990 2,101,990
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
陆世好 1,533,689 人民币普通股
孙兆伟 1,135,946 人民币普通股
宓小俊 1,130,000 人民币普通股
林小明 1,055,297 人民币普通股
张海清 976,400 人民币普通股
宓铭嘉 960,000 人民币普通股
柳晓明 900,328 人民币普通股
陈青山 862,800 人民币普通股
肖东生 840,677 人民币普通股
孙祥庆 800,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行未知公司前10名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变
动的说明 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是国有大型企业集团，成立于一九八八年一月，法定代表人：朱明艺，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾万元，主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
控股股东实际控制人为广东省广新外贸集团有限公司，该公司是由广东省属主要专业外贸公司组建的广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，其持有广东省广新外贸轻纺（控股）公司100%股权。该公司成立于二OOO年九月，法定代表人：欧广，公司注册资本：陆亿零叁佰万元，主要经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）。
潜在控股股东为江门市新会区联鸿化纤有限公司，该公司为民营企业，成立日期1998年2月，法定代表人：林锡祥，公司注册资本：陆仟万元人民币，公司注册地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内，公司经营范围：纺织品、化纤原料（不含易制毒化学品及危险化学品）。
潜在控股股东实际控制人为自然人：林锡森，中国国籍，取得加拿大国家的居留权，其最近几年工作经历：1998年至2002年任南海市西樵志雄化纤有限公司管理顾问；2002年至2003年担任江门市新会区美达涤纶发展有限公司管理顾问；2003年7月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司管理顾问；2004年1月至今任中山市远鸿化纤有限公司管理顾问；2005年6月至今任江门市新会区联鸿化纤有限公司监事；2005年10月至今任广东美雅集团股份有限公司董事；2007年3月至今任广东美雅集团股份有限公司董事长。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持 年末持 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
股数 股数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
林锡森 董事长 男 49 2005-10-28 2008-10-27 0 0 9.60是
陈柏森 副董事长 男 61 2005-10-28 2008-10-27 0 0 9.60否
黄秋林 董事、总经理 女 44 2005-10-28 2008-10-27 0 0 9.60否
林锡祥 董事 男 64 2005-10-28 2008-10-27 0 0 3.60是
文靖华 董事、副总经理 男 33 2005-10-28 2008-10-27 0 0 8.40否
魏 伟 董事、总经理助理男 41 2005-10-28 2008-10-27 0 0 7.20否
李连华 独立董事 男 46 2005-10-28 2008-10-27 0 0 4.00否
郭 伟 独立董事 男 49 2005-10-28 2008-10-27 0 0 4.00否
孟家光 独立董事 男 43 2005-10-28 2008-10-27 0 0 4.00否
陈胜华 副总经理 男 40 2005-10-28 2008-10-27 0 0 7.20否
吕仲文 总经理助理 男 44 2007-03-23 2008-10-27 0 0 0.00否
梁惠金 监事长 女 51 2005-10-28 2008-10-27 8,872 8,872 7.20否
刘柏豪 董事 男 52 2006-07-17 2008-10-27 0 0 5.40否
冯德华 监事 男 40 2005-10-28 2008-10-27 0 0 4.80否
苏东明 董事会秘书 男 34 2005-10-28 2008-10-27 0 0 5.40否
合计 - - - - - 8,872 8,872 - 90.00 -
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2006年，是我国推动国民经济全面发展，实施“十一五”规划的第一年，也是公司尽力摆脱困境、寻找新出路的关键一年。2006年，公司也面临了不少困难，例如：国家实行宏观调控政策、银行债务偿还压力、原材辅料价格高位运行、用电紧张、生产性劳动力紧张以及人民币升值等等。但在困难面前，公司管理层制定了“细化管理、控制成本、挖潜降耗、整合资源、提高效益”为指导思想。围绕指导思想，一方面，通过改变过去简单强调规模、销量的营销模式，适时采取以利润为价值取向的营销策略，同时通过加强公司内部管理，优化人力资源结构，以及通过多渠道开源节流，使企业生产成本得到下降；通过调整产品结构，增加高附加值产品，提高产品销售价格，使企业整体利润得到上升。另一方面，公司在政府的大力支持下，完成了大部份非主业资产的处置工作，偿还了部份债权人的债务，并收回部分以前年度的应收账款。在政府和准入大股东的支持下，公司经营现金流实现良好内部循环，企业生产经营保持稳定。2006年公司累计生产毛毯285万条，比上年同期下降14.15%。实现主营业务收入28,488.96万元，比上年同期下降7.26%，实现出口创汇2028万美元，比上年同期增长1.05%，实现净利润574.48万元，净利润比上年同期增长101.86%。
2006年公司整体工作表现有以下几方面：
1、加强营销工作，拓展销售渠道，努力提高销售收入。
2、强化生产管理，致力开源节流，降低成本费用。
3、加强研发工作，优化产品结构，提高综合竞争力。
4、优化资源结构，完成大部份非主业资产处置工作，有效提高资产利用率。
5、深化内部改革，充分发挥员工主观能动性和创造力。
6、加强员工思想引导工作，营造企业文化。
二、对公司未来发展的展望
2007年，是我国推动国民经济全面发展，实施“十一五”计划的第二年，是美雅发展道路上的转折之年，也是美雅公司全力发展争取恢复上市的一年。2007年公司将继续整合资源、调整产品结构、开展节能降耗工作、降低生产成本，保持生产经营的正常运作，提高经营效益，使企业更好的参与市场竞争。
2007年公司主要工作要点：
1、通过债务重组方式，降低负债，缓解财务危机。
2、引入现代营销理念，优化营销渠道，拓展国内外高端市场。
3、抓好研发、技改工作，依靠科技进步，增强产品竞争能力。
4、细化生产管理，提升产品质量，致力降低生产成本。
5、加大力度细化企业内部管理，提高企业管理水平。
6、加强企业文化建设，提高员工素质培训。
三、公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划。因公司目前基本情况和融资条件所限，2007年资金来源主要依赖于公司主营业务收入，在目前的特定条件下，资金使用计划只能量入为出。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（一）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
①按本公司现行会计政策，长期股票投资按成本法核算。按新准则要求，本公司根据持有目的，把长期股票投资分类到可供出售金融资产，并按公允价值计量，按公允价值与账面价值的差额调增2007年的期初留存收益3,402,680.00元。
②按本公司现行会计政策，所得税采用应付税款法，不确认递延所得税资产和递延所得税负债。按新准则要求，本公司分析资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，分别确认递延所得税资产和递延所得税负债。根据账面价值与计税基础的差额调整递延所得税负债，同时调减2007年期初留存收益-1,185,478.14元。
（二）执行新会计准则后可能发生的会计准则、会计估计变更及其对公司财务总体状况和经营成果的影响：
1.根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此项变更将影响母公司当期损益，但不影响公司合并报表；对长期股票投资根据持有目的，把长期股票投资分类到可供出售金融资产，并按公允价值计量。在出售长期股票投资时，将影响公司当期利润。
2.根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司按照现行会计政策计提的长期股权投资减值准备、固定资产减值准备等长期资产的减值准备将不得转回，因此在未来即使资产在处置前该资产减值因素消除，也不会增加公司当期的利润和股东权益。
3.根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，公司按照现行会计政策设置的核算工资、福利费、社会保险费等职工报酬及相关支出的“应付工资”、“应付福利费”等会计科目将统一到“应付职工薪酬”科目下核算。由于此项变动主要涉及会计科目核算内容的变动，因此不会对公司经营成果产生变动影响。
4.根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司收到的政府补助，将区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，此项变动将会影响公司的当期利润和股东权益。
5.根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，由于公司会计政策与相关国家税务政策不一致而造成的相关资产负债的期末账面余额与计税基础的暂时性差异将会影响公司当期所得税费用，并分别在所得税资产和所得税负债中反映，从而影响公司的当期利润和股东权益。
6.根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示，此项变更不会影响公司的股东权益。上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
工业 26,062.14 22,641.17 13.12% -4.02% -25.24% 25.30%
服务业 2,426.82 700.21 71.15% -31.94% -20.64% -4.10%
主营业务分产品情况
毛毯 25,779.43 23,292.00 9.64% -2.07% -21.00% 21.65%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
境内 13,376.50 -9.87%
境外 15,112.46 -4.82%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
深圳鹏城会计师事务所对公司编制的2006年度会计报表进行了审计，为公司出具了深鹏所股审字[2007] 071号带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注：
截止2006年12月31日，贵公司净资产为-467,237,365.67元，贵公司面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。如附注“十三”所述，贵公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施解决目前的困难。
上述内容不影响已发表的审计意见。
针对审计意见中的强调事项段，董事会作出如下说明：
公司目前虽然面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，但公司仍然能够保持正常生产经营。为更有效解决公司债务问题，切实维护公司持续经营能力，公司正在积极就各债权人的借款与各债权人展开磋商，争取早日达成债务重组协议，改善公司筹资活动现金流状况，减小公司偿债压力，为公司业务发展创造一个相对安全经营环境。另一方面，拟通过资产整合，剥离非主业不良资产，通过开拓新的国内外销售市场，进一步做大做强毛毯主业，保证公司主营业务持续稳定增长。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
本公司经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2006年度净利润为5,744,784.99元，2006年未分配利润-952,169,793.14元，根据《公司章程》规定，董事会决定公司2006年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该项预案须提交公司2006年度股东大会审议通过。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年初起至 所涉及所涉及
是否
出售日该出 的资产的债权
出售产生为关 定价原则说
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为上 产权是债务是
的损益 联交 明
市公司贡献 否已全否已全
易
的净利润 部过户部转移
位于鹤山市鹤山大
鹤山市坚美房 道南面积共计
公开挂牌交
地产开发有限 346,820平方米的 2006-09-20 9,000.00 0.00 -8,722.51否 是 是
易
公司 城镇混合住宅用地
土地使用权
鹤山雁山酒店有限
公司所拥有的位于
鹤山市沙坪镇大雁
山共计346,048.5平
江门银雁房地
方米的商业土地使 公开挂牌交
产开发有限公 2006-11-24 12,000.00 140.40 140.40否 是 否
用权及其十二栋总 易
司
建筑面积为
33749.96平方米的
地上建筑物及其他
地上定着物
位于鹤山市雁山酒
江门银雁房地
店前大片 e三宗共 公开挂牌交
产开发有限公 2006-11-24 9,500.00 208.90 208.90否 是 是
304,073.1平方米的 易
司
商服用地使用权
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
没有影响。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期
日） 毕 否）
鹤山市健美针棉织 1993年6月
1993-06-18 980.87连带责任担保 否 否
造总厂 -1996年6月
1992年10月
海山企业集团公司1992-10-20 336.00连带责任担保-1995年10 否 否
月
鹤山市电力开发有 2003年6月
2003-06-23 900.00连带责任担保 否 否
限公司 -2004年6月
鹤山美雅纺织有限 2004年6月
2004-06-28 1,465.00连带责任担保 否 否
公司 -2005年6月
鹤山市纺织工业总
1987-02-28 352.00一般担保 --- 否 否
公司
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 4,033.87
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 0.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 4,033.87
担保总额占公司净资产的比例 -8.63%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
0.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
□适用√不适用
2006年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
2006年10月，中国工商银行股份有限公司鹤山支行对鹤山市电力开发有限公司900万元借款合同纠纷向广东省江门市中级人民法院提起诉讼事项，由于本公司为鹤山市电力开发有限公司提供担保，因此涉及此诉讼事项。
2006年11月，中国工商银行股份有限公司鹤山支行及中国工商银行股份有限公司江门分行就本公司对其5800万元、1500万元及2730万元三起借款合同纠纷向广东省江门市中级人民法院提起诉讼。
8监事会报告
√适用□不适用
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
本报告年度监事会共召开了六次会议，具体时间和内容如下：
1、2006年4月8日，公司第五届监事会第二次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过公司2005年度监事会工作报告；（2）通过公司2005年度报告及其摘要；（3）通过公司2005年度财务决算报告；（4）通过公司2005年度利润分配议案；（5）通过关于会计估计变更、会计差错更正的议案。
2、2006年4月26日，公司2006年第一次临时监事会会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过公司2005年度监事会工作报告；（2）通过公司2005年度报告及其摘要；（3）通过公司2005年度财务决算报告；（4）通过公司2005年度利润分配议案；（5）通过关于会计估计变更、会计差错更正的议案；（6）通过关于修订《监事会议事规则》的议案；（7）通过公司2006年第一季度报告的议案；（8）通过补选监事的议案。相关决议于2006年4月29日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
3、2006年6月14日，公司2006年第二次临时监事会会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过公司2005年度报告及其摘要（经修正）；（2）通过公司2005年度财务决算报告（经修正）；（3）通过公司2005年度利润分配议案（经修正）；（4）通过关于召开2005年度股东大会的议案；（5）通过公司对2006年第一季度报告进行更正的议案。相关决议于2006年6月16日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
4、2006年8月19日，公司第五届监事会第三次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：通过公司2006年中期报告及其摘要。相关决议于2006年8月22日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
5、2006年10月25日，公司2006年第三次临时监事会会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过审核通过公司2006年度第三季度报告。
二、监事会对公司2006年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2006年公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关法律、法规的要求，依法经营，决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的各项决议，未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2006年度财务报告真实地反映了当年公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告是客观、公正、真实的。
3、募集资金使用情况
公司本报告期内没有募集资金。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。
6、监事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见审计报告及会计差错更正的意见
（1）监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2007]071号审计报告，认为该带强调事项的无保留意见审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会同意董事会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告中关于强调事项的说明，并督促公司董事会尽快完成有关债务重组工作，使公司可持续发展得到保障，以维护广大投资者的利益。
（2）本公司会计差错更正符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，能公允地反映本公司2005年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对会计差错更正的说明。
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：带强调事项段的无保留意见
审计报告
深鹏所股审字[2007]071号
广东美雅集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称美雅集团）财务报表，包括2006年12月31日合并及母公司的资产负债表，2006年度合并及母公司的利润及利润分配表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是美雅集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，美雅集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了美雅集团2006年12月31日合并及母公司的财务状况以及2006年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，贵公司净资产为-467,237,365.67元，贵公司面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。如附注“十三”所述，贵公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施解决目前的困难。
上述内容不影响已发表的审计意见。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳
2007年4月25日
杨克晶
中国注册会计师
侯立勋
十三、持续经营
截至2006年12月31日止，本公司存在资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。本公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施缓解目前的经营困难，尽可能保持公司的持续经营。
2006年度已采取的主要措施：
（1）本公司于2006年度通过公开拍卖方式处置了全资子公司新鹤房地产开发有限公司拥有的土地使用权，获得转让收入90,000,000.00元用于抵偿债务，同时出售本公司持有新鹤房地产开发有限公司的全部股权；
（2）本公司于2006年度处置了非经营土地、雁山酒店等资产，获得收入215,000,000.00元用于清偿债务。
（3）2006年12月27日，本公司与永明贸易公司签订《债务重组协议》，本公司将拥有的对河北保定美雅纺织有限公司的债权（应收账款账面净值9,656,188.77元）、河北春雅纺织有限公司的债权（其他应收款账面净值0元）以及持有的河北春雅纺织有限公司股权（长期股权投资账面净值9,397,954.29元）按人民币19,317,463.95元转让予永明贸易有限公司。以上交易形成的债权用以抵偿美雅集团欠伊藤忠商事（香港）有限公司的款项余额18,317,463.95元，冲抵后永明贸易公司尚欠本公司1,000,000.00元，由永明贸易公司在三个月内以人民币支付。
2007年度计划采取的措施：
（1）本公司聘请了工商东亚融资有限公司作为债务重组的财务顾问，与公司的主要债权人进行债务重组谈判。目前，财务顾问机构正在与多家银行进行商谈，并拟定了进一步的债务重组方案。
（2）本公司目前正积极开拓新的市场，扩大公司的盈利增长点。
本公司认为，以上重组计划预计在2007年度得到顺利实施，从而导致公司债务得到大幅度减少，财务费用负担相应减轻，并获得债务重组收益，因此，公司将能够解除目前财务困难，并可持续发展。
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 19,802,291.03 19,178,130.32 12,852,806.07 10,385,298.51
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 19,093,840.21 17,185,886.63 29,547,637.28 27,021,220.28
其他应收款 14,866,831.11 13,829,322.32 4,493,428.35 7,631,470.46
预付账款 33,715,836.06 33,681,577.06 16,859,089.84 16,743,317.54
应收补贴款 2,359,768.96 2,359,768.96 4,630,268.02 4,630,268.02
存货 87,442,546.70 5,384,860.93 87,193,317.90 5,371,245.97
待摊费用 64,027.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 35,014,371.91 275,641,726.39
流动资产合计 177,281,114.07 126,633,918.13 155,640,574.46 347,424,547.17
长期投资：
长期股权投资 3,391,590.48 226,904,503.02 13,487,694.92 237,000,607.46
长期债权投资
长期投资合计 3,391,590.48 226,904,503.02 13,487,694.92 237,000,607.46
合并价差
固定资产：
固定资产原价 1,468,619,153.76 270,708,855.46 1,683,555,465.34 268,311,719.06
减：累计折旧 901,282,867.61 97,657,737.35 950,382,152.28 90,496,327.53
固定资产净值 567,336,286.15 173,051,118.11 733,173,313.06 177,815,391.53
减：固定资产减值准备 197,596,256.45 2,501,669.61 216,460,397.19 2,501,669.61
固定资产净额 369,740,029.70 170,549,448.50 516,712,915.87 175,313,721.92
工程物资
在建工程 5,023,979.57
固定资产清理
固定资产合计 369,740,029.70 170,549,448.50 521,736,895.44 175,313,721.92
无形资产及其他资产：
无形资产 761,066.60 761,066.60 102,392,329.91 785,609.48
长期待摊费用 593,718.22
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 761,066.60 761,066.60 102,986,048.13 785,609.48
递延税项：
递延税款借项
资产总计 551,173,800.85 524,848,936.25 793,851,212.95 760,524,486.03
流动负债：
短期借款 520,437,994.89 520,437,994.89 661,300,000.00 661,300,000.00
应付票据
应付账款 124,100,014.45 112,240,826.57 135,941,877.77 121,264,980.71
预收账款 8,728,938.15 8,619,146.43 7,322,114.09 7,248,759.66
应付工资
应付福利费 3,786,548.54 3,412,922.39 2,517,063.79 1,751,608.35
应付股利
应交税金 -3,395,822.69 -12,092,032.50 -5,660,244.99 -17,071,439.54
其他应交款 1,857,803.56 23,650.03 1,480,841.74 -410,348.11
其他应付款 248,875,485.56 245,754,069.42 348,432,203.68 344,148,349.31
预提费用 85,582,171.97 85,251,692.60 31,054,212.89 30,829,431.67
预计负债
一年内到期的长期负债 27,300,000.00 27,300,000.00 52,300,000.00 52,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,017,273,134.43 990,948,269.83 1,234,688,068.97 1,201,361,342.05
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,138,032.09 1,138,032.09 32,145,294.64 32,145,294.64
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 1,138,032.09 1,138,032.09 32,145,294.64 32,145,294.64
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,018,411,166.52 992,086,301.92 1,266,833,363.61 1,233,506,636.69
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00
资本公积 50,567,834.56 50,567,834.56 50,567,834.56 50,567,834.56
盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91
其中：法定公益金 37,848,720.91 37,848,720.91
未分配利润 -952,169,793.14 -952,169,793.14 -957,914,578.13 -957,914,578.13
其中：现金股利 37,848,720.91 37,848,720.91
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合
-467,237,365.67 -467,237,365.67 -472,982,150.66 -472,982,150.66
计
负债和所有者权益（或股东权
551,173,800.85 524,848,936.25 793,851,212.95 760,524,486.03
益）合计
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 284,889,605.22 307,188,686.73
减：主营业务成本 233,413,804.04 311,664,081.19
主营业务税金及附加 1,754,307.25 2,255,763.84
二、主营业务利润（亏损以“-”
49,721,493.93 -6,731,158.30
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
704,449.38 -18,800.00 -5,120,245.45
号填列）
减：营业费用 18,540,297.50 21,514,261.19
管理费用 -36,973,517.26 662,170.22 118,138,162.40 2,259,462.90
财务费用 65,512,342.32 71,798,455.31
三、营业利润（亏损以“-”号填
3,346,820.75 -680,970.22 -223,302,282.65 -2,259,462.90
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
-665,150.15 -11,101,231.84 -49,632,935.98 -308,686,882.13
填列）
补贴收入 23,008,112.40 23,008,112.40
营业外收入 157,630.35 149,250.35 3,353,482.33 3,237,154.32
减：营业外支出 20,102,628.36 5,630,375.70 39,542,206.14 1,759,126.37
四、利润总额（亏损以“-”号填
5,744,784.99 5,744,784.99 -309,123,942.44 -309,468,317.08
列）
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资损失本期发
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） 5,744,784.99 5,744,784.99 -309,123,942.44 -309,468,317.08
加：年初未分配利润 -957,914,578.13 -957,914,578.13 -648,790,635.69 -648,446,261.05
其他转入
六、可供分配的利润 -952,169,793.14 -952,169,793.14 -957,914,578.13 -957,914,578.13
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -952,169,793.14 -952,169,793.14 -957,914,578.13 -957,914,578.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 -952,169,793.14 -952,169,793.14 -957,914,578.13 -957,914,578.13
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
-19,697,087.34
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3现金流量表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 271,599,340.28
收到的税费返还 35,243,854.42
收到的其他与经营活动有关的现金 52,540,042.89 486,780,612.91
经营活动现金流入小计 359,383,237.59 486,780,612.91
购买商品、接受劳务支付的现金 219,808,560.49
支付给职工以及为职工支付的现金 52,999,876.64
支付的各项税费 21,367,281.62
支付的其他与经营活动有关的现金 63,013,192.54 470,145,422.36
经营活动现金流出小计 357,188,911.29 470,145,422.36
经营活动产生的现金流量净额 2,194,326.30 16,635,190.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 30,000.00 30,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
12,824,917.40 227,400.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 12,854,917.40 257,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
596,500.00 596,500.00
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 596,500.00 596,500.00
投资活动产生的现金流量净额 12,258,417.40 -339,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 15,000,000.00
偿还债务所支付的现金 17,590,000.00 17,590,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
4,401,646.85 4,401,646.85
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 21,991,646.85 21,991,646.85
筹资活动产生的现金流量净额 -6,991,646.85 -6,991,646.85
四、汇率变动对现金的影响 -511,611.89 -511,611.89
五、现金及现金等价物净增加额 6,949,484.96 8,792,831.81
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 5,744,784.99 5,744,784.99
加：计提的资产减值准备 -94,567,181.94 662,170.22
固定资产折旧 39,944,514.87
无形资产摊销 2,534,089.11
长期待摊费用摊销 250,678.55
待摊费用减少（减：增加） 64,027.00
预提费用增加（减：减少） -1,813,956.36
处置固定资产、无形资产和其
13,905,982.73
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 64,456,260.96
投资损失（减：收益） 665,150.15 11,101,231.84
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -692,208.88
经营性应收项目的减少（减：
86,131,500.29 3,826,743.70
增加）
经营性应付项目的增加（减：
-114,429,315.17 -4,699,740.20
减少）
其他
少数股东损益
经营活动产生的现金流量净额 2,194,326.30 16,635,190.55
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 19,802,291.03 19,178,130.32
减：现金的期初余额 12,852,806.07 10,385,298.51
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 6,949,484.96 8,792,831.81
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用□不适用
会计差错更正的原因及影响
本公司于2006年度涉及补缴2005年度房产税及土地使用税人民币2,259,462.90元，本公司对该事项作为会计差错进行追溯调整。该项调整的累计影响数为-2,259,462.90元。其中调减2005年度净利润2,259,462.90元，调增应交税金2,259,462.90元。
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -467,237,365.67
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
3,402,680.00
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 -1,122,884.40
少数股东权益
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） -464,957,570.07
会计师事务所的审阅意见
审阅报告
深鹏所专审字[2007]312号
广东美雅集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称美雅集团）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是美雅集团管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表附注中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨克晶
中国 深圳 中国注册会计师：侯立勋
2007年4月25日