广弘控股：独立董事2018年度述职报告2019-03-30
广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项
发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履
行职责情况汇报如下：
一、 出席董事会会议及股东会情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数
次数 次数
议
朱列玉 8 4 4 0 0 否 3
罗其安 8 5 3 0 0 否 3
李胜兰 8 3 5 0 0 否 3
2018 年度，公司共召开 8 次董事会会议，现任独立董事均亲自出席或委托
出席了相关会议，并出席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表
决权，维护公司股东，特别是中小股东合法权益。2018 年度，独立董事对提交
董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独
立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与
公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2018 年年报审计工作，认真
听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
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与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计
工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表
的独立董事意见如下：
（一）公司于 2018 年 1 月 19 日召开 2018 年第一次临时董事会会议，审议
关于公司董事会换届选举董事候选人的议案。我们认真审议了该次会议议案并
发表如下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广
东广弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司 2018 年第一
次临时董事会会议审议的《关于公司董事会换届选举董事候选人议案》中关于提
名蔡飚先生、 高宏波先生、 陈子召先生、黄万兴先生、 翁世淳先生、 陈楚盛
先生、朱列玉先生、 罗其安先生、 李胜兰女士为本公司第九届董事会董事候选
人，其中： 朱列玉先生、 罗其安先生、 李胜兰女士为独立董事候选人事宜发
表如下独立意见：
1、合法性。经认真审阅蔡飚先生、 高宏波先生、陈子召先生、 黄万兴先
生、翁世淳先生、 陈楚盛先生、朱列玉先生、 罗其安先生、 李胜兰女士的个
人履历、工作实绩等，没有发现他们有《公司法》第 146 条规定的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2、程序性。提名上述人选为公司第九届董事会董事候选人的程序符合《公
司法》等法律法规和《广东广弘控股股份有限公司章程》的有关规定。
（二）公司于 2018 年 2 月 5 日召开第九届董事会第一次会议，审议关于聘
任公司高级管理人员的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为广东广弘控股股份有限公司
（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第九届董事会第一次会议审议的关于聘
任陈子召先生为总经理、聘任苏东明先生为董事会秘书、聘任缪安民先生、朱小
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宁先生、刘汉林先生、陈增玲女士为副总经理，其中聘任陈增玲女士兼财务负责
人事宜发表如下独立意见：
1、合法性。根据陈子召先生、苏东明先生、缪安民先生、朱小宁先生、刘
汉林先生、陈增玲女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第
146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
现象，任职资格合法。
2、程序性。聘任上述人员为公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）公司于 2018 年 4 月 18 日召开第九届董事会第二次会议，审议 2017
年年报及相关议案。我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、审议关于下属公司计提资产减值准备的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，我们对公司第九届董事会第二次会议审议的《关于下属公司计提资产减值
准备的议案》进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以
上事项发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，决策程序规
范，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险，能更加公允地反映公司截止 2017
年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向
投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
2、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2017 年度利润分配预
案发表独立意见如下：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润为 155,322,655.21 元，2017 年合并未分配利润为
146,911,916.97 元，母公司未分配利润 42,485,564.24 元。基于对公司未来发
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展的预期和信心，结合公司 2017 年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所
有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》规定，公司 2017 年度利润
分配预案为:以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 583,790,330 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.68 元（含税）人民币，不送股，也不实施公积金转
增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司积极回报股东，与所有股东分享公司发
展的经营成果，提出本年度进行现金分红、不送股，也不实施公积金转增股本的
情况，认为公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》等相关规定。
3、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2017
年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
1）、公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股份
有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章
程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长
远发展。
2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定。
4、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2017 年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自
身的实际情况基本建立和完善了内部控制体系，该体系是健全的，是符合国家有
关法律、法规和部门规章要求的，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司
各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对
外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实
际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评
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价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、
制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
5、对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号
文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下简
称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就
上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司不存在对下属子公司的担保事项。
本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没
有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、120号文”
规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有
关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益。
（四）公司于 2018 年 8 月 27 日召开第九届董事会第四次会议，审议 2018
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年半年度报告及相关议案。我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如
下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号
文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号，以下简
称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就
上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为0万元。
②本报告期末，实际担保余额为0万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没
有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56号文"、“120号文”
规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有
关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益。
（五）公司于 2018 年 10 月 29 日召开第九届董事会第五次会议，我们认真
审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构、内部控制审计机
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构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相
关议案资料后，对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务审计机构和公司 2018 年度内部控制审计机构发表如下独立意见：
（1）经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关
业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会
计师事务所的法定条件。
（2）公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
审计机构和公司 2018 年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构和公司 2018 年度内部控制审计机构。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2018 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深
交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，
真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2018 年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、
关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切
实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行
调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的
职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制
度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
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（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2019 年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董
事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作
经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
朱列玉 罗其安 李胜兰
二〇一九年三月二十八日
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