广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
1
证券代码：000529 证券简称：*ST 美雅 公告编号：2009-13
广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 本公司董事长崔河先生、主管会计工作负责人黄湘晴先生及会计机构负责人李旺先生声明：保证
本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST美雅
股票代码 000529
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省鹤山市人民西路４０号
注册地址的邮政编码 ５２９７００
办公地址 广东省鹤山市人民西路４０号
办公地址的邮政编码 ５２９７００
公司国际互联网网址 http://www.meiya.com.cn
电子信箱 meiya@pub.jiangmen.gd.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 苏东明 ---
联系地址 广东省鹤山市人民西路４０号 ---
电话 （０７５０）８８６０６８８ ---
传真 （０７５０）８８８９６７３ ---
电子信箱 meiya@pub.jiangmen.gd.cn ---广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
2
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 165,146,331.46 189,975,973.22 -13.07% 289,679,510.22
利润总额 337,582,440.50 4,865,199.00 6,838.72% 5,744,784.99
归属于上市公司股东
的净利润
337,582,440.50 4,865,199.00 6,838.72% 5,744,784.99
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
-125,145,978.44 -94,008,761.96 -33.12% 2,418,349.71
经营活动产生的现金
流量净额
-5,364,517.38 82,479,357.26 -106.50% 2,194,326.30
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 1,016,391,515.18 484,807,095.23 109.65% 553,646,480.85
所有者权益（或股东
权益）
587,041,466.36 -455,393,341.67 231.26% -465,382,855.67
股本 583,790,330.00 396,515,872.00 47.23% 396,515,872.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.85 0.0123 6,810.57% 0.0145
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.0123 6,810.57% 0.0145
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
-0.32 -0.24 -33.33% 0.006
全面摊薄净资产收益率（%） 57.51% 不适用不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 不适用不适用不适用 不适用
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
-21.32% 不适用不适用 不适用
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
不适用不适用不适用 不适用
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
-0.01 0.21 -104.76% 0.006
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
1.006 -1.148 187.63% -1.174
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -1,797,891.78广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
3
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,244,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
债务重组损益 195,824,079.91
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
5,224,100.00
资产处置利得 263,745,189.10
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,511,058.29
合计 462,728,418.94 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 180,457,781 45.51% 180,457,781 45.51%
1、国家持股 9,912,896 2.50% 9,912,896 2.50%
2、国有法人持股 117,697,245 29.68% 117,697,245 29.68%
3、其他内资持股 52,847,640 13.33% 52,847,640 13.33%
其中：境内非国有
法人持股
51,857,640 13.08% 51,857,640 13.08%
境内自然人持
股
990,000 0.25% 990,000 0.25%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份 216,058,091 54.49% 216,058,091 54.49%
1、人民币普通股 216,058,091 54.49% 216,058,091 54.49%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 396,515,872 100.00% 396,515,872 100.00%
限售股份变动情况表广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
4
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
合计 - - - - － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 75,036
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
广东省广弘资产经营有限公
司 国有法人 29.68% 117,697,245 117,697,245 0
鹤山市海峰贸易发展有限公
司
境内非国有法
人
2.81% 11,133,650 11,133,650 8,933,650
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂
境内非国有法
人
2.66% 10,549,000 10,549,000 10,549,000
鹤山市资产管理委员会办公
室 国家 2.50% 9,912,896 9,912,896 0
鹤山毛纺织总厂床上用品厂
境内非国有法
人
2.23% 8,845,000 8,845,000 8,845,000
广东民族贸易公司工会
境内非国有法
人
0.92% 3,663,000 3,663,000 0
鹤山市鹤昌实业投资公司
境内非国有法
人
0.58% 2,310,000 2,310,000 0
广东粤财信托有限公司
境内非国有法
人
0.55% 2,200,000 2,200,000 0
鹤山市永基实业投资有限公
司
境内非国有法
人
0.55% 2,200,000 2,200,000 0
鹤山市宏科贸易有限公司
境内非国有法
人
0.53% 2,101,990 2,101,990 2,101,990
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陆世好 1,533,689 人民币普通股
孙兆伟 1,135,946 人民币普通股
宓小俊 1,130,000 人民币普通股
林小明 1,055,297 人民币普通股
张海清 976,400 人民币普通股
宓铭嘉 960,000 人民币普通股
柳晓明 900,328 人民币普通股
陈青山 862,800 人民币普通股
肖东生 840,677 人民币普通股
孙祥庆 800,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
未知公司上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
5
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 广东省广弘资产经营有限公司
新控股股东变更日期 2008年12 月24 日
新控股股东变更情况刊登日期 2008 年12 月26 日
新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报
新实际控制人名称 广东省国有资产监督管理委员会
新实际控制人变更日期 无
新实际控制人变更情况刊登日期 无
新实际控制人变更情况刊登报刊 无
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
柯惠琪 董事长 男 49 2007 年11 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 0.00 是
朱明艺 副董事长 男 52 2007 年11 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 0.00 是
黄维加 董事 男 57 2007 年11 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 6.00 否
林锡森 董事 男 51 2005 年10 月2009 年01 月0 0 -- 9.60 否广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
6
28 日 14日
郑卫平 董事 男 42 2007 年11 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 0.00 是
苏东明 董事、董秘 男 35 2007 年06 月
02 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 5.40 否
张硕城 独立董事 男 59 2007 年12 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 4.00 否
杨卫华 独立董事 男 56 2007 年12 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 4.00 否
龚洁敏 独立董事 女 41 2007 年12 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 4.00 否
陈子召 总经理 男 45 2008 年12 月
29 日
2012 年01 月
14 日
0 0 -- 0.00 否
黄湘晴 副总经理 男 43 2008 年12 月
29 日
2012 年01 月
14 日
0 0 -- 0.00 否
肖 萍 监事 女 47 2007 年06 月
02 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 5.40 否
冯德华 监事 男 41 2005 年10 月
28 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 4.80 否
林帼英 监事 女 47 2007 年06 月
02 日
2009 年01 月
14 日
0 0 -- 2.50 否
合计 - - - - - - 45.70 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
亲自出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
柯惠琪 董事长 10 6 4 0 0 否
朱明艺 副董事长 10 6 4 0 0 否
黄维加 董事 10 6 4 0 0 否
林锡森 董事 10 6 4 0 0 否
郑卫平 董事 10 6 4 0 0 否
苏东明 董事 10 6 4 0 0 否
张硕城 独立董事 10 5 4 1 0 否
杨卫华 独立董事 10 5 4 1 0 否
龚洁敏 独立董事 10 6 4 0 0 否
没有董事连续两次未亲自出席董事会会议
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
7
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司运营情况的回顾
报告期内公司总体情况：
在报告期间，公司主营业务没有发生变化，主营业务仍为：生产及经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销
纺织半成品、塑料胶袋等，公司继续致力于毛毯产品研制和开发。但由于公司所处的纺织行业受全球金融风暴影响及上半年
受出口退税政策的影响，行业盈利空间被不断挤压，行业性亏损增加。
为了摆脱亏损困境，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，2008 年公司在各级政府、省国资委和大股东、原大股
东的关心与支持下，董事会积极推进重大资产重组工作，积极与各债权银行就债务重组事项进行磋商，与原控股股东广东省
广新外贸轻纺（控股）公司及现控股股东广东省广弘资产经营有限公司积极筹划重大资产重组事项。最终与相关各方达成重
组意向，决定对本公司进行重大资产重组和股权分置改革。
2008 年8月31日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购
买资产方案、重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书、召开股改相关股东会议等相关议案，并分别与中国工商
银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签订《资产抵债及减免利息协议书》，与鹤山市新发贸易有
限公司、广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订《资产出售协议》，与广东省广弘资产经营有限公司签订《发行股份购买资
产协议书》。2008年9月24日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过《公司股权分置改革方案》；2008年9月25
日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了公司债务重组方案、重大资产出售方案、发行股份购买资产方案、
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。2008年9月26日，公司向中国证监会递交重大资产出售及
发行股份购买资产等相关材料，并于2008年10月17日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2008年11月24日，公司
重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件
审核通过。2008年12月19日,公司接到中国证监会《关于核准广东美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产
经营有限公司发行股份购买资产的批复》及《关于核准广东省广弘资产经营有限公司公告广东美雅集团股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》,批准同意公司进行重大资产重组及发行股份购买资产。2008年12月23日，公司分别与
中国工商银行股份有限公司江门分行及鹤山支行、中国农业银行鹤山支行签订《交割确认协议书》，对各方于2008年8月31
日签订的《资产抵债及减免利息协议书》中约定的资产移交进行确认。2008 年 12月 26日，公司与鹤山市新发贸易有限公
司、广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订了《资产交割协议书》，对各方于2008年8月31日签订的《资产出售协议书》中约
定的资产负债移交进行确认。截止2008年12月31日，本公司按资产重组方案完成资产和负债的交割，资产重组涉及的相关资
产过户手续在办理中。2009年1月20日，公司股权分置改革方案实施完成。
本次重大资产重组的实现将使公司主营业务由原来纺织工业化学纤维行业变更为肉类食品供应为主和教育出版物发行
为辅的业务格局，公司主营业务将涉及冷藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组将彻底摆脱财务危机，
改善资产质量，提高盈利能力，将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，维护了
广大中小股东及各债权人的利益。根据广东大华德律会计师事务所（以下简称：广东大华）出具的《粤美雅拟购买资产盈利
预测审核报告》（深华〔2008〕专审字379号），拟注入资产2008年将实现净利润5,865.08万元，其中归属于母公司所有者的
净利润5,603.77万元[注：经广东大华审计注入资产2008年度最终实现净利润6023.24万元]；2009年将实现净利润6,656.56万元，
其中归属于母公司所有者的净利润6,428.64万元。
2008 年公司总体工作主要表现在以下几方面：
（1）、坚持企业稳定经营和资产重组、债务重组相结合的策略，解决企业持续经营及盈利能力，为企业可持续发展夯
实基础。
（2）、贯彻落实科学发展观，以市场为导向，以效益为中心，做好调整和巩固工作，全面推进精细化管理，确保产品
质量稳定。
（3）、加强生产与营销的沟通，积极开发适销盈利新产品，加快产品结构优化升级步伐。
（4）、拓展原材料采购渠道，控制合理库存，加快资金周转和存货周转，确保企业稳定经营。
（5）、解放思想，开拓创新，依靠技术改造降低产品损耗，开展节能减排推动企业开源节流。
（6）、坚持以人为本，调动员工积极性，推进和谐企业建设。深化企业内部改革，合理用工降低成本，提高员工福利
待遇。
2008 年度公司累计生产毛毯200 万条，比上年同期下降14.52%；实现主营业务收入16,514.63 万元，比上年同期下降
13.07%；实现出口创汇1,216 万美元，比上年同期下降19.79%；净利润33,758 万元，比上年同期增长6838.72%。
二、对公司未来发展的展望
（1）未来发展战略
本次资产重组完成后，本公司的业务将以肉类食品供应为主、以教育出版物发行为辅。在肉类食品供应方面，粤美雅将
坚持“以华南地区为中心，构筑全国性冷冻肉类市场体系，建设冷冻肉拍卖、电子商务、物流配送三个交易平台，向生产、
零售领域两头延伸，努力实现冷冻肉类经营的专业化、产业化、网络化、现代化”的发展战略，以冷冻食品仓储和销售为基广东美雅
集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
8
础，大力发展上游养殖、屠宰和深加工以及下游货运物流，初步计划在三年内通过连锁经营、投资建设等方式建立以广州为
中心覆盖珠江三角洲地区的以畜牧养殖、冷藏加工、配送为主的肉类食品供应网络，着力打造珠江三角洲肉类食品龙头。在
教育出版物发行方面，继续推进加盟连锁经营模式，在广东省内各市县设立连锁加盟店，积极参与各类（级）的教材、书刊、
音像制品的发行工作，扩大发行规模，提高公司的市场竞争力和影响力。
（2）具体发展计划
在肉类食品供应业务方面，公司将充分利用本次重组和购买资产获得的资金优势，结合主营业务发展方向，在现有业务
的基础上通过横向、纵向一体化策略，加大对肉类食品业务的投资力度，扩大肉类食品业务的生产经营规模，提高企业的市
场竞争力，寻找新的利润增长空间，增强公司的可持续盈利能力。具体业务发展计划：
a) 加大冷库投资力度，构造华南地区最大的肉类冷冻食品现代物流网络
b) 发挥品牌优势，扩大畜禽生产规模，塑造广东省畜禽养殖龙头企业
c) 加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度，提高产品附加值
在教育出版物发行方面，积极参与广东省的教育教学改革和文化大省建设，秉承为教育服务、为广大师生服务的宗旨，
及时为各地学校师生提供高质量的教学用书。通过在广东省开办多家连锁店，建成覆盖全省大部分市县的销售网络，形成规
模效应，确立行业竞争优势。具体业务发展计划：
a) 利用重组后优势全力投入，必要时采取联合投标的方式提高成功率。
b) 进一步继续拓宽销售渠道，完善销售服务网络。
c) 加大教辅产品的开发力度，开发市场适销产品，发挥公司的品牌优势和网络优势，提高产品的市场竞争力和市场
占有率。
d) 积极拓展中职和幼儿园教材市场，逐渐形成新的利润增长点。
2009 年是公司重组、争取恢复上市的一年，面对复杂的经济形势，公司要树立坚定的信心，练好内功，科学应对，在
迎接各种挑战的同时，必须敏锐把握市场机遇，逆势而有为。公司经理层将在董事会的正确指导下，带领全体员工，突出重
点、抓住关键，全力以赴做好2009 年的各项工作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
工业 16,138.69 15,889.37 1.54% -12.42% -5.71% -7.01%
主营业务分产品情况
毛毯 16,138.69 15,889.37 1.54% -12.42% -5.71% -7.01%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境内 7,773.00 12.29%
境外 8,365.00 -27.48%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
9
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008 年度净利润为337,582,440.50 元，加上年初未分配利润-947,304,594.14
元，
2008 年未分配利润-609,722,153.64 元。鉴于公司2008 年度未分配利润仍为负值，根据公司章程有关规定，董事会拟定2008
年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。
公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 0.00 4,865,199.00 0.00%
2006 年 0.00 5,744,784.99 0.00%
2005 年 0.00 -472,982,150.66 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
由于本公司仍处于重组阶段，报告期内利润主要来源于债务重
组以及重大资产出售等不具备连续性的一次性非经常性收益，
另外公司2008 年度未分配利润为-609,722,153.64 元，仍为负
值，故本次预案不分配不转增。
本年度利润弥补公司以前年度亏损。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或
最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格
自购买日起
至本年末为
公司贡献的
净利润
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为
关联交
易（如
是，说明
定价原
则）
定价原
则说明
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
关联关
系广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
10
广东省广弘
资产经营
广弘食品、教
育书店、广丰
农牧三家公司
分别100%、
100%、85.78%
的股权
2008 年12
月31 日
40,264.00 0.00 是
以标的
资产的
评估价
值作为
购买资
产的定
价依据
是 是
控股股
东
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格
本年初起至
出售日该出
售资产为公
司贡献的净
利润
出售产生
的损益
是否为关
联交易
（如是，
说明定价
原则）
定价原则
说明
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
关联关系
鹤山市新发
贸易有限公
司
北京德祥出
具的《评估
报告》（京德
评报字
〔2008〕第
039-3 号）所
列资产
2008 年12 月26
日
10,160.00 33,758.00 26,374.00 是
以标的资
产的评估
价值作为
购买资产
的定价依
据
否 是
原控股股
东下属子
公司
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
1、受7.1、7.2 所涉及事项的影响，公司原有业务全部剥离出上市公司，重组后公司的主营业务变更为肉类食品供应和教育出
版物发行。2、本次重大资产重组完成后，公司董事会由股东大会选举通过，高管由新的董事会聘任。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署
日） 担保金额担保类型 担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
鹤山市电力开发有
限公司 2003 年06 月23 日 900.00 连带责任担保2003.06-200
4.6 否 否
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 900.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 900.00
担保总额占公司净资产的比例 1.53%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额
0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担0.00广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
截止2008 年12 月31 日，本公司为鹤山市电力开发有限公司贷款900 万元提供担
保，鹤山市电力开发有限公司为本公司提供反担保，并且本公司为鹤山市电力开发
有限公司的担保事项已经获得鹤山市人民政府和原大股东广新轻纺的担保函。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
控股股东广东省广弘资产经营有限公司相关承诺正在履行中。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘公司）在股权分置改
革时承诺：（1）自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让
所持有的本公司股份。（2）若在本次股权分置改革过程中，存在公司的部分股东
因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对
价，广弘公司将先行垫付该部分送股对价。（3）在本公司股权分置改革实施之日，
广弘公司赠送9,000 万元现金给本公司作为股权分置改革对价的一部分。（4）在
本公司股权分置改革实施之日，广弘公司豁免本公司欠其21,919.11 万元的债务作
为股权分置改革对价的一部分。
截止本报告日，广
弘公司已履行承
诺中的第（2）、
（3）、（4）项，第
（1）项承诺事项
仍在严格履行中。
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、为了规范将来可能产生的关联交易，广弘公司做出如下承诺：
（1）本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交
易时将按公正、公平、公开的市场原则进行；（2）本公司承诺在粤美雅股东大会
对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（3）本公
司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求粤美
雅向本公司提供任何形式的担保；（4）不利用本公司所处控股股东地位，就粤美
雅与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使
截止本报告日，承
诺事项仍在严格
履行中。广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议；（5）对
持续经营所发生的必要的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的定价原则，促使上
述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的
正常商业交易的基础上决定，依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规和《上市公司信息披露管理办法》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》
等有关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害粤美
雅及其他股东的合法权益；（6）本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
2、广弘公司对于避免同业竞争承诺：① 本公司确认本公司及所属分公司、全资、
控股子公司目前没有以任何形式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及
所属分公司、全资、控股子公司不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，
以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的业务和活动；（2）在中国境内和境外，以任
何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从事或参与与粤美雅（包括粤美雅
附属企业）重组完成后主营业务构成或可能构成竞争的业务；（3）以其他方式介
入（不论直接或间接）任何与粤美雅重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。② 如本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤美雅
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知粤美雅，
并保证粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其所属分公司、
全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的
新业务、资产或权益，本公司将保证粤美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益
的优先受偿权。④ 在本承诺有效期内，如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业
务相关的新业务或项目，除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从
事或参与的业务或项目外，本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、
控股子公司不会从事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间
接竞争的业务和项目。⑤ 在本承诺有效期内，本公司及其所属分公司、全资、控
股子公司不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经
理、顾问、雇员、代理人或股东，在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞
争的情况下，故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人
士、机构或公司，或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司，
使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通
常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。⑥ 如违反以上承诺导致粤美雅
遭受损失，本公司将向粤美雅进行充分赔偿。
3、本次收购取得股份的权利限制情况：收购人广弘公司承诺：本次收购所获得的
粤美雅股份自本次收购完成之日起36 个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次
收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
重大资产重组时所作
承诺
公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案中承诺：
1、广弘公司对于股份锁定承诺：自贵公司重大资产重组实施完毕之日起36 个月内
("锁定期")，未经贵公司书面同意，我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股
股东代垫股份情形外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授
予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股份而产生的任何
贵司股份、权益或其他经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等
方式增持的股份）。
2、广弘公司对于业绩承诺：“保证粤美雅重组完成后，拟注入资产当年实现盈利不
低于盈利预测水平，2009、2010 年连续两年净利润在2008 年基础上每年增长不低
于10%，不足部分由广弘公司现金补足”。
3、广弘公司对于保持独立性承诺：广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机
构、业务等方面保持相互独立，现承诺如下：① 保证粤美雅的人员独立： （1）
我公司推荐的粤美雅总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
人选如获粤美雅董事会聘任，将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬，不在我
公司及全资附属企业或控股子公司双重任职； （2）我公司保证粤美雅的人事关系、
劳动关系独立于我公司及全资附属企业或控股子公司。② 保证粤美雅的财务独
立 ：（1）粤美雅继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体
系和财务管理制度； （2）粤美雅继续保持独立在银行开户，我公司及全资附属企
业或控股子公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户； （3）粤美雅依法独立
截止本报告日，承
诺事项仍在严格
履行中。广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
纳税； （4）粤美雅能够独立做出财务决策，我公司不干预粤美雅的资金使用。 ③
保证粤美雅的机构独立 ：粤美雅将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完
整的组织机构，与我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完整 ：我公司保
证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。⑤ 保证粤美雅的业务独立 ：（1）保
证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证我公司（包括我公司控制的企业）、
关联方及实际控制人避免与粤美雅发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜
绝非法占用粤美雅资金、资产的行为，并且不要求粤美雅提供任何形式的担保； （3）
保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预粤
美雅的重大决策事项，影响粤美雅资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东
所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
本报告年度监事会共召开了六次会议，具体时间和内容如下：
1、2008 年4 月22 日，公司第五届监事会第八次会议在公司总部召开，应到监事3 人，实到3 人，会议审议并一致通过
如下决议：（1）审议通过公司2007 年度监事会工作报告；（2）审议通过公司2007 年度报告及其摘要；（3）审议通过公司2007
年度财务决算报告；（4）审议通过《关于对公司内部控制自我评价的意见》。相关决议于2008 年4 月25 日公告在《中国证券
报》和《证券时报》上。
2、2008 年4 月26 日，公司2008 年第一次临时监事会会议在公司总部召开，应到监事3 人，实到3 人，会议审议并一
致通过公司2008 年第一季度报告。公司2008 年第一季度报告于2008 年4 月29 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
3、2008 年8 月23 日，公司第五届监事会第九次会议在公司总部召开，应到监事3 人，实到3 人，会议审议并一致通过
公司2008 年半年度报告及其摘要。公司2008 年半年度报告及其摘要于2008 年8 月27 日公告在《中国证券报》和《证券时
报》上。广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
14
4、2008 年8 月31 日，公司第五届监事会第十次会议在公司总部召开，应到监事3 人，实到3 人，会议审议并一致通过
如下决议：（1）审议通过关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；（2）审议通过公司债务重组的议案；（3）审
议通过公司重大资产出售暨关联交易的议案；（4）审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易的议案；（5）审议通过关于提
请股东大会非关联股东批准广弘公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；（6）审议通过关于公司《重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案；（7）审议通过关于召开广东美雅集团股份有限公司2008 年度第一次临时股东大
会的议案。相关决议于2008 年9 月3 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
5、2008 年10 月25 日，公司第五届监事会第十一次会议在公司总部召开，应到监事3 人，实到3 人，会议审议并一致
通过公司2008 年第三季度报告。公司2008 年第三季度报告于2008 年10 月29 日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
6、2008 年12 月29 日，公司第五届监事会第十二次会议在公司总部召开，应到监事3 人，实到3 人，会议审议并一致
通过如下决议：审议通过了关于选举公司第六届监事会成员的议案。相关决议于2008 年12 月30 日公告在《中国证券报》和
《证券时报》上。
二、监事会对公司2008 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2008 年，公司董事会及经营班子能够严格按照国家相关法律法规规范运作。公司认真领会财政部、证监会等部门联合发
布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合
自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整
和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。2008 年，
公司各项决策符合法律、法规有关规定，没有发现公司董事、经理及其他高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真、细致的检查。公司2008 年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为，公司的会计报告真实公允地表达了公司2008 年的财务状况和
经营成果，符合《中华人民共和国会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。
3、募集资金使用情况
公司本报告期内没有募集资金。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕
交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5 、关联交易情况
报告期内，公司关联交易均以市场价格为基础，交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 462,370,973.29 86,604,559.63 5,875,550.08 5,873,127.47
结算备付金
拆出资金广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
15
交易性金融资产
应收票据
应收账款 23,230,442.18 15,881,198.78 15,827,272.76
预付款项 25,106,216.90 1,575,640.85 1,368,863.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 42,277,598.80 131,383,862.23 10,596,695.30 8,928,514.49
买入返售金融资产
存货 112,421,920.50 97,357,713.78 5,027,372.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 39,745,068.31
流动资产合计 665,407,151.67 217,988,421.86 131,286,798.79 76,770,219.31
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 10,075,100.00 10,075,100.00
持有至到期投资
长期应收款 10,000,000.00 10,000,000.00
长期股权投资 9,390,635.53 402,640,085.31 1,572,406.84 225,085,319.38
投资性房地产
固定资产 162,113,089.78 331,872,789.60 148,732,110.30
在建工程 18,374,991.16
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产 9,781,724.45
油气资产
无形资产 148,265,828.33
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,247,970.78
递延所得税资产 810,123.48
其他非流动资产
非流动资产合计 350,984,363.51 402,640,085.31 353,520,296.44 393,892,529.68
资产总计 1,016,391,515.18 620,628,507.17 484,807,095.23 470,662,748.99
流动负债：
短期借款 110,000,000.00 520,748,175.05 520,748,175.05
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
16
应付票据
应付账款 115,744,739.64 15,273,087.53 13,963,423.37
预收款项 97,047,164.27 6,822,316.72 6,768,484.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,795,744.55 7,720,590.37 6,920,479.00
应交税费 22,509,866.52 22,908,040.81 -3,192,820.50 -13,709,619.06
应付利息 140,362,724.58 140,362,724.58
应付股利
其他应付款 58,551,138.94 10,679,000.00 250,140,088.15 248,676,148.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 418,648,653.92 33,587,040.81 937,874,161.90 923,729,815.66
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 2,326,275.00 2,326,275.00
其他非流动负债
非流动负债合计 2,326,275.00 2,326,275.00
负债合计 418,648,653.92 33,587,040.81 940,200,436.90 926,056,090.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 583,790,330.00 583,790,330.00 396,515,872.00 396,515,872.00
资本公积 575,124,569.09 575,124,569.09 57,546,659.56 57,546,659.56
减：库存股
盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91
一般风险准备
未分配利润 -609,722,153.64 -609,722,153.64 -947,304,594.14 -947,304,594.14
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计587,041,466.36 587,041,466.36 -455,393,341.67 -455,393,341.67
少数股东权益 10,701,394.90
所有者权益合计 597,742,861.26 587,041,466.36 -455,393,341.67 -455,393,341.67
负债和所有者权益总计 1,016,391,515.18 620,628,507.17 484,807,095.23 470,662,748.99
9.2.2 利润表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
17
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 165,146,331.46 189,975,973.22
其中：营业收入 165,146,331.46 189,975,973.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 291,398,626.10 -1,630,149.12 282,641,551.54 -2,951,608.56
其中：营业成本 163,855,344.55 173,178,035.87
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 283,203.93 254,953.38
销售费用 2,890,632.84 10,764,278.28
管理费用 44,148,357.27 27,606,875.36
财务费用 61,056,110.82 1,099.50 61,439,762.53
资产减值损失 19,164,976.69 -1,631,248.62 9,397,464.12 -2,951,608.56
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
6,330,416.20 -124,155,702.25 -1,037,183.64 -94,977,812.96
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
-523,469.80 -523,469.80 -1,049,183.64 -1,049,183.64
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
-119,921,878.44 -122,525,553.13 -93,702,761.96 -92,026,204.40
加：营业外收入 460,813,269.01 460,813,269.01 102,827,231.44 101,068,918.00
减：营业外支出 3,308,950.07 705,275.38 4,259,270.48 4,177,514.60
其中：非流动资产处置损失1,797,891.78 3,957,411.20 3,877,514.60
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
337,582,440.50 337,582,440.50 4,865,199.00 4,865,199.00
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
337,582,440.50 337,582,440.50 4,865,199.00 4,865,199.00
归属于母公司所有者的净
利润
337,582,440.50 4,865,199.00 4,865,199.00
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.85 0.85 0.0123 0.0123广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
18
（二）稀释每股收益 0.85 0.85 0.0123 0.0123
9.2.3 现金流量表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
185,044,898.20 194,519,976.25
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 25,759,414.77 3,354,452.33
收到其他与经营活动有关
的现金
149,913,957.04 258,999,354.80 137,719,528.95 414,471,487.80
经营活动现金流入小计360,718,270.01 258,999,354.80 335,593,957.53 414,471,487.80
购买商品、接受劳务支付的
现金
154,661,169.84 176,894,758.67
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
28,235,280.80 32,195,953.26
支付的各项税费 4,860,975.31 7,558,413.08
支付其他与经营活动有关
的现金
178,325,361.44 369,336,872.18 36,465,475.26 331,094,172.58
经营活动现金流出小计366,082,787.39 369,336,872.18 253,114,600.27 331,094,172.58
经营活动产生的现金-5,364,517.38 -110,337,517.38 82,479,357.26 83,377,315.22广东美雅集团股份有限公司2008 年年度
报告摘要
19
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金27,000.00 27,000.00 12,000.00 12,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
4,814,024.67 4,524,024.67
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
372,372,072.79 101,605,659.13
投资活动现金流入小计372,399,072.79 101,632,659.13 4,826,024.67 4,536,024.67
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
1,014,862.00 1,014,862.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 1,014,862.00 1,014,862.00
投资活动产生的现金
流量净额
372,399,072.79 101,632,659.13 3,811,162.67 3,521,162.67
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 14,600,000.00 14,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
90,000,000.00 90,000,000.00
筹资活动现金流入小计90,000,000.00 90,000,000.00 14,600,000.00 14,600,000.00
偿还债务支付的现金 112,516,000.00 112,516,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
42,807.50 42,807.50 1,684,212.57 1,684,212.57
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计42,807.50 42,807.50 114,200,212.57 114,200,212.57
筹资活动产生的现金
流量净额
89,957,192.50 89,957,192.50 -99,600,212.57 -99,600,212.57
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-496,324.70 -523,324.70 -617,048.31 -603,268.17
五、现金及现金等价物净增加额456,495,423.21 80,729,009.55 -13,926,740.95 -13,305,002.85
加：期初现金及现金等价物
余额
5,875,550.08 5,875,550.08 19,802,291.03 19,178,130.32广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
20
六、期末现金及现金等价物余额462,370,973.29 86,604,559.63 5,875,550.08 5,873,127.47广东美雅集团股份有限公司2008
年年度报告摘要
21
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
396,515,
872.00
57,546,6
59.56
37,848,7
20.91
-947,30
4,594.14
-455,39
3,341.67
396,515,
872.00
50,567,8
34.56
37,848,7
20.91
-952,16
9,793.14
-467,23
7,365.67
加：会计政策变更
1,854,51
0.00
1,854,51
0.00
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
396,515,
872.00
57,546,6
59.56
37,848,7
20.91
-947,30
4,594.14
-455,39
3,341.67
396,515,
872.00
52,422,3
44.56
37,848,7
20.91
-952,16
9,793.14
-465,38
2,855.67
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
187,274,
458.00
517,577,
909.53
337,582,
440.50
1,042,43
4,808.03
5,124,31
5.00
4,865,19
9.00
9,989,51
4.00
（一）净利润
337,582,
440.50
337,582,
440.50
4,865,19
9.00
4,865,19
9.00
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
212,212,
282.22
212,212,
282.22
5,124,31
5.00
5,124,31
5.00
1．可供出售金融资产公 -9,305,1 -9,305,1 6,832,42 6,832,42广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
22
允价值变动净额 00.00 00.00 0.00 0.00
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
2,326,27
5.00
2,326,27
5.00
-1,708,1
05.00
-1,708,1
05.00
4．其他
219,191,
107.22
219,191,
107.22
上述（一）和（二）小计
212,212,
282.22
337,582,
440.50
549,794,
722.72
5,124,31
5.00
4,865,19
9.00
9,989,51
4.00
（三）所有者投入和减少
资本
187,274,
458.00
305,365,
627.31
492,640,
085.31
1．所有者投入资本
187,274,
458.00
215,365,
627.31
402,640,
085.31
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
90,000,0
00.00
90,000,0
00.00
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
23
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
583,790,
330.00
575,124,
569.09
37,848,7
20.91
-609,72
2,153.64
587,041,
466.36
396,515,
872.00
57,546,6
59.56
37,848,7
20.91
-947,30
4,594.14
-455,39
3,341.67广东美雅集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
24
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，本公司财务报表合并范围的变化：
公司名称 说明 2008年12月31日
2008年1月1日-12月
26日
2007年度
鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山毛纺织总厂毛毯厂
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山毛纺织总厂毛纺厂
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山毛纺织总厂床上用品厂
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
广东美雅股份有限公司毛条厂
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山雁山酒店有限公司
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山美盛纺织有限公司
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
鹤山美伊毛纺织有限公司
1 不纳入合并范围纳入合并范围 纳入合并范围
广东省广弘食品集团有限公司
2 纳入合并范围--- ---
惠州市广丰农牧有限公司
2 纳入合并范围--- ---
广东教育书店有限公司
2 纳入合并范围--- ---
说明1、2008 年8 月31 日，经本公司董事会批准，本公司与鹤山市新发贸易有限公司（以下简称新发公司）签署了《资
产出售协议书》，公司将上述子公司股权均转让给鹤山新发贸易有限公司。2008 年9 月25 日公司2008 年第一次临时股东大
会审议通过公司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12 月19 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东美雅集
团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1419 号）；2008
年12 月26 日，本公司与新发公司签订了《资产交割协议书》，完成资产负债移交进行确认，自2008 年12 月26 日起，上述
资产负债相关的一切权利义务、损益由新发公司享有或承担。上述资产过户手续正在办理中。本公司于2008 年12 月29 日广东美雅
集团股份有限公司2008 年年度报告摘要
25
收到了本次净资产出售的对价101,605,659.13 元。自2008 年12 月27 日起，上述公司不再纳入本公司的合并财务报表范围。
2、2008 年8 月31 日，经本公司董事会批准，本公司与广东省广弘资产经营有限公司（以下称广弘公司）签订的《发行股
份购买资产协议书》，公司发行股份购买广弘公司持有的上述三家子公司的股权。2008 年9 月25 日公司2008 年第一次临时
股东大会审议通过公司发行股份购买资产的议案；公司于2008 年12 月19 日接到中国证券监督管理委员会《关于核准广东
美雅集团股份有限公司重大资产重组及向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1419
号）；2008 年12 月29 日，上述子公司股权已变更至本公司名下。资产交割完成后最近一个结账日为2008 年12 月31 日。
公司认定2008 年12 月31 日为收购资产购买日。并于2008 年12 月31 日将上述公司纳入本公司的合并财务报表范围。
广东美雅集团股份有限公司
董事长：
崔 河
2009 年2 月27 日
