广东广弘控股股份有限公司子公司管理制度

           （本制度于 2022 年 2 月 25 日经公司 2022 年第二次临时董事会会议审议通过）

                                       第一章 总 则

    第一条 为加强对广东广弘控股股份有限公司子公司的指导和管理，有效控制经营风险，保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《广东
省商事登记条例》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》等规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于广弘控股公司及所属企业。

    本制度所称“广弘控股公司”或“广弘控股”，指广东广弘控股股份有限公司；

    本制度所称“广弘控股直属企业”，指广弘控股公司直属的全资或控股的二级子企业；

    本制度所称“广弘控股直接出资企业”，指广弘控股公司作为出资人的企业；

    本制度所称“子公司”或“广弘控股所属企业”，指广弘控股根据总体战略规划、产业结构调
整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的各级子企业。其设立形式包括：

    （一）全资子公司；

    （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或能够决定
其董事会半数以上的成员的子公司；

    （三）持有其股权在 50%以下但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

    第三条 本制度所称的商事登记事项，指广弘控股公司及所属企业因设立、变更、注销各类商
事主体而向市场监督管理部门提出申请，由市场监督管理部门依法予以登记并公示的事项。商事主
体包括公司、非公司企业法人、合伙企业及分支机构等，各商事主体涉及登记事项包括以下内容：

    （一）公司登记事项。包括名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围、有限
责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称、股东出资比例等。

    （二）非公司企业法人登记事项。包括名称、住所、法定代表人、注册资金、企业类型、经营
范围等。

    （三）合伙企业的登记事项。包括名称、经营场所、执行事务合伙人（如为法人或者其他组织
的，登记事项还包括法人或者其他组织委派的代表）、合伙企业类型、经营范围、合伙人姓名或者名
称及住所、合伙期限、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估
方式等。

    （四）分支机构的登记事项。包括名称、经营场所、负责人、经营范围等。

    （五）各商事主体章程的新订、修改。


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    （六）各商事主体的年度报告等。

    第四条 对子公司管理控制指子公司设立、变更、解散或清算。广弘控股依据对子公司资产控
制和上市公司规范运作要求，对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、
财务报告、商事登记等方面重要控制节点的全面管理和控制。加强对子公司的管理，旨在建立有效
的控制机制，对广弘控股的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司
整体运作效率和抗风险能力。

    第五条 子公司管理控制要达到的目标：

    （一）确保子公司遵守国家有关法律、法规、合法经营；

    （二）保障子公司资产的安全、完整；

    （三）保证子公司财务报告及相关信息真实完整；

    （四）提高子公司经营效率和效果；

    （五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发
展目标；

    （六）确保子公司各项信息真实、及时、有效地反馈公司。

    第六条 子公司管理至少应该关注下列风险：

    （一）子公司管理不符合公司发展规划，导致公司造成经济损失的风险；

    （二）子公司管理不按要求进行信息披露，造成公司遭受处罚的风险；

    （三）子公司管理不按公司章程和内部控制制度审批，导致公司遭受经济损失的风险；

    （四）子公司管理不符合法律法规或部门规章要求，导致公司出现违法的风险。

    第七条 子公司管理需要董事会决议通过的，董事会决议投票比例应符合公司章程关于董事会
形成决议事项的规定。


                                     第二章 子公司设立

    第八条 广弘控股直属企业的设立应由广弘控股投资部发起。投资部负责编制设立直属企业可
行性报告。广弘控股所属企业设立子公司或分公司，应由广弘控股所属企业发起及编制可行性报告，
并按分级管理原则逐级报广弘控股党委会、总经理办公会议审核。

    可行性研究报告至少应包括拟设立子公司的目的、规模概况、发展思路、效益分析、与公司现
行框架体系和业务的关联度等方面内容。

    第九条 广弘控股党委会、总经理办公会议审核通过可行性研究报告后，投资部将设立子公司
事项形成议案提交广弘控股董事会投资审查委员会进行初审，初审主要关注可行性研究报告的内容
涵盖是否完备，形式是否清晰合规，初审不合格的应发回投资部，根据投资审查委员会要求重新修
改可行性研究报告。


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    第十条 初审合格后，设立子公司事项形成议案提交广弘控股董事会审议。

    董事会决策讨论，应重点关注可行性研究报告中设立子公司的发展前景、发展思路、经济效益
等方面内容，同时考虑征集的意见。

    董事会投票表决是否设立子公司，形成书面董事会决议，与会董事签字确认。

    第十一条 广弘控股董事会决议不予通过设立子公司的，设立事项终止。

    第十二条   广弘控股董事会决议通过设立子公司的，应由广弘控股总经理负责子公司设立事
宜。

    第十三条   广弘控股投资部负责提供设立子公司的股东资料、子公司注册地址证明材料等文
件；人力资源部在子公司名称核准后提供子公司董事、监事、法定代表人、总经理等任职人员的任
职证明和身份证明；财务部安排资金，办理验资事项；企业管理部负责办理工商设立登记手续；董
事会秘书按照证监会要求对子公司设立事项进行信息披露。

    第十四条 广弘控股企业管理部办理工商登记后，应将商事登记资料整理归档。


                                   第三章 子公司变更

    第十五条 子公司变更是指子公司商事登记事项中的变更。

    第十六条 企业管理部归口管理子公司变更业务，指导子公司向相关部门申请办理商事变更登
记手续。

    第十七条 子公司办理变更前，应按分级管理原则逐级报广弘控股批准后再行办理工商登记手
续。

    第十八条 子公司变更事项，按照以下流程处理：

    （一）子公司承办部门根据需要向子公司法定代表人申请变更事项，申请报告至少应详细说明
变更事项原因、内容等；

    （二）子公司法定代表人审核变更事项申请报告，关注变更原因是否充足，决定是否需要办理
变更；

    （三）子公司法定代表人不同意申请变更事项报告的，变更事项终止；

    （四）子公司法定代表人同意变更事项的，子公司应按分级管理原则逐级报广弘控股公司批准
后，由子公司负责办理商事登记手续；若变更法定代表人，必须由广弘控股公司新任命的法定代表
人签发申请报告；对于注册资本的变更，由子公司财务部负责办理验资等事项；

    （五）子公司的承办部门应按照工商变更登记的要求，在规定时限内完成商事登记手续，对于
需要公告的应按要求先进行公告；变更登记书面资料应及时整理归档，同时将决议（或者决定）、章
程、工商局核准变更通知书、新营业执照副本复印件等商事登记资料在完成商事登记手续后 10 日内
报广弘控股企业管理部备案。



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    第十九条 广弘控股董事会秘书应根据证监会要求判断变更事项是否需要对外信息披露，对于
需要对外公开披露的，董事会秘书应按要求在规定期限进行信息披露。


                                第四章 子公司解散或清算

    第二十条 子公司解散或清算是指子公司停止经营活动并消灭其主体资格的行为。

    第二十一条 当下列情形之一出现时，子公司解散或清算。（1）公司章程规定的营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议或者股东决定解散；（3）因公司合并或者
分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。

    第二十二条 出现解散或清算情形的子公司，应按分级管理原则逐级报广弘控股批准注销和成
立清算小组，获批准的清算小组进驻企业着手开展清算工作和拟定清算方案，并呈报清算方案。

    第二十三条 广弘控股依照权限审批清算方案。清算方案未获批准的，审批机构应通知拟解散
企业修订和重报解散方案，否则不能进入清算程序。

    第二十四条 清算小组依照批准的清算方案和工商管理要求进入清算和注销程序，包括：向税
务主管机关申报清税、注销公司社保账号、登报公告、向子公司登记机关申请办理注销备案、注销
子公司开户许可证和银行基本户等。

    第二十五条 子公司的分公司出现解散情形的，按分级管理原则逐级报广弘控股批准后实施。

    第二十六条 对于子公司资产占广弘控股最近一期经审计总资产超过 30%的事项，应通过广弘
控股股东大会审批同意，广弘控股董事会应组织召开股东大会决议解散或清算子公司事项。

    第二十七条 对已获批准清算方案的，子公司法定代表人应负责启动解散或清算程序，按照法
律法规要求成立清算组，完成子公司解散或清算事项。广弘控股企业管理部给予必要的指导和协助。

    第二十八条 注销手续办妥后，清算负责人应将相关书面资料整理归档，并送广弘控股企业管
理部备案。

    第二十九条 广弘控股董事会秘书应按照证监会要求对子公司解散或清算事项进行信息披露。


                     第五章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

    第三十条 广弘控股及所属企业通过子公司股东会行使股东权力，选举董事、股东代表监事。

    第三十一条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程
产生。

    第三十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

    （三）协调上级公司与子公司间的有关工作；



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    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

    （六）定期或应公司要求向上级公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向上级公司报告信
息披露事务管理制度所规定的重大事项；

    （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与上级公司沟通，酌情按规
定程序提请上级公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

    （八）承担上级公司交办的其它工作。

    第三十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对上
级公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同
或者进行交易。


                               第六章 经营及投资决策管理

    第三十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于广弘控股的发展战略和总体规划，在
上级公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第三十五条 子公司应依据上级公司的经营策略和风险管理政策，接受上级公司督导建立起相
应的经营计划、风险管理程序。

    第三十六条 子公司根据上级公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情况，向上级公司
上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报上级公司相关职能部门
备案。

    第三十七条   子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控
制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受上级公司相应职能部门的业务
指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第三十八条 子公司的对外投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、
法规和《广东广弘控股股份有限公司章程》、《广东广弘控股股份有限公司股东大会议事规则》、《广
东广弘控股股份有限公司董事会议事规则》、《广东广弘控股股份有限公司总经理工作细则》等规定
的权限履行审批手续。

    第三十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关
的资产）、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务
重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等事项，涉及上市公司规定须对外进
行信息披露的，应事先征求广弘控股董事会秘书意见，并履行相关审批程序。

    第四十条 子公司须按照全国企业信用信息公示系统要求，每年按时填报公示信息，形成的年
度报告须报广弘控股企业管理部备案。


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                                     第七章 财务管理

    第四十一条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规及规范性文件的
规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报广弘控股批准实施。

    第四十二条 子公司应当按照广弘控股编制会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向上级
公司报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经子公司主管会计机
构的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受广弘控股
委托的注册会计师的审计。

    第四十三条 广弘控股直属企业应于每月 10 日前向广弘控股财务部报送月报；于每季度次月
15 日前向广弘控股报送季报。

    第四十四条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对
外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝
付款，制止无效的可以直接向上级公司报告。

    第四十五条 子公司发生会计政策变更，子公司相关人员应书面说明会计政策变更，包括变更
的日期、变更的原因、变更前采用的会计政策、变更后采用的会计政策以及变更的合理性，上述说
明应由子公司会计机构负责人、主管会计机构负责人及法定代表人签字。同时子公司应参照广弘控
股相关制度履行审批、披露程序。

    第四十六条   子公司计提资产减值准备应书面说明对相关资产进行减值测试计情况以及计提
资产减值准备情况概述，包括本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期
间；本次计提资产减值准备对公司的影响，至少说明对本报告期所有者权益、净利润的影响等。上
述说明应由子公司会计机构负责人、主管会计机构负责人及法定代表人签字。同时子公司应参照广
弘控股相关制度履行审批、披露程序。

    第四十七条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。子公司
存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反广弘控股和控股子公司财务制度的情形的，广弘控
股有权追究相关当事人的责任。


                                     第八章 检查与考核

    第四十八条 广弘控股对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。广弘控
股审计部按《年度审计计划》或根据企业实际对子公司实施审计，对其财务及经营活动进行检查。

    第四十九条 广弘控股的内部审计管理制度适用于子公司。内部审计内容包括但不限于：子公
司内控制度的建立与执行、项目与合同的执行与管理、薪酬管理、采购销售以及其他财务管理；子
公司负责人任中经济责任审计和任期经济责任审计等。

    第五十条 子公司在接到审计通知后，应当按照《审计通知书》要求做好相关准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。

    第五十一条 经规定流程批准的《审计报告》和《整改意见书》送达子公司后，该子公司必须


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对审计发现问题认真落实整改。


                                    第九章 信息管理

    第五十二条 子公司应制定相应的重大事项报告制度，及时向广弘控股报告拟发生或已发生的
重大经营事项、重大财务事项，前述事项包括但不限于发展计划及预算；购买或者出售资产、对外
投资、对外担保、融资、提供财务资助、诉讼、仲裁事项、行政处罚；重大经营性或非经营性亏损；
租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、其他可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息。

    第五十三条 子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、真实、准确、完整地
报送广弘控股董事会秘书。子公司报告事项必须以书面形式，由子公司总经理签字、加盖公章。

    第五十四条 子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

    第五十五条 子公司应当在股东会、董事会的会议结束后一个工作日内，将有关会议决议情况
提交上级董事会。

    第五十六条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，向上级公司提交
经营情况总结。

    第五十七条 广弘控股的公开信息披露管理制度适用于子公司。


                                    第十章 档案管理

    第五十八条 为加强广弘控股与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两
级管理制度，子公司存档并同时报送广弘控股办公室存档。

     （一）相关档案的收集范围，包括但不限于：

    1、商事登记资料：各子公司办理商事登记事项后，应及时将完成后的营业执照、公司章程、
其他经行政许可审批的证照、年度报告、在国家企业信用信息公示系统上自行公示的相关信息等相
关商事登记证明材料电子版或复印件提供给广弘控股办公室存档。

    2、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、会议签到表、议程、
决议、记录、其他相关会议资料），各子公司留存原件一套，同时将会议决议电子版或复印件送广弘
控股办公室留存。

    3、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相
关会议资料）原件由各子公司保存，同时将会议决议电子版或复印件送广弘控股办公室留存。

    4、子公司资质证书及申报文件电子版或复印件。

    （二）重大事项档案：

    1、募集资金项目；

    2、重大合同；


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    3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

    4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒
体报道、行业评价等；

    （三）每月工资表及每年劳动合同鉴定情况汇总表；

    （四）子公司管理制度汇编。

    第五十九条 《营业执照》和工商登记档案管理。

    （一）营业执照正本应置于子公司住所或分公司营业场所的醒目位置。营业执照若干副本需指
定专人妥善保管。

    （二）企业和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。营业执照遗失或损坏的，企
业应当及时在登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。

    （三）企业应当加强工商登记档案管理，将企业设立、变更、注销、出质等工商登记材料建立
档案，装订成册，便于查阅。

    （四）企业应当制定相关制度，规范对借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的管理权限
和程序，严格管理。


                                    第十一章 附则

    第六十条 子公司应当配合企业工商登记机关做好每年的抽查工作，如在抽查中遇到影响企业
正常经营管理的重大问题，应于 5 日内将有关情况以书面形式向广弘控股报告。

    第六十一条 子公司发现本企业被标记为经营异常状态或被列入经营异常名录、严重违法企业
名单的，或受到市场监督管理部门停业整顿、扣缴、吊销证照等处理的，应于 5 日内将有关情况以
书面形式向广弘控股及时报告。

    第六十二条 本制度没有规定的，或与国家法律、法规、政策规定相抵触的，适用国家法律、
法规、政策规定。

    第六十三条 本制度由广弘控股制定并负责解释。

    第六十四条 本制度自印发之日起实施。




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