证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-20
广东广弘控股股份有限公司
关于签署《股份认购意向书》暨筹划解决同业竞争之
关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 为解决广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广
弘控股”）全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与公司实际控
制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）控制的广东新华发行集团股份
有限公司（以下简称“发行集团”、“交易对方”）之间的同业竞争问题，公司拟将所
持有的教育书店 100%股权作价出资认购发行集团向公司增发的股份（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股子公司，教育书店将成为
发行集团的全资子公司。
2. 由于本次交易对方发行集团和公司属同一实际控制人出版集团控制的企业，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行集团系公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。截至本公告披露日，对教育书店及发行集团的股权价值评估工作尚
未完成，交易作价尚未确定，因此尚无法判断本次交易是否将达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易不涉及上市公司层面股份变动，
不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。
3. 为开展本次解决同业竞争事宜，公司已与发行集团签署了《广东广弘控股股
份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》（以下简称“《股
份认购意向书》”）。本次签署的《股份认购意向书》为意向性协议，系双方意向性表
达，具体的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。
4. 本次筹划的交易事项尚存在不确定性，具体的交易方案仍需进一步论证和沟
通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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一、交易情况概述
1、协议签订的基本情况
为解决教育书店与发行集团之间的同业竞争问题，减少关联交易，聚焦大食品
产业发展，提升竞争优势，巩固和提升行业地位，公司于 2022 年 4 月 6 日与发行集
团签署了《股份认购意向书》。公司拟将所持有的教育书店 100%股权作价出资认购发
行集团向公司增发的股份。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股子公司，
教育书店将成为发行集团的全资子公司。本次签署的《股份认购意向书》为意向性
协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、关联关系说明
由于本次交易对方发行集团和公司属于同一实际控制人出版集团控制的企业，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行集团系公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。
3、会议审议情况
（1）本次公司与发行集团签订《股份认购意向书》的议案已于 2022 年 4 月 6
日经公司召开的 2022 年第四次临时董事会会议审议通过。表决结果为同意 5 票、弃
权 0 票、反对 0 票，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决，独立
董事发表了同意本次交易事项的事前认可意见和独立意见。
（2）本次公司与发行集团签订《股份认购意向书》的议案已于 2022 年 4 月 6
日经公司召开的 2022 年第一次临时监事会会议审议通过。表决结果为同意 3 票、弃
权 0 票、反对 0 票，关联监事潘瑞君女士已回避表决，监事会发表了同意本次交易
事项的意见。
4、是否构成重大资产重组
截至本公告披露日，对教育书店及发行集团的股权价值评估工作尚未完成，交易
作价尚未确定，因此尚无法判断本次交易是否将达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。本次交易不涉及上市公司层面股份变动，不会导致公
司控制权的变更，不构成重组上市。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定，聘请相关中介机构开展相关工作，后续将按照相关法律、法规及《公司章
程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
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1. 名称：广东新华发行集团股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91440000231113440W
3. 成立日期：1995 年 01 月 03 日
4. 注册地址：广州市越秀区大沙头四马路 12 号
5. 法定代表人：蒋鸣涛
6. 注册资本：30,227.9881 万元人民币
7. 经营范围：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制
品发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计
算机软件开发、代理及销售，数据处理和存储服务，互联网信息服务；销售：百货，
家用电器，电子产品，通信设备，电子计算机及配件，预包装食品（含酒精饮料），
玩具，电子元器件，文化娱乐用品，实验室仪器设备，教学仪器及设备，图书馆装
备，雕塑，科普教具，厨房设施，智能监控安防系统，计算机软硬件，安全技术防
范产品，装修用玻璃，化工原料及产品（除危险品），五金交电，自行车，钢丝绳，
阀门，管道配件，轴承，电线电缆，机电设备及配件，电动工具，制冷设备，压缩
机及配件，工量刀具，机械设备及配件，装潢材料，水暖器材，卫生洁具，陶瓷制
品，酒店设备，家具，照相器材，零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工
艺美术品；场地租赁；仓储服务；货物进出口、技术进出口；展览、展销、企业形
象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、
教育产品开发；黄页业务，咨询服务，承办演出；美容美发产品及相关材料的研发
与销售；计算机软件开发及测试服务;软件图书数据处理技术开发；信息系统集成及
电子技术服务;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；文化艺术、教育及科技信
息咨询服务；版权服务；露天游乐场所游乐设备制造、批发、零售；游乐园经营，
滑道，儿童室内游艺厅（室）；通信设备维修及技术服务；智能网络控制系统的设计、
销售；计算机网络系统工程；技术服务、技术咨询；专用设备安装（电梯、锅炉除
外）；市政工程配套服务；电器、制冷设备、水电、机电设备的安装、网络布线；消
防器材，安防工程；弱电工程；智能化工程；建筑工程后期装饰、装修和清理室内
装饰、装修；音响设备、灯光设备、互联网接入及相关服务；会务代理、投资信息
咨询（不含金融、证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；雕塑
设计与制作等；招揽国内外旅游业务、出入境旅游业务，旅游宣传和咨询服务;文化
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教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询，文体艺术培训；电影放映；向影院的观众
零售预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、电影纪念品;仓储、装卸服务（除
危险品、成油品），寄递服务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；体育设施安
装及维护；体育运动场地塑胶面层工程设计及施工；下列项目由分公司经营：文体
用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理；互联网销售：图
书、文化创意产品、食品；装修设计，施工的经营资质。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
8. 股权结构：
序号 股东名称 认缴资本金额(万元) 持股比例
南方出版传媒股份有限公司
1 30,042.9881 99.38798%
（以下简称“南方传媒”）
2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%
3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%
4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%
5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%
6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%
7 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.03308%
合 计 30,227.9881 100%
公司和南方传媒的实际控制人均为出版集团，因此，发行集团系广弘控股关联
方。
9. 主要财务指标（经审计数据）：
单位：元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
资产总额 7,176,125,216.54 5,907,520,713.09
净资产 2,567,700,112.44 2,489,756,279.17
营业收入 3,389,296,497.78 4,101,908,898.21
净利润 174,246,681.30 198,048,651.99
归母净利润 164,520,778.05 188,503,182.67
10.根据相关核查情况，发行集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：广东教育书店有限公司 100%股权
1. 公司名称：广东教育书店有限公司
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2. 统一社会信用代码：91440000190348349E
3. 成立日期：1992 年 11 月 27 日
4. 注册地址：广东省广州市天河区花城大道 2 号首层 68 号商铺
5. 法定代表人：蔡飚
6. 注册资本：2000 万元人民币
7. 经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：
教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自
有房产的租赁。
8. 股权结构：教育书店系广弘控股全资子公司，公司持股比例为 100%。
9. 主要财务指标（经审计数据）：
单位：元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
资产总额 1,232,750,353.38 1,251,377,938.83
净资产 228,464,796.21 506,432,418.72
营业收入 909,726,273.48 1,488,958,977.95
净利润 103,178,576.86 146,233,563.64
归母净利润 83,364,029.71 110,365,325.29
10. 根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。
（二）交易标的：广东新华发行集团股份有限公司向公司增发的股份，具体增
发股份数量、定价以及教育书店 100%股权的定价由公司和发行集团参考共同聘请评
估机构出具的评估结果协商确定。
关于发行集团的基本情况请见本公告之“二、交易对方基本情况”。
四、《股份认购意向书》的主要内容
甲方：广东广弘控股股份有限公司
乙方：广东新华发行集团股份有限公司
双方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成本意向书。
第一条 交易方案
1. 乙方向甲方定向发行股份，由甲方以所持教育书店 100%股权认购。乙方增发
股份的定价以及教育书店的定价由双方共同聘请评估机构，根据评估结果协商确定。
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2. 标的资产在评估基准日至本次交易交割完成日期间的损益安排，由甲乙双方
在股份认购协议中具体约定并执行。
第二条 交易前提
1. 甲乙双方各自签署正式的股份认购协议书。
2. 甲方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股
东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决
议。
3. 乙方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股
东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决
议。
4. 本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。
5. 双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财务审计和评估等工作，且教
育书店及下属子公司、乙方及下属子公司无重大法律、财务风险。
第三条 各方承诺
1. 甲方承诺，甲方持有的教育书店 100%股权系真实、完全和合法，不存在被锁
定或被质押、被查封、被设置优先权、被设置第三方权益或者被冻结等任何负担以
及可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
2. 双方承诺，双方均是合法设立、有效存续并且资信良好的公司，具有一切必
要的权利和授权推动本意向书第二条所约定的交易前提的实现，并履行各自在本意
向书项下的义务。以及，双方签署和履行本意向书不会与其已经承担的任何法定或
约定的义务或责任相抵触或相冲突。
3. 双方承诺，双方已经向对方真实、准确、完整的披露各自公司（教育书店及
下属子公司/乙方及下属子公司）的资产、负债、权益、对外担保等与公司资产及估
值有关的全部信息，且披露的信息不存在任何隐瞒、造假、遗漏等情形、且不具误
导性。
4. 双方承诺，自本意向书签署日起直至交割完成日，乙方及教育书店（含各自
下属子公司）应本着勤勉谨慎的原则：(a)按照与过去惯例相符的正常营业方式经营
业务，其性质、范围及方式不应发生任何实质性变化；(b)保持业务在所有方面完好
无损。
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第四条 评估、审计及尽职调查安排
1. 双方同意本次交易的评估、审计基准日为 2021 年 9 月 30 日。
2. 甲乙双方安排人员（含甲方、乙方聘请的中介机构人员）对乙方及教育书店
（含各自下属子公司）的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查，乙方及教
育书店予以充分的配合与协助。
第五条 其他事项
本意向书不构成且不应被视为对任何一方具有法律约束力或产生可执行的义
务，只有双方签署正式的股份认购协议，才产生相关约束性义务。
五、本次交易的相关安排
本《股份认购意向书》为公司与发行集团就本次交易达成的初步意向，后续公
司将根据相关法律、法规及相关规定，开展本次交易事项的相关工作。公司将根据
后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业
务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股子公司，有效解决教育书店与
发行集团之间的同业竞争问题。由于评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，目前尚
无法预测本次交易对公司财务状况的影响，后续公司将根据实际成交情况进行测算。
本次交易亦有利于公司集中资源，深耕大食品产业，探索融合“食品冷链、食
品供给、食品流通”模式，通过进一步提升竞争优势和巩固行业地位，推动公司高
质量发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年 1 月 1 日至披露日，公司与实际控制人广东省出版集团有限公司及其
控制的其他关联人累计实际已发生的各类关联交易总金额为 2.5 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交
董事会审议。独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
1. 本次广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项在交易完成后，教育
书店将成为发行集团的全资子公司，发行集团将成为公司的参股子公司，同业竞争
情况得以解决，也保障了广弘控股及其股东的合法权益。
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2. 本次交易完成后，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行
业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股子公司。通过本次交易，广
弘控股将更加聚焦于食品板块冷冻食品储藏供应业务以及农牧板块畜禽养殖业务，
有利于广弘控股进一步提升竞争优势，巩固行业地位，符合广弘控股股东的利益。
3. 公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法
律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。
九、监事会意见
经核查，本次广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项，有利于同业
竞争情况的解决，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公
司章程》的有关规定。因此，同意广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事
项。
十、风险提示
1. 本次签署的《股份认购意向书》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的
交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2. 公司后续将按照相关法律法规及公司章程等规定，将本次筹划的交易事项提
交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划的交易
事项尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、2022 年第四次临时董事会会议决议
2、《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购
意向书》
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二○二二年四月七日
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