证券代码：000529           证券简称：广弘控股            公告编号：2022-19

                       广东广弘控股股份有限公司
    关于实际控制人出版集团延长“避免和解决同业竞争承诺履行期
                                 限”的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。
    广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广弘控股”）
近日收到公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关
于申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的函》（以下简称“本函件”），
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》相关规定
和要求，结合解决同业竞争承诺履行的工作进展，出版集团就相关承诺履行期限申
请延期，相关情况公告如下：
    一、原承诺解决同业竞争概况
    本公司于 2019 年 4 月 19 日收到出版集团通知，通知称其于 2019 年 4 月 19 日
收到中国证监会《关于核准豁免广东省出版集团有限公司要约收购广东广弘控股股
份有限公司义务的批复》（证监许可[2019]731 号），核准豁免出版集团因国有资
产行政划转而控制广东广弘控股股份有限公司 312,018,687 股股份，约占该公司总
股本的 53.44%而应履行的要约收购义务（详见公司 2019 年 4 月 20 日刊登于《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公告编号：
2019-21）。2019 年 4 月 23 日，公司收到出版集团通知，广弘资产 51%国有股权无
偿划转已于 2019 年 4 月 23 日完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际
控制人（详见公司 2019 年 4 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公告编号：2019-22）。
    出版集团作为广弘控股实际控制人，在上述豁免要约收购过程中，针对广弘控
股下属广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与南方出版传媒股份有限
公司（以下简称“南方传媒”）下属广东新华发行集团股份有限公司（以下简称
“发行集团”）之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业
竞争的承诺函》，承诺在广弘资产 51%国有股权无偿划转完成后 36 个月内予以解
决同业竞争事项，即承诺期满日为 2022 年 4 月 23 日。


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    二、原承诺事项

    出版集团出具的《关于避免和解决同业竞争的承诺函》的原承诺事项：
    1、待本次无偿划转完成后，出版集团将持有广弘资产 51%股权，从而成为上
市公司广弘控股的实际控制人，届时出版集团控股的上市公司南方传媒将和广弘控
股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，出版集团承诺在本次交
易完成后 36 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构
成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公
司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时出版集团在 2019 年开始筹划解决
同业竞争的方案，如有进一步方案出版集团将通过上市公司南方传媒和广弘控股予
以公开披露。
    2、除上述解决同业竞争外，在出版集团控制南方传媒和广弘控股期间，出版
集团将依法采取必要及可能的措施避免出版集团及出版集团控制的其他企业再发生
与南方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。
    3、若出版集团或出版集团控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主要产品构
成实质性同业竞争的业务机会，出版集团将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最
大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及南方
传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。
    4、上述承诺于出版集团对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间持续有效。如
因出版集团未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股造成损失，出版集团将承担相
应赔偿责任。

    三、承诺履行的工作进展

    出版集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决
同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保两家上市公
司及其股东的合法权益。由于发行集团与教育书店担负着广东省内中小学教材发行
工作，2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，为确保“课前到书，人手一册”政治任务
不受疫情影响，皆能顺利圆满完成，导致解决同业竞争问题的相关工作进度受到一
定影响。2022 年以来，出版集团已牵头南方传媒、广弘控股就解决同业竞争问题
进行了磋商并讨论可行的交易方案，但 2022 年初以来广东地区新冠肺炎疫情反复，
给相关资产的审计和评估工作的开展带来不便，截至本函件出具之日，相关资产的

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审计工作已完成，但评估工作仍在紧张有序推进当中，预计将未能如期履行完成上
述解决同业竞争事项的承诺。

    四、变更后的承诺

    鉴于上述承诺履行期限将至，而未能如期履行完成，为保障相关承诺得到切实
履行，保护上市公司以及股东合法权益，出版集团近日发来《关于申请变更“避免
和解决同业竞争承诺履行期限”的函》，拟申请变更《关于避免和解决同业竞争的
承诺函》的履行期限，即原承诺“本公司承诺在本次交易完成后 36 个月内，通过
包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停
止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述
同业竞争问题”变更为“本公司承诺在本次交易完成后 44 个月内，通过包括但不
限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业
务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争
问题”，其他承诺内容不变。

    五、审议情况

     （一）董事会审议情况

     公司于 2022 年 4 月 6 日召开了 2022 年第四次临时董事会会议，审议通过了
 《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》，表决
 结果为同意 5 票、弃权 0 票、反对 0 票，审议该议案时关联董事蔡飚先生、高宏
 波先生、夏斌先生回避了表决，独立董事发表了同意本次事项的事前认可意见和
 独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时公司关联
 股东广东省广弘资产经营有限公司、广东广弘创业投资有限公司将回避表决。
    （二）独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
    出版集团延期履行承诺事宜已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，
认为：本次延期承诺履行符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的相关规定。本次延期承诺履行是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情
况作出，有利于进一步解决实质性同业竞争，符合本公司长远利益，不存在损害本
公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议本次关联议案时，
关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意将
该议案提交本公司股东大会审议。

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    （三）监事会意见
    公司于 2022 年 4 月 6 日召开了 2022 年第一次临时监事会会议，审议通过了
《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》。监事会
认为：出版集团本次提出的变更承诺履行期限延期合法合规，符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。本次延期承诺履行是综合
考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，有利于进一步解决实质性同业竞争，
符合本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规
和《公司章程》的有关规定。因此，同意出版集团承诺解决同业竞争事项延期事宜。

    六、对公司的影响

    上述变更承诺履行期限有助于避免和解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维
护公司和中小股东的利益。变更承诺履行期限的决策程序符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。本次出版集团延期履行承诺事宜未对公司资产
造成损失，也未影响公司正常生产经营。

    七、备查文件

    1、广东省出版集团有限公司出具的《关于申请变更“避免和解决同业竞争承
诺履行期限”的函》

     特此公告。

                                    广东广弘控股股份有限公司董事会

                                             2022 年 4 月 7 日




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