广弘控股：独立董事年度述职报告2022-04-28
广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事
项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2021 年度独立董事
履行职责情况汇报如下：
一、 出席董事会会议及股东会情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
独立董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
会次数 自参加董 大会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
罗其安 1 1 0 0 0 否 0
李胜兰 8 4 4 0 0 否 4
郭天武 8 4 4 0 0 否 4
胡志勇 7 5 2 0 0 否 4
2021 年度，公司共召开 8 次董事会会议，现任独立董事均亲自出席了相关
会议，并出席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护
公司股东，特别是中小股东合法权益。2021 年度，独立董事对提交董事会的全
部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独
立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与
公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2021 年年报审计工作，认真
听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计
-1-
工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础
上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表
的独立董事意见如下：
（一）公司于 2021 年 1 月 25 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过
了《公司关于 2021 年度预计日常关联交易的预案》、《公司关于接受控股股东
提供财务资助的议案》等议案，我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立
意见：
1、关于对《公司关于 2021 年度预计日常关联交易的预案》的独立意见
由于广弘控股下属子公司广东教育书店有限公司（以下简称：教育书店）经
营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，而南方出版传媒股份有限公司
（以下简称：南方传媒）及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业
务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育
书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购，且南方传媒下属控股
子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法
单位（整合过渡期含教育书店）。南方传媒和广弘控股之间的该等交易多年之前
一直存在并持续发生，该等关联交易有利于上市公司以稳定的价格采购和销售发
行业务和教材教辅图书，上述关联交易在广东省出版集团有限公司解决南方传媒
和广弘控股之间同业竞争之前具有其必要性。
上述关联交易定价是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造成
公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益
的情形，符合公司与全体股东利益。
审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，我们同意公司本次关联交易事项。
2、关于对《公司关于接受控股股东提供财务资助的议案》的独立意见
控股股东广东省广弘资产经营有限公司拟向公司提供财务资助体现了其对
公司发展的支持和信心，财务资助主要为广弘控股加快发展提供资金保障，符合
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公司发展和经营需要。本次财务资助年化利率按不高于中国人民银行每月 20 日
公布的一年期 LPR 执行，费用标准公平、合理，本次财务资助无需公司及下属控
股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。不存在损害公司及广大中小
股东利益的情形。
审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，我们同意公司本次关联交易事项。
3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
合法性。根据缪安民先生、苏东明先生、黄万兴先生、刘汉林先生、陈增
玲女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
程序性。聘任上述人员为公司高级管理人员的程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意该议案。
（二）公司于 2021 年 4 月 16 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过
了 2020 年年报及相关议案，我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司 2020 年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度
归属于母公司所有者的净利润为 301,791,718.84 元，2020 年合并未分配利润为
653,238,431.46 元，母公司未分配利润 66,454,110.50 元。基于对公司未来发
展的预期和信心，结合公司 2020 年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所
有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》规定，公司 2020 年度利润
分配预案为:以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 583,790,330 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税）人民币，不送股，也不实施公积金转
增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司积极回报股东，与所有股东分享公司发
展的经营成果，提出本年度进行现金分红、不送股，也不实施公积金转增股本的
情况，认为公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和
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《公司章程》等相关规定。
2、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2020
年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
（1）公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股
份有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司
章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的
长远发展。
（2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议
事规则》的规定。
3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2020 年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内
部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自
身的实际情况基本建立和完善了内部控制体系，该体系是健全的，是符合国家有
关法律、法规和部门规章要求的，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司
各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对
外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实
际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评
价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、
制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
4、对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独立意见
作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保
情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
-4-
①公司于 2019 年 8 月 27 日召开第九届董事会第八次会议审议通 过了《关
于公司、全资子公司向银行申请不超过 1 亿元综合授信额度 及为综合授信额度
内贷款提供担保的议案》，该议案于 2019 年 9 月 16 日经公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过，同意公司及全资子公 司中山广食农牧发展有限公司（以
下简称：中山广食）、惠州市广丰 农牧有限公司（以下简称：惠州广丰）向银
行申请办理综合授信额度 不超过 1 亿元人民币，并由公司为本次综合授信额度
1 亿元范围内 提供担保，担保方式为连带责任保证担保或全额保证金质押担保，
期 限一年。
2019 年 9 月 18 日，惠州广丰与广东华兴银行股份有限公司广州分 行签订
了《流动资金贷款合同》，由惠州广丰向广东华兴银行股份有 限公司广州分行
申请贷款金额 990 万元，贷款期限一年。同日，公司与广东华兴银行股份有限
公司广州分行签订了《质押担保合同》，约 定公司以其合法拥有的财产向甲方
提供质押，质押担保范围为主合同 项下债务人（惠州广丰）所应承担的全部债
务（包括或有债务）本金、 利息、复利及罚息、实现债权的费用及保管和维护
质物所产生的费用。 债务本金（余额）为玖佰玖拾万元正，担保期限一年 。2020
年 6 月 4 日，公司收到广东华兴银行发来的《担保业务解除证明》，贷款人惠州
广丰已于 2020 年 3 月 9 日提前还款结清 990 万元贷款，公司作为担保人对该
笔贷款的担保已解除。
公司于 2020 年 6 月 23 日召开 2020 年第二次临时董事会会议，审议通过了
《关于惠州市广丰农牧有限公司向银行申请 8000 万元长期项目贷款及公司为其
贷款提供担保的议案》，为加快惠州市广丰农牧有限公司（以下简称“广丰农牧
公司”）智能数字化种猪繁育一体化项目建设，董事会同意广丰农牧公司向银行
申请 8000 万元贷款，期限 10 年，由公司对上述贷款提供连带责任担保。
2020 年 10 月 26 日，广丰农牧公司与广州农村商业银行股份有限公司华
夏支行签订了《企业借款合同》，由广丰农牧公司向广州农村商业银行股份有限
公司华夏支行申请贷款金额 8000 万元，贷款期限 10 年。同日，公司与广州农
村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《保证合同》，约定公司为主合同债务
人（广丰农牧公司）履行主合同项下的债务向主合同债权人提供保证担保。债务
本金为 8000 万元，担保期限 10 年。保证担保范围为：主合同债务人应承担的
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全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、损害赔偿金和债权人为实现
债权而发生的一切费用。本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为 8000 万
元。
②本报告期末，实际担保余额为 955.15 万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股 东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56 号文”、“120 号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56 号文"、“120
号文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第二次会议审议的《关于会
计政策变更的议案》 进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判
断就以上事项发表如下独立意见：
经核查，本次会计政策变更是根据财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《企业会
计准则第 21 号——租赁》 (以下简称“《新租赁准则》”)的修订要求及企业
会计准则的规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和
深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司
本次会计政策变更。
（三）公司于 2021 年 6 月 17 日召开 2021 年第三次临时董事会会议，审议
通过了《关于投资设立广东广弘农牧发展有限公司的议案》等议案。我们认真
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审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于投资设立广东广弘农牧发展有限公司的独立意见
公司本次投资设立广东广弘农牧发展有限公司事项符合公司战略规划和经
营发展的需要，符合政策方向，风险可控。该公司的设立可进一步增强公司的竞
争力。
董事会审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东的合法利益的情形。
因此，我们同意该议案。
2、关于佛山市南海种禽有限公司拟设立广东广弘农牧发展有限公司的独立
意见
控股子公司南海种禽本次拟设立广弘种业公司事项符合政策导向，符合公司
发展规划，符合地方政府支持产业发展方向，风险可控。该公司的设立可进一步
增强公司的竞争力。
董事会审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东的合法利益的情形。
因此，我们同意该议案。
（四）公司于 2021 年 8 月 10 日召开第十届董事会第三次会议，审议 2021
年半年度报告及其摘要的议案。我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立
意见：
1、作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外
担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如
下；
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①公司于 2020 年 6 月 23 日召开 2020 年第二次临时董事会会议，审议通过
了《关于惠州市广丰农牧有限公司向银行申请 8000 万元长期项目贷款及公司为
其贷款提供担保的议案》，为加快惠州市广丰农牧有限公司（以下简称“广丰农
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牧公司”）智能数字化种猪繁育一体化项目建设，董事会同意广丰农牧公司向银
行申请 8000 万元贷款，期限 10 年，由公司对上述贷款提供连带责任担保。
公司 2021 年 4 月 26 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于
广东广弘粤桥食品有限公司向银行申请不超过 5000 万元授信融资及公司为其贷
款提供担保的议案》，为强化下属企业独立发展意识，鼓励其在市场经济的浪潮
中不断发展壮大，同时为了满足粤桥公司日常生产经营周转需要，确保其持续、
稳定发展，董事会拟同意粤桥公司向银行申请办理总额不超过人民币 5000 万元
的一年期授信融资，由公司为该授信融资提供连带责任保证担保，期限一年。该
议案已经公司 2020 年度股东大会审议通过。
本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为 13000 万元。
②本报告期末，实际担保余额为 5,138.37 万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56 号文”、“120 号文”及《上市规则》的有关规定，
没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与" 56 号文"、“120
号文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56 号文”、“120 号文”及《公司章程》
的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益。
2、关于聘任会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构、内部控制审计
机构的事前认可意见
经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务
审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师
事务所的法定条件。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业务许可证，具备足
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够的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。该所已为公司连续服务多年，
在审计过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，工作认真严谨、勤勉尽责，
具有良好的执业操守和丰富的审计工作经验，有利于保障公司审计工作的质量，
有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
我们一致同意将聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务审计机构和公司 2021 年度内部控制审计机构事项提交董事会审议。
3、关于聘任会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构、内部控制审计
机构的独立意见
经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务
审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师
事务所的法定条件。
公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机
构和公司 2021 年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务审计机构和公司 2021 年度内部控制审计机构。
（五）公司于 2021 年 12 月 7 日召开 2021 年第四次临时董事会会议，审议
通过了《关于投资设立广东广弘智慧港食品产业发展有限公司的议案》等议案。
我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于投资设立广东广弘智慧港食品产业发展有限公司和广东广弘智慧港
实业投资有限公司的独立意见
公司本次投资设立兴广东广弘智慧港食品产业发展有限公司和广东广弘智
慧港实业投资有限公司事项符合公司战略规划和经营发展的需要，符合政策方
向，风险可控。该公司的设立有利于公司产业的转型升级，扩大企业的经营规模，
进一步增强公司的竞争力。
董事会审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东的合法利益的情形。
因此，我们同意该议案。
2、关于关联交易事前认可的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所
《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作
为公司的独立董事，对公司拟终止租赁关联方广东省广弘资产经营有限公司办公
场地的关联交易事项进行了审核，我们同意将上述事项作为议案提交董事会审
议。
2、关于关联交易的独立意见
公司本次终止租赁办公室场地之关联交易的事宜，事前双方已进行友好协
商，解除相关租赁合同系双方真实意思表示，符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
本次交易事项不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司与全体股东利益。
审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》
的有关规定。
因此，我们同意该议案。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 3 号—投资性房地
产》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2021 年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、
《深交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规
定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2021 年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、
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关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切
实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行
调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的
职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制
度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社
会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2022 年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独
立董事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身
工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
李胜兰 郭天武 胡志勇
二〇二二年四月二十六日
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