证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022--40
广东广弘控股股份有限公司
关于为解决同业竞争以子公司股权向关联企业增资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为妥善解决广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“广弘控股”）全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与公司
实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）属下南方出版传媒股
份有限公司（以下简称“南方传媒”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以
下简称“发行集团”、“交易对方”）之间的同业竞争问题，公司与发行集团签署《广
东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”），拟将所持有的教育书店 100%股权作价 104,768.76 万元出
资认购发行集团向公司增发的股份 6,495.6543 万股（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，发行集团将成为公司的参股公司，教育书店将成为发行集团的全资子
公司。
为保障上市公司股东利益，公司与发行集团七名股东或授权代表—南方出版
传媒股份有限公司、广东科技出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东
经济出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东人民出版社有限公司、广州
增城新华书店有限公司（以下合称“发行集团全体股东”）签署《股东协议》，对发
行集团在本次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间的利润分配作出安排。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规的规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组，且不构成重组上市。
本次交易尚需报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省
文资办”）备案或审批，且尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联
人将回避表决。
1
一、关联交易概述
（一）协议签订的基本情况
为贯彻落实公司发展战略，进一步集中资源聚焦大食品产业发展，有效解决同
业竞争问题，减少关联交易，增强竞争优势，提升行业地位，公司于 2022 年 6 月 9
日 与 发 行集团签署《股份认购协议》，拟将所持有的教育书店 100%股权作价
104,768.76 万元出资认购发行集团向公司增发的 6,495.6543 万股股份。本次交易完成
后，发行集团将成为公司的参股公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中联国际评估咨询有限公司（以下简
称“中联国际”）出具的中联国际评字【2022】第 VYGQA0354 号《广东广弘控股股
份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司 100%股权向广东新华发行集团股
份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有
限公司 100%股权涉及广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（以下简称“《发行集团评估报告》”），发行集团评估价值为人民币肆拾捌亿柒
仟伍佰肆拾捌万捌仟肆佰元整（RMB487,548.84 万元）。
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，根据广东联信资产评估土地房地产估价有
限公司（以下简称“广东联信”）出具的联信（证）评报字[2022]第 A0092 号《广东
广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司 100%股权向广东新华
发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东
教育书店有限公司 100%股权涉及广东教育书店有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（以下简称“《教育书店评估报告》”），教育书店评估价值为人民币壹拾壹亿
肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整（RMB114,453.76 万元）。
考虑本次交易的基准日后教育书店对公司分红人民币玖仟陆佰捌拾伍万元整
（RMB9,685 万元），经协商一致，公司以教育书店 100%股权作价人民币壹拾亿零肆
仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76 万元）认购发行集团本次增资发行
的全部股票 6,495.6543 万股，每股 16.129054 元。本次交易完成后，发行集团的注册
资本将由 30,227.9881 万元人民币变更为 36,723.6424 万元人民币，公司将持有发行
集团 17.68794%股份，不再持有教育书店股权。
为保障上市公司及股东利益，公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发
行集团在本次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间的利润分配作出安排。即在
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符合相关法律法规的前提下，发行集团在 2022 年下半年完成一次利润分配（以股东
收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不低于单次分配目标 28,268
万元；2023 年至 2024 年期间，发行集团每年完成两次利润分配，每年的第一次利润
分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润
分配总额不低于单次分配目标 28,268 万元；发行集团在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
6 月 30 日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标 28,268 万元。本
次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期
间分配总目标 169,608 万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次
红利目标 5,000 万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标 30,000 万元）、南
方传媒及其他股东单次红利目标不低于 23,268 万元（期间实际红利总额不低于期间
红利总额目标 139,608 万元）。
（二）关联关系说明
本次交易对方发行集团为本公司实际控制人出版集团实际控制的公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定，发行集团系公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。
（三）会议审议情况
1. 公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第六次临时董事会会议审议通过《关于
解决同业竞争问题方案的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店 100%股权作价
104,768.76 万元出资认购发行集团向公司增发的股份 6495.6543 万股，与发行集团签
订《股份认购协议》、与发行集团全体股东签订《股东协议》的事项。表决结果为同
意 5 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避
表决，独立董事发表了同意本次交易事项的事前认可意见和独立意见。
2. 公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2022 年第二次临时监事会会议审议通过《关于
解决同业竞争问题方案的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店 100%股权作价
104,768.76 万元出资认购发行集团向公司增发的股份 6495.6543 万股，与发行集团签
订《股份认购协议》、与发行集团全体股东签订《股东协议》的事项。表决结果为同
意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票，关联监事潘瑞君女士已回避表决，监事会发表了同
意本次交易事项的意见。
3
3. 本次交易尚需报省文资办备案或审批，尚需获得股东大会的批准，与本次交
易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且
不构成重组上市。
二、交易方基本情况
（一）关联方
1. 广东新华发行集团股份有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440000231113440W
成立日期：1995 年 01 月 03 日
注册地址：广州市越秀区大沙头四马路 12 号
法定代表人：蒋鸣涛
注册资本：30,227.9881 万元人民币
经营范围：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品
发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计算
机软件开发、代理及销售，数据处理和存储服务，互联网信息服务；销售：百货，
家用电器，电子产品，通信设备，电子计算机及配件，预包装食品（含酒精饮料），
玩具，电子元器件，文化娱乐用品，实验室仪器设备，教学仪器及设备，图书馆装
备，雕塑，科普教具，厨房设施，智能监控安防系统，计算机软硬件，安全技术防
范产品，装修用玻璃，化工原料及产品（除危险品），五金交电，自行车，钢丝绳，
阀门，管道配件，轴承，电线电缆，机电设备及配件，电动工具，制冷设备，压缩
机及配件，工量刀具，机械设备及配件，装潢材料，水暖器材，卫生洁具，陶瓷制
品，酒店设备，家具，照相器材，零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工
艺美术品；场地租赁；仓储服务；货物进出口、技术进出口；展览、展销、企业形
象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、
教育产品开发；黄页业务，咨询服务，承办演出；美容美发产品及相关材料的研发
4
与销售；计算机软件开发及测试服务；软件图书数据处理技术开发；信息系统集成
及电子技术服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；文化艺术、教育及科
技信息咨询服务；版权服务；露天游乐场所游乐设备制造、批发、零售；游乐园经
营，滑道，儿童室内游艺厅（室）；通信设备维修及技术服务；智能网络控制系统的
设计、销售；计算机网络系统工程；技术服务、技术咨询；专用设备安装（电梯、
锅炉除外）；市政工程配套服务；电器、制冷设备、水电、机电设备的安装、网络布
线；消防器材，安防工程；弱电工程；智能化工程；建筑工程后期装饰、装修和清
理室内装饰、装修；音响设备、灯光设备、互联网接入及相关服务；会务代理、投
资信息咨询（不含金融、证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；
雕塑设计与制作等；招揽国内外旅游业务、出入境旅游业务，旅游宣传和咨询服务；
文化教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询，文体艺术培训；电影放映；向影院的
观众零售预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、电影纪念品；仓储、装卸服务
（除危险品、成油品），寄递服务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；体育设
施安装及维护；体育运动场地塑胶面层工程设计及施工；下列项目由分公司经营：
文体用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理；互联网销售：
图书、文化创意产品、食品；装修设计，施工的经营资质。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革及运营情况
发行集团主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批
发、零售，拥有广东省中小学教材发行资质，是广东省中小学教材(含高中和义务教
育阶段)的总发行商和重要的一般图书发行单位。发行集团发行集团的产品和服务主
要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物的发行等，满足广大人民群众的
精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料。发行集团拥有全资或控
股子公司共 96 家，遍分销网络布广东省，截至 2021 年 12 月 31 日，发行集团拥有
中心门店 127 家，校园书店 135 家，销售网点合计 981 家，连锁经营网络覆盖全省
94 个市县城乡。
（3）股权结构
本次交易前，发行集团股权结构：
序号 股东名称 认缴资本金额(万元) 持股比例
5
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 99.38798%
2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%
3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%
4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%
5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%
6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%
7 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.03308%
合计 30,227.9881 100%
公司和发行集团的实际控制人均为出版集团，因此，发行集团系广弘控股关联
方。
（4）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2021 年 1-9 月
资产总额 7,774,508,254.67 7,171,511,980.30 7,176,125,216.54
负债总额 5,074,466,609.20 4,541,007,951.24 4,608,425,104.10
净资产 2,700,041,645.47 2,630,504,029.06 2,567,700,112.44
营业收入 1,575,074,413.04 5,136,288,444.40 3,389,296,497.78
净利润 69,537,616.41 237,576,968.93 174,246,681.30
归母净利润 69,694,611.75 226,854,295.29 164,520,778.05
注：发行集团 2021 年 9 月 30 日、2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具 XYZH/2022BJAA200198 号、XYZH/2022BJAA200096 号审计报告。2022
年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（5）根据相关核查情况，发行集团不属于失信被执行人。
2. 南方出版传媒股份有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440000699718840J
成立日期：2009 年 12 月 28 日
6
注册地址：广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼
法定代表人：谭君铁
注册资本：89,587.6566 万元人民币
经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体
和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体
育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律
法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国
内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（2）股权结构
南方传媒为一家公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交
易所上市的公司(股票代码：601900)。南方传媒的控股股东和实际控制人均系出版集
团，持股比例 70.36%，为广弘控股关联方。
（3）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 13,632,546,821.41 13,175,146,293.91
净资产 7,439,949,528.97 7,310,990,926.57
营业收入 1,860,765,750.21 7,598,084,560.79
净利润 128,900,793.66 823,180,630.73
注：南方传媒 2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
XYZH/2022GZAA10348 号审计报告。2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（4）根据相关核查情况，南方传媒不属于失信被执行人。
3. 广东科技出版社有限公司（以下简称“科技出版社”）
（1）基本信息
统一社会信用代码：9144000045585722XT
成立日期：1979 年 9 月 29 日
7
注册地址：广州市越秀区环市东路水荫路 11 号 9-10 楼
法定代表人：严奉强
注册资本：1500 万元人民币
经营范围：史料、史志编辑服务；组织文化艺术交流活动；玩具、动漫及游艺
用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意内容应用服务；软件开发；数字文化创
意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；图书出租；图文设计制作；文艺
创作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；以自有资
金从事投资活动；国内贸易代理；版权代理；其他文化艺术经纪代理；会议及展览
服务；专业设计服务；工业设计服务；知识产权服务；社会经济咨询服务；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出
版物互联网销售；出版物批发；信息网络传播视听节目；音像制品制作；网络文化
经营
（2）股权结构
科技出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为 100%，为广弘控股关联方。
（3）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 225,151,918.84 234,208,605.75
净资产 139,882,493.86 139,371,190.50
营业收入 20,877,926.32 81,745,877.61
净利润 511,303.36 22,440,889.54
注：科技出版社 2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具 XYZH/2022GZAA10155 号审计报告。2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（4）根据相关核查情况，科技出版社不属于失信被执行人。
4. 广东新世纪出版社有限公司（以下简称“新世纪出版社”）
（1）基本信息
8
统一社会信用代码：91440000455863072U
成立日期：1995 年 7 月 5 日
注册地址：广州市越秀区大沙头四马路 12 号 2 号楼
法定代表人：姚丹林
注册资本：1536.442 万元人民币
经营范围：出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德、教育读物；
儿童文学作品、连环画、科普读物；以及少儿工作者和家长培育教育少儿的辅导读
物（有效期至 2021 年 12 月 31 日）。本版图书、期刊总发行、批发、零售（由分公
司办照经营）
（2）股权结构
新世纪出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为 100%，为广弘控股关联方。
（3）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 130,597,367.79 138,867,059.59
净资产 71,799,460.63 77,015,886.42
营业收入 6,837,978.26 80,794,915.91
净利润 -5,216,425.79 -6,908,723.93
注：新世纪出版社 2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具 XYZH/2022GZAA10190 号审计报告。2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（4）根据相关核查情况，新世纪出版社不属于失信被执行人。
5. 广东经济出版社有限公司（以下简称“经济出版社”）
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440000190381552H
成立日期：1996 年 1 月 31 日
注册地址：广州市越秀区水荫路 11 号(仅限办公)
法定代表人：李鹏
9
注册资本：1500 万元人民币
经营范围：文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；
文具用品批发；文具用品零售；其他文化娱乐用品批发；房屋租赁；教育咨询服务；
广告业；纸制品零售；纸制品批发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；互
联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
教学用模型及教具制造；图书出租；互联网出版业；电子出版物出版；音像制品出
版；期刊出版；图书出版；图书批发；音像制品及电子出版物批发；出版物进口经
营；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售
（2）股权结构
经济出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为 100%，为广弘控股关联方。
（3）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 59,831,106.95 68,525,779.53
净资产 29,729,521.07 30,275,485.37
营业收入 9,456,001.70 90,985,554.83
净利润 -545,964.30 -1,429,391.36
注：经济出版社 2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具 XYZH/2022GZAA10189 号审计报告。2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（4）根据相关核查情况，经济出版社不属于失信被执行人。
6. 广东花城出版社有限公司（以下简称“花城出版社””）
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440000455858943B
成立日期：1986 年 10 月 14 日
注册地址：广州市越秀区环市东水荫路 11 号
法定代表人：张懿
注册资本：1500 万元人民币
10
经营范围：数字内容制作服务（不含出版发行）；其他文化艺术经纪代理；版权
代理；组织文化艺术交流活动；软件开发；文艺创作；知识产权服务；以自有资金
从事投资活动；国内贸易代理；会议及展览服务；专业设计服务；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制
作服务；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；史料、史志编辑服务；社会经济咨询服务；出版物出版；网络出版物出版；出
版物进口；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广告发布（广播电台、
电视台、报刊出版单位）；互联网信息服务；第二类增值电信业务
（2）股权结构
花城出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为 100%，为广弘控股关联方。
（3）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 105,032,449.34 109,184,697.48
净资产 59,727,875.78 60,373,373.67
营业收入 6,042,001.40 36,164,509.66
净利润 -645,497.89 18,408,475.65
注：花城出版社 2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具 XYZH/2022GZAA10156 号审计报告。2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（4）根据相关核查情况，花城出版社不属于失信被执行人。
7. 广东人民出版社有限公司（以下简称“人民出版社”）
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440000455859129M
成立日期：1986 年 9 月 23 日
注册地址：广州市越秀区大沙头四马路 10 号
法定代表人：肖风华
11
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：史料、史志编辑服务；其他文化艺术经纪代理；版权代理；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；知识产权服务；以自
有资金从事投资活动；国内贸易代理；图书出租；社会经济咨询服务；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；玩具、动
漫及游艺用品销售；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；数字文化创意软
件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版
物互联网销售；出版物批发；出版物进口
（2）股权结构
人民出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为 100%，为广弘控股关联方。
（3）主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 282,839,935.45 302,132,564.07
净资产 120,873,317.28 126,619,887.97
营业收入 40,881,542.43 274,416,085.95
净利润 -5,746,570.69 3,504,440.61
注：人民出版社 2021 年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具 XYZH/2022GZAA10192 号审计报告。2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（4）根据相关核查情况，人民出版社不属于失信被执行人。
（二）非关联方
广州增城新华书店有限公司（以下简称“增城新华”）
1. 基本信息
统一社会信用代码：91440183056567364C
12
成立日期：2012 年 11 月 06 日
注册地址：广州市增城荔城街湘江路 99 号
法定代表人：罗卓新
注册资本：10 万元人民币
经营范围：图书批发；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）
2. 股权结构
广州市增城区国有资产经营集团有限公司持有增城新华 100%股权，增城新华与
广弘控股不存在关联关系。
3. 主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度
资产总额 6,103,657.91 6,139,524.22
净资产 -8,869,960.76 -880,594.45
营业收入 0 0
净利润 6,506.87 27,280.82
注：2021 年度会计报表和 2022 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
4. 根据相关核查情况，广州增城新华书店有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）广东教育书店有限公司
1. 基本信息
统一社会信用代码：91440000190348349E
成立日期：1992 年 11 月 27 日
注册地址：广东省广州市天河区花城大道 2 号首层 68 号商铺
法定代表人：蔡飚
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教
学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有
13
房产的租赁。
2. 股权结构
教育书店系广弘控股全资子公司，公司持股比例为 100%。
3. 历史沿革及运营情况
教育书店主要产品是发行中小学教材、幼儿教材和教辅，主要用途为供应学生
学习之用。教育书店的经营模式是“以销定进”模式。采购模式是根据全省 62 家控
股连锁店的采购订单，集中汇总后对接上游出版社签订合同进行采购。销售模式是
按最终确认的订单配送销售给连锁店。教育书店的核心竞争力在于其拥有上下游稳
定的客户资源、优质的服务意识和全面的网络布局，同时也表现在具有一定的品牌
资源优势，“教育书店”在广东教育界具有较高的知名度和区域品牌优势。
4. 最近一年及最近一期主要财务指标
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2021 年 1-9 月
资产总额 1,300,369,706.69 1,076,151,641.84 1,232,750,353.38
负债总额 924,683,865.20 737,442,026.03 1,004,285,557.17
净资产 375,685,841.49 338,709,615.81 228,464,796.21
营业收入 343,834,655.60 1,617,515,770.52 909,726,273.48
净利润 36,976,225.68 213,423,396.46 103,178,576.86
归母净利润 31,607,456.46 160,108,250.31 83,364,029.71
注：教育书店 2021 年 9 月 30 日、2021 年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具信会师报字[2022]第 ZM20088 号、信会师报字[2022]第 ZM20139 号审计报告。2022
年 3 月 31 日财务数据未经审计。
5. 根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。
（二）交易标的：广东新华发行集团股份有限公司
关于发行集团的基本情况请参见本公告“二、（一）关联方”之“1.广东新华发
行集团股份有限公司”。
（三）权属状况
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本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为教育书店提供担保、财务资助、委托
教育书店理财情况，教育书店不存在占用公司资金情况；发行集团不存在接受关联
方担保、受托理财情况，不存在被关联方占用资金情况，也不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。交易标的的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
四、本次交易估值情况及定价依据
（一）教育书店评估情况概述
公司与发行集团共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构广
东联信出具了联信（证）评报字[2022]第 A0092 号《教育书店评估报告》，上述资产
评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案。
1. 评估目的：根据广弘控股公司聘请评估中介机构的会议纪要以及发行集团总
经理班子会会议纪要，广弘控股公司拟以其持有的教育书店 100%股权作价出资认购
发行集团向其增资发行的股份，发行集团拟增资扩股购买教育书店 100%股权，需对
教育书店股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关
资产价值的参考。
2. 评估对象：教育书店股东全部权益价值。
3. 评估范围：教育书店全部资产（包括流动资产、长期股权投资、固定资产和
其他资产）及相关负债，包含未在账面列示的其他无形资产。
4. 价值类型：市场价值。
5. 评估基准日：2021 年 9 月 30 日。
6. 选取的评估方法：收益法、市场法。
7. 评估结论：运用收益法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为 20,394.43
万元，教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元，增幅 461.20%。运用市场法，
经过评估测算，教育书店的净资产账面值为 20,394.43 万元，教育书店股东全部权益
评估值为 119,400.15 万元，增幅 485.45%。
两种评估方法差异的原因主要是：由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，
15
以对比公司股权或企业整体价值与其相关收益性指标、资产类指标或其他特性指标
的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单
位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息掌握比较有限，可能存在可比
公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公
司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以
被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了众多直接反映企业盈
利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、运营能力、管理水平、
商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用
的大多是市场可比公司的历史数据，同时比较因素调整方式的具有一定的主观性，
其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的股权交易行为的事后检验有
一定的难度。考虑到收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结
果。因此，本次评估采用收益法评估结论作为教育书店股东全部权益价值评估结论。
本次选用收益法结果作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估
基准日 2021 年 9 月 30 日时，教育书店净资产账面值为 20,394.43 万元，教育书店股
东全部权益评估值为 114,453.76 万元（大写：人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒
仟陆佰元整）。
8. 收益法预测过程及增值原因分析
（1）收益模型的选择及其理由
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现
法。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值
的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属
于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法
分别为间接法和直接法。
本次采用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝
税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减
少）。
（2）评估方法的运用和逻辑推理过程
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
16
E P C （1）
式中：E：股东全部权益价值
P 经营性资产价值
C ：非经营性资产、负债和溢余资产
其中：经营性资产价值 P
n
Ri Rn 1
P (1 r )
i =0.13
i
r (1 r )n
（2）
式中： Ri ：未来第 i 年的企业权益自由现金流量（扣除少数股东权益影响）
Rn1 ：未来第 n ＋1 年的企业权益自由现金流量（扣除少数股东权益影响）
r：折现率；
i ：收益年期 i =0.13，0.75，1.75，2.75，3.75，……，n
其中：企业权益自由现金流量 R
R =税后净利润（扣除少数股东权益影响）＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或
减少）－资本性支出－净营运资金变动（3）
根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预
测期内的自由现金流量。本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行
预测。首先，逐年预测前阶段（2021 年 10 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日）各年的企
业权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2027 年至永续年
限），保持前阶段最后一年（2026 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的
企业权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到教育
书店经营性资产价值
1）预期收益口径
根据被评估企业的具体情况选择企业权益自由现金流量合并口径预测：
R =税后净利润（扣除少数股东权益影响）＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或
减少）－资本性支出－净营运资金变动
2）收益期
本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。
3）折现率的确定
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本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r R f 1 ERP R c （4）
式中：r：权益资本报酬率；
R f 1 ：无风险利率
：权益系统风险系数
ERP ：市场超额收益率
R c ：企业特定风险调整系数
（3）营业收益预测
1）营业收入及成本的分析和预测
a. 历史经营情况分析
教育书店历史年度营业收入及营业成本情况（合并口径）见下表：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币元
收入
主要产品类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
类型
非免费教材 574,322,642.53 555,628,784.98 559,018,054.89 370,340,943.76
目录教辅 440,343,608.74 471,869,210.22 515,313,989.02 311,453,382.77
店审产品 32,569,741.77 88,514,419.93 142,367,405.60 56,085,009.39
主营业 音像制品 33,841,590.62 46,590,501.59 43,399,465.04 26,927,072.35
务收入 幼儿园 21,506,481.33 29,656,844.56 33,428,556.73 18,313,515.11
中职 30,224,569.69 36,965,537.80 42,413,472.12 23,795,069.57
免费发行费收入 99,915,724.92 152,549,805.25 115,475,959.37 80,143,699.81
其他 36,612,139.94 29,517,634.41 37,241,568.56 22,364,224.44
经营资产出租收入 43,636.36 35,229.34 51,447.44 50,971.42
其他业
推广服务收入 - - -
务收入
其他 2,310,550.85 345,148.28 249,059.18 252,384.86
合计 1,271,690,686.75 1,411,673,116.36 1,488,958,977.95 909,726,273.48
历史年度营业成本分析表
金额单位：人民币元
成本类型 主要成本类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
主营业务成 非免费教材 362,289,673.38 390,979,630.37 417,397,556.32 278,707,060.23
18
成本类型 主要成本类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
本 目录教辅 350,067,267.93 342,058,348.51 375,018,210.78 230,660,355.54
店审产品 31,935,584.71 73,427,392.49 93,471,793.82 66,094,562.27
音像制品 130,791.96 31,822,352.26 33,106,494.13 26,063,179.85
幼儿园 6,051,585.01 15,138,882.50 14,611,406.99 6,700,878.16
中职 22,923,501.10 25,558,651.74 30,906,594.97 9,720,219.35
发货运费及包装 12,652,601.21 26,171,332.54 27,811,204.86 15,196,426.73
其他成本 46,834,922.65 30,145,947.43 85,324,365.94 (19,924,999.51)
经营出租资产折
354,066.25 354,836.60 353,846.22 265,384.68
其他业务成 旧成本
本 推广服务收入 - - - -
其他 59,855.96 - 26,733.68 0.00
合计 833,299,850.16 935,657,374.44 1,078,028,207.71 613,483,067.30
b. 营业收入与成本预测分析
教育书店现有广东省内中小学教材、目录教辅等产品的销售处于较为稳定的销
售时期，根据其历史经营情况，结合教育书店的业务发展规划、目前的业务拓展情
况，以及行业的市场发展趋势，对企业各细分类产品的销售收入进行分析预测。对
于非免费教材、目录教辅、中职、幼儿园等教材教辅，结合近年来中共中央办公厅、
国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的
意见》等“双减”政策的推行，对近年相关产品订单产生一定的影响，2022 年度根
据春季教材教辅的实际征订情况以及对秋季预计订单情况对业务量及销售收入进行
预测。后续年度的销售收入在 2022 年预测数据基础上，按照广东省中小学生的预计
增长情况进行预测。对于各大类产品的毛利率根据公司历史毛利率水平、上述定价
策略以及行业特点进行单独分析预测。
综上分析测算，教育书店未来的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入预测表
金额单位：人民币元
收入
主要产品类别 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类型
非免费教材 238,610,000.00 572,800,000.00 589,890,000.00 607,580,000.00 625,800,000.00 644,570,000.00
目录教辅 244,930,000.00 506,310,000.00 521,000,000.00 536,000,000.00 552,000,000.00 568,000,000.00
主营业
店审产品 78,170,000.00 133,000,000.00 137,000,000.00 141,000,000.00 145,000,000.00 149,000,000.00
务收入
音像制品 9,590,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00
幼儿园 16,870,000.00 34,000,000.00 34,500,000.00 35,000,000.00 35,500,000.00 36,000,000.00
19
收入
主要产品类别 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类型
中职 25,690,000.00 45,000,000.00 45,500,000.00 46,580,000.00 47,980,000.00 49,420,000.00
免费发行费收
79,852,813.69 124,710,000.00 128,450,000.00 132,300,000.00 136,270,000.00 140,360,000.00
入
其他 13,989,497.04 40,320,000.00 43,550,000.00 46,160,000.00 48,470,000.00 49,920,000.00
经营资产出租
10,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业 收入
务收入 推广服务收入 0.00
其他 77,186.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 707,789,497.04 1,491,140,000.00 1,534,890,000.00 1,579,620,000.00 1,626,020,000.00 1,672,270,000.00
营业成本预测表
金额单位：人民币元
成本
主要产品类别 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
类型
非免费教材 141,410,000.00 431,470,000.00 444,410,000.00 457,740,000.00 471,470,000.00 485,610,000.00
目录教辅 152,120,000.00 347,500,000.00 359,120,000.00 369,410,000.00 380,430,000.00 391,350,000.00
店审产品 41,870,000.00 98,500,000.00 101,890,000.00 104,870,000.00 107,840,000.00 110,820,000.00
音像制品 (180,000.00) 24,100,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00 24,050,000.00
主营业
幼儿园 10,320,000.00 17,500,000.00 17,760,000.00 18,020,000.00 18,280,000.00 18,540,000.00
务成本
中职 26,390,000.00 30,900,000.00 31,390,000.00 32,140,000.00 33,100,000.00 34,100,000.00
免费发行费收
91,881,501.09 125,700,000.00 129,770,000.00 133,930,000.00 138,220,000.00 142,640,000.00
入
其他 39,358,127.84 26,049,438.20 28,136,235.96 29,822,471.91 31,314,887.64 32,251,685.39
其他业 经营资产出租
85,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务成本 收入
推广服务收入
其他 3,008.88 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 503,257,637.81 1,101,719,438.20 1,136,526,235.96 1,169,982,471.91 1,204,704,887.64 1,239,361,685.40
2）税金及附加
教育书店需缴纳的税金及附加详见下表：
序号 税种 计税依据 税率
1 城建税 流转税额 7.00%
2 教育附加 流转税额 3.00%
3 地方教育费附加 流转税额 2.00%
4 印花税 按合同量
5 土地使用税 按土地面积
6 房产税 按房产原值乘以计税比例及税率
20
序号 税种 计税依据 税率
7 车船税 按车辆等数量
本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度
的税金及附加数额。被评估单位未来年度的税金及附加预测如下表：
税金及附加预测表
金额单位：人民币元
年度 2021 年 10-12
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
项目 月
税金及附加 577,042.09 1,201,341.58 1,226,931.11 1,252,869.88 1,289,403.69 1,315,884.07 5,706,840.07
3）销售费用预测
教育书店销售费用主要是营销人员的薪酬费、仓储保管费、租赁费等。根据与
营业收入相关性分析，参考教育书店未来营业收入变动情况以及公司在控制费用支出
方面的具体措施，可对教育书店未来销售费用作出预测，具体情况如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币元
年度
2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
销售费用 31,077,174.19 113,570,000.00 116,920,000.00 120,600,000.00 124,410,000.00 128,330,000.00
4）管理费用预测
教育书店管理费用主要是管理人员薪酬费、业务招待费、办公费等。根据与营
业收入相关性分析，参考教育书店未来营业收入变动情况以及教育书店在控制费用
支出方面的具体措施，并在考虑教育书店未来增加下属单位的人员配置以满足后续
年度的持续经营等的影响因素后，对教育书店未来管理费用作出预测，具体情况见
下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币元
年度
2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
管理费用 38,352,154.95 126,880,000.00 130,300,000.00 134,320,000.00 138,450,000.00 142,720,000.00
5）财务费用预测
教育书店历史年度的财务费用主要是利息、手续费等，本次评估对基准日时的
业务结构以及资产配置量进行分析，根据历史年度银行手续费等对金融机构手续费
21
进行预测，具体情况见下表：
财务费用预测表
金额单位：人民币元
年度
2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
财务费用 712,229.56 1,518,841.65 1,404,014.12 1,540,831.63 1,546,317.40 1,551,785.44
6）资产减值损失预测
资产减值损失主要是坏账计提及存货不良品计提的资产减值准备，根据教育书
店的历史经营情况及特点，此项为非经常项，因此对未来年度具体预测结果如下：
资产减值损失预测表
金额单位：人民币元
年度
2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7）营业外收支预测
教育书店的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类项
目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，对 2021 年
10-12 月已发生的金额进行预测，后续年度不考虑此项目的影响，对未来年度具体预
测结果如下：
营业外收支预测表
金额单位：人民币元
年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 10-12 月
营业外收入 -33,231.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外支出 149,026.06 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
8）其他收益
其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，
对 2021 年 10-12 月已发生的金额进行预测，后续年度不考虑此项目的影响，对未来
年度具体预测结果如下：
其他收益预测表
金额单位：人民币元
22
年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 10-12 月
其他收益 89,450.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
9）所得税
截至本次评估基准日，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税（2019）13 号），教育书店部分长期投资单位执行的所得税适用以上优惠政
策，故本次评估预测期对于教育书店的执行的所得税率考虑优惠政策继续执行进行
预测；而在永续期考虑到以上优惠政策延续的不确定性，则所得税率统一按没有优
惠政策的 25%税率进行预测，并以此所得税率按照后续年度盈利情况计算相应的应
交所得税额。经测算未来五年所得税额为：
所得税预测表
金额单位：人民币元
年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
项目 10-12 月
应缴所得税额 25,386,866.77 34,790,748.97 35,357,825.50 36,232,887.24 37,174,692.94 38,034,589.75 38,649,922.27
10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据教育书店现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未
来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币元
年度
2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
折旧及摊销 1,105,250.36 4,667,668.13 4,914,334.79 5,246,501.46 5,512,168.13 5,777,834.83
11）追加投资预测
本次评估时对于教育书店的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项
目：
a. 资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生
产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续
收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产
23
的持续使用更新支出，并适当考虑后续收入规模扩大所需增加固定资产的购置及配
置性支出。具体情况见下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币元
年度 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目 10-12 月
资本性支出 1,033,833.83 6,535,335.32 6,535,335.32 7,435,335.32 6,735,335.32 6,735,335.32
b. 营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人
的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、
应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象提供的历史
经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与
成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营
收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企
业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
金额单位：人民币元
年度
2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
项目
营运资金增加额 11,497,636.17 -7,297,935.73 -519,362.60 169,591.99 148,365.89 203,980.62
（4）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r R f 1 ERP R c
式中：r：权益资本报酬率；
R f ：无风险利率
：权益系统风险系数
24
ERP ：市场超额收益率
R c ：企业特定风险调整系数
1）无风险报酬率 R f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据 2021 年 9
月 30 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次
无风险报酬率 Rf 取 3.80%。
序号 证券代码 证券名称 剩余期限（年） 到期收益率%
1 019651.SH 21 国债 03 49.4740 3.7595
2 102103.SZ 国债 2103 49.4740 3.7595
3 210003.IB 21 附息国债 03 49.4740 3.5261
4 102007.SZ 国债 2007 48.6493 3.7289
5 019633.SH 20 国债 07 48.6493 3.5627
… … … … …
184 120018.IB 12 附息国债 18 10.9918 2.9512
185 020005.IB 02 国债 05 10.6466 3.2212
186 019206.SH 12 国债 06 10.5616 4.0279
187 101206.SZ 国债 1206 10.5616 4.0279
188 120006.IB 12 附息国债 06 10.5616 3.2854
平均 3.80
2）企业风险系数 β
β 为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公
司股票的 β 值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“新闻和
出版业”，通过同花顺 IFIND 系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数
为 0.8160，因本次预测剔除非经营资产及负债后，被评估单位未来年度无付息债务增
加，故本次预测年度各年带息债务／股权价值的比率为 0.00%，并结合下述计算公式
及委估企业的所得税率确定被评估企业预测年度各年的企业风险系数 β 均为 0.8160。
βe = βt × [1 + (1 ) × ]
25
式中：βe：有财务杆杠 β；
βt：无财务杠杆 β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要
求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的
表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，
综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股
票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指、深证成
指，其中上证综指是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票
为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指是深圳证券交易所的主
要股指，它是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流
通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指、
深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的
指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标
准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到
期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了上证综指、深证成指的年度指数，分别按几何平均值计算 2011
年至 2020 年上证综指、深证成指的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益
率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从
而得到股票市场各年的 ERP（详见下表）。
上证综指 深证成指 市场预期
无风险收
序号 年份 上证综指 指数收益 指数收益 报酬率 ERP=Rm-Rf
深证成指 益率 Rf
收盘 率 率 （Rm）
1 2011 2,199.42 2.11% 8,918.82 9.32% 5.72% 4.10% 1.62%
2 2012 2,269.13 9.18% 9,116.48 19.18% 14.18% 4.11% 10.07%
3 2013 2,115.98 7.42% 8,121.79 14.87% 11.15% 4.27% 6.88%
4 2014 3,234.68 16.41% 11,014.62 24.78% 20.60% 4.27% 16.33%
26
上证综指 深证成指 市场预期
无风险收
序号 年份 上证综指 指数收益 指数收益 报酬率 ERP=Rm-Rf
深证成指 益率 Rf
收盘 率 率 （Rm）
5 2015 3,539.18 31.47% 12,664.89 42.46% 36.97% 4.08% 32.89%
6 2016 3,103.64 6.88% 10,177.14 20.79% 13.83% 3.92% 9.91%
7 2017 3,307.17 -15.84% 11,040.45 -13.34% -14.59% 4.10% -18.69%
8 2018 2,493.90 13.80% 7,239.79 17.78% 15.79% 3.98% 11.81%
9 2019 3,050.12 -13.94% 10,430.77 -11.88% -12.91% 3.93% -16.84%
10 2020 3,473.07 16.00% 14,470.68 23.06% 19.53% 3.91% 15.62%
平均 7.35% 14.70% 4.07% 6.96%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股
市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.96%。
4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来
确定企业特有风险收益率：
企业历史经营情况及所处经营阶段；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；
企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和
资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险，因
此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 2.00%，取值过程如下。
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 企业规模为中型企业 0.30
2 企业所处经营阶段 企业处在稳定阶段 0.20
3 历史经营情况 企业经营情况盈利 0.10
4 企业的财务风险 企业的资产负债率中等 0.20
5 企业业务市场的连续性 业务市场连续性连续 0.20
6 企业经营业务、产品和地区的分布 市场分布主要在部分地区 0.30
7 公司内部管理及控制机制 公司的内部管理和控制机制完善 0.20
8 管理人员的经验和资历 公司管理人员的经验丰富 0.20
9 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户的及供应商的依赖度较依赖 0.30
合计 2.00
5）折现率（权益资本成本 K e ）的确定
根据上述确定的参数，则折现率（权益资本成本 K e ）计算如下：
2021 年
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2026 年后永续
10-12 月
βt：无财务杠杆 β 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160
27
2021 年
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2026 年后永续
10-12 月
所得税率 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 25.00%
D/E：带息债务／股
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
权价值的比率
βe：有财务杆杠 β 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160 0.8160
Rc：企业特定风险
2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
调整系数
Ke：权益资本成本 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48% 11.48%
（5）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢
余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资
产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
截至评估基准日，教育书店溢余性资产、非经营性资产和负债评估净值为
28,219.54 万元，评估结果如下表所示，评估过程详见市场法说明（五、非经营性资产
及负债评估技术说明）。
金额单位：人民币元
序
项目 账面值 评估值 内容
号
一、 溢余资产合计 69,074,954.74 69,074,954.74
1 货币资金 69,074,954.74 69,074,954.74 账面货币资金余额-最低现金保有量
非经营性资产合
二、 323,725,850.59 331,939,204.29
计
1 其他应收款 304,750,098.64 304,750,098.64 非经营相关款项界定为非经营性资产
2 其他流动资产 7,127,704.71 7,127,704.71 待抵扣进项税等界定为非经营性资产
3 长期股权投资 1,508,139.14 1,508,139.14 与主营业务无关的长投界定为非经营性资产
非经营性房屋建筑物及车位界定为非经营性资
4 固定资产 996,900.00 9,210,253.70
产
5 递延所得税资产 9,343,008.10 9,343,008.10 递延所得税界定为非经营性资产
非经营性负债合
三、 118,818,775.91 118,818,775.91
计
1 应付职工薪酬 10,412,650.00 10,412,650.00 诉讼事项相关应付工资界定为非经营性资产
2 其他应付款 108,362,189.12 108,362,189.12 关联方往来款等界定为非经营性负债
3 递延收益 41,064.00 41,064.00 递延收益--界定为非经营性负债
使用权资产应纳税暂时性差异--界定为非经营性
4 递延所得税负债 2,872.79 2,872.79
负债
溢余资产和非经营净资
273,982,029.42 282,195,383.12
产合计
28
（6）评估结果
按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值
=86,234.22 +28,219.54
=114,453.76（万元）
运用收益法，经过评估测算，教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元。
（7）增值原因分析
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业
务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好，公司 2019~2021 年度实现归母利润分
别约为 1.25 亿、1.10 亿、1.60 亿。本次收益法评估过程，根据教育书店与发行集团签
订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季），教育书店管理层以上述合
同的合作条件为基础，假设合作条件将长期持续，对公司 2022 年及以后年度的经营业
绩进行了合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万
元，因此增值率较大。
9. 评估结论有效使用期限
本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2021 年 9 月 30
日至 2022 年 9 月 29 日。
（二）发行集团评估情况概述
公司与发行集团共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中
联国际出具了中联国际评字【2022】第 VYGQA0354 号《发行集团评估报告》，上述
资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案。
1. 评估目的：为广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公
司 100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限
公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司 100%股权事宜，提供评估对象的市场价
值参考依据。
2. 评估对象：发行集团股东全部权益价值。
3. 评估范围：发行集团评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、
长期股权投资、固定资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的
整体无形资产。
29
4. 价值类型：市场价值。
5. 评估基准日：2021 年 9 月 30 日。
6. 选取的评估方法：收益法、市场法。
7. 评估结论：
运用收益法，经过评估测算，发行集团的净资产账面值为 237,063.41 万元，发
行集团股东全部权益评估值为 487,548.84 万元，增幅 105.66%。运用市场法，经过评
估测算，发行集团的净资产账面值为 237,063.41 万元，发行集团股东全部权益评估
值为 347,663.65 万元，增幅 46.65%。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是两种评估方法反映的价值内涵不同引
起的差异。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及
资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定
关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才
集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。市场
法评估是从企业经营情况、资本市场的整体表现，以及对被评估单位所处行业的估
值水平等因素来综合评定企业的价值，既反映了企业拥有的有形资产的市场价值，
也是企业本身获利能力的市场表现，虽一定程度上会受到市场阶段性逐利因素的影
响，但也客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。
8. 收益法预测过程及增值原因分析
（1）收益法评估模型选择
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预
期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部
分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由
现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收
益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股
东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法(DCF)。
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模
式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业
自由现金流折现模型。
30
（2）收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－D－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值(合并报表口径含少数股东权益)；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值(采用合并报表口径)。
其中： B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
n
Ri R n+1
P=∑ +
i
(1 + r) r(1 + r)n
i=1
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单位从评
估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值。
C＝C1＋C
式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产(负债)价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×(1－企
业所得税率)－资本性支出－净营运资金变动
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分
配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需
支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税
项与相关费用。
预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。
31
根据被评估单位的经营历史以及结合未来市场发展和管理层预测，估算其未来经营
期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到
企业的经营性资产价值。
（4）折现率
由于收益法评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率
口径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则：
r ＝ Wd × rd＋ We × re (1)
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (2)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) (3)
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本
re；
re r f e (rm r f )
(4)
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E (5)
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (6)
32
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x (7)
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（5）营业收入
对于被评估单位未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及企业自身生产能力情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）图书发行业务
对于被评估单位图书发行业务(主要包括教材教辅发行业务、一般图书发行业务
等)，被评估单位图书发行业务历史来年度经营数据情况如下：
收入类型 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
免费发行 本期销售量 万册 10,926.82 11,617.01 12,070.79 12,671.00
免费发行 销售单价 元/册 1.82 1.84 1.85 1.74
免费发行 销售收入 万元 19,838.62 21,321.06 22,287.38 22,059.25
非免教材 本期销售量 万册 12,461.00 13,321.00 14,016.00 13,612.76
非免教材 销售单价 元/册 7.69 7.67 7.59 7.29
非免教材 销售收入 万元 95,819.01 102,173.01 106,376.63 99,235.46
目录教辅 本期销售量 万册 5,370.62 5,574.54 5,610.72 5,367.00
目录教辅 销售单价 元/册 9.56 9.52 10.04 5.68
目录教辅 销售收入 万元 51,323.71 53,065.58 56,320.61 30,476.80
拓展教材 本期销售量 万册 1,099.50 1,274.77 1,406.93 1,547.50
拓展教材 销售单价 元/册 9.43 9.86 11.18 8.49
拓展教材 销售收入 万元 10,364.77 12,574.49 15,726.13 13,138.86
拓展教辅 本期销售量 万册 460.10 598.13 655.31 938.77
拓展教辅 销售单价 元/册 25.27 27.96 26.79 12.93
拓展教辅 销售收入 万元 11,625.01 16,725.83 17,558.12 12,142.17
一般图书 本期销售量 万册 3,205.19 3,546.68 3,144.46 2,909.80
一般图书 销售单价 元/册 26.61 26.84 34.51 29.94
一般图书 销售收入 万元 85,303.77 95,209.18 108,516.87 87,130.78
教育书店-免费发行 本期销售量 万册 5,547.49 5,578.68 5,563.95 6,350.00
教育书店-免费发行 销售单价 元/册 0.00 2.00 2.06 1.94
教育书店-非免教材 本期销售量 万册 4,857.09 5,121.00 5,277.39 5,365.25
教育书店-非免教材 销售单价 元/册 0.00 5.86 6.14 6.28
33
收入类型 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
教育书店 销售收入 万元 0.00 41,207.20 43,858.77 46,007.15
对于被评估单位的图书发行业务，根据被评估单位提供的未来年度经营计划、
近年来广东省各级各类教育在校生情况、近年来广东省人口情况、被评估单位定价
策略以及被评估单位签署的业务协议等，综合确定未来年度销售量和销售单价，按
照以下公式计算当期销售收入：
图书发行业务收入=当期图书发行销售量×销售单价
2）非图书发行类业务
被评估单位非图书发行类业务主要包括文体用品业务、其他业务以及课后服务
业务，被评估单位非图书发行类业务历史来年度经营数据情况如下：
收入类型 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
文体用品 销售收入 万元 17,449.41 23,163.92 28,652.04 19,175.90
其他收入 销售收入 万元 5,626.87 4,519.24 4,552.96 4,766.34
对于非图书发行类业务收入预测，主要根据被评估单位提供的未来年度经营计
划确定；其中课后服务业务为 2021 年全新开展的新业务，本次评估主要考虑被评估
单位目前的中标情况、市场收费水平、被评估单位的预计市场占有率水平等综合确
定。
3）收入预测结果
根据被评估单位提供的未来年度经营计划、近年来广东省各级各类教育在校生
情况、近年来广东省人口情况、被评估单位定价策略以及被评估单位签署的业务协
议等对未来年度营业收入进行预测，预测情况如下：
收入类型 项目 单位 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
免费发行 本期销售量 万册 99.03 13,051.13 13,442.66 13,845.94 14,261.32 14,689.16
免费发行 销售单价 元/册 1.82 1.81 1.81 1.81 1.81 1.81
免费发行 销售收入 万元 959.97 23,655.17 24,364.82 25,095.77 25,848.64 26,624.10
非免教材 本期销售量 万册 3,393.17 17,485.91 17,980.13 18,489.03 19,013.04 19,552.62
非免教材 销售单价 元/册 6.56 6.56 6.56 6.56 6.56 6.57
非免教材 销售收入 万元 12,389.68 114,662.63 117,941.51 121,317.98 124,794.92 128,375.36
目录教辅 本期销售量 万册 389.39 5,756.39 5,929.08 6,106.95 6,290.16 6,478.86
目录教辅 销售单价 元/册 10.99 10.98 10.98 10.98 10.98 10.98
34
收入类型 项目 单位 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目录教辅 销售收入 万元 32,764.18 63,217.87 65,114.39 67,067.80 69,079.84 71,152.19
拓展教材 本期销售量 万册 152.16 1,938.17 2,111.85 2,264.64 2,411.40 2,572.20
拓展教材 销售单价 元/册 12.38 13.02 13.65 14.32 15.00 15.71
拓展教材 销售收入 万元 7,897.29 25,239.51 28,828.29 32,420.33 36,176.61 40,406.68
拓展教辅 本期销售量 万册 395.44 1,399.47 1,546.30 1,714.83 1,870.07 2,015.11
拓展教辅 销售单价 元/册 17.66 19.72 22.32 23.90 25.45 26.97
拓展教辅 销售收入 万元 11,418.02 27,596.33 34,518.09 40,992.58 47,592.91 54,353.49
一般图书 本期销售量 万册 905.95 3,844.62 4,034.71 4,243.78 4,473.72 4,726.63
一般图书 销售单价 元/册 32.78 33.77 34.81 35.70 36.34 36.90
一般图书 销售收入 万元 37,953.49 129,833.61 140,441.92 151,485.93 162,571.87 174,407.04
教育书店 销售收入 万元 1,408.18 53,686.62 55,296.99 56,955.37 58,663.90 60,423.61
文体用品 销售收入 万元 7,091.22 28,547.30 29,172.40 32,764.82 37,043.52 42,155.63
其他收入 销售收入 万元 6,443.24 11,642.65 11,876.73 13,377.47 14,897.63 16,239.16
课后服务 销售收入 万元 1,195.25 11,350.00 12,541.98 15,570.10 20,590.12 29,658.36
租赁收入 销售收入 万元
合计 营业收入 万元 119,520.54 489,431.69 520,097.12 557,048.15 597,259.96 643,795.62
其中，租赁收入涉及的对外出租的房产作为非经营性资产评估，不在营业收入
中预测。
（6）营业成本
被评估单位的营业成本主要为采购成本，营业成本根据历史年度的毛利率情况、
图书出版市场调查情况等进行预测。其中：2022 年 3 月，教育书店与发行集团签订
了《广东省中小学教科书连锁经营合同》(2022 年春季)。上述连锁经营合同约定：
义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则
上按黑白版 74%、彩色版 76%确定；免费教科书发行服务费原则上按确认发行码洋
的 23.99%(黑白)、21.99%(彩色)确定。本次评估假设被评估单位在 2022 年及以后年
度的经营中，将持续按前述已签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春
季）的合作模式及合作条件与发行集团开展相关发行业务。
根据发行集团的定价策略、近年的毛利率情况以及相关业务协议等，发行集团
营业成本预测结果如下：
金额单位：人民币万元
类别 项目名称 预测年度
35
2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
免费发行
非免教材 9,342.23 88,417.77 90,945.85 93,549.17 96,229.95 98,990.54
主 目录教辅 22,476.33 43,696.19 45,007.07 46,357.26 47,747.99 49,180.39
营
业 拓展教材 5,384.61 18,172.45 20,756.37 23,342.63 26,047.16 29,092.81
务 拓展教辅 9,041.72 20,745.82 25,937.39 30,793.50 35,744.00 40,814.68
成
本 一般图书 30,877.86 106,526.41 115,369.98 124,741.20 134,258.73 144,474.81
文体用品 6,597.79 25,001.24 25,354.75 28,556.02 32,388.16 36,988.78
小计 83,720.54 302,559.88 323,371.41 347,339.78 372,415.99 399,542.01
租赁收入
其
他 其他收入 5,953.24 10,314.42 10,455.37 11,786.36 13,134.84 14,342.57
业
务 课后服务 880.42 10,328.50 11,225.07 13,701.69 17,810.45 25,209.61
成 教育书店 1,313.84 49,376.85 50,857.96 52,383.24 53,954.62 55,573.08
本
小计 8,147.50 70,019.77 72,538.40 77,871.29 84,899.91 95,125.26
合计 91,868.04 372,579.65 395,909.81 425,211.07 457,315.90 494,667.27
（7）税金及附加
被评估单位税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税等。
根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告 2021
年第 10 号)，发行集团自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，免征图书批发、
零售环节增值税，本次评估假设在明确预测期内被评估单位将持续享受该税收优惠。
被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费按照当期应缴流转税税额的 7%、
3%、2%缴纳；印花税按购销合同的 0.03%计缴；对于自用房产，房产税按照按房产
原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；土地使用税按土地面积计缴。
未来年度税金及附加预测结果如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 税种 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
1 城建税 13.97 92.03 100.35 118.17 144.88 188.84
2 教育费附加 5.99 39.44 43.01 50.65 62.09 80.93
3 地方教育费附加 3.99 26.29 28.67 33.76 41.40 53.95
4 房产税 95.45 381.78 381.78 381.78 381.78 381.78
36
预测年度
序号 税种 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
5 土地使用税 80.86 97.00 97.00 97.00 97.00 97.00
6 车船使用税 2.57 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00
7 印花税 30.96 105.92 112.46 121.58 131.25 141.68
税金及附加合计 233.78 751.46 772.27 811.95 867.41 953.19
（8）期间费用
1）销售费用
销售费用主要为职工薪酬、运杂费、租赁费以及其他办公费等。
职工薪酬按平均人员薪酬考虑一定的工资增长幅度来确定。
运杂费=运杂费率*相关收入；其中运杂费率按照历史年度占相关收入的比重确
定。
其他费用按照历史水平进行预测。
销售费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
序号 项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
1 职工工资 5,268.96 21,909.11 23,897.44 25,912.25 28,008.71 30,438.91
2 福利费 347.38 1,183.09 1,290.46 1,399.26 1,512.47 1,643.70
3 住房公积金 341.74 1,796.55 1,959.59 2,124.80 2,296.71 2,495.99
4 劳务派遣 852.89 3,860.31 4,053.33 4,256.00 4,468.80 4,692.24
5 运杂费 1,932.37 7,429.54 7,926.87 8,480.61 9,055.95 9,674.54
6 手续费 1,971.54 4,127.52 4,403.81 4,711.45 5,031.08 5,374.74
7 宣传推广费 1,876.36 4,127.52 4,403.81 4,711.45 5,031.08 5,374.74
8 办公费 651.10 2,074.17 2,177.88 2,286.77 2,401.11 2,521.17
9 商品损耗 317.03 412.75 440.38 471.15 503.11 537.47
10 车辆使用费 144.85 526.57 552.90 580.55 609.58 640.06
11 包装费 105.13 577.85 616.53 659.60 704.35 752.46
12 低值易耗品摊销 38.80 150.74 158.28 166.19 174.50 183.23
13 差旅费 144.45 427.36 448.73 471.17 494.73 519.47
14 租赁费 672.68 2,773.75 2,856.96 2,942.67 3,030.95 3,121.88
15 使用权资产折旧
16 物业管理费 254.96 888.44 932.86 979.50 1,028.48 1,079.90
37
预测年度
序号 项目 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
17 招投标费用 101.54 577.85 616.53 659.60 704.35 752.46
18 数据加工费 575.43 1,362.08 1,453.26 1,554.78 1,660.26 1,773.67
19 图书资料费 16.11 33.21 34.87 36.61 38.44 40.36
20 生产物资 18.87 65.67 68.95 72.40 76.02 79.82
21 保险费 33.80 89.59 94.07 98.77 103.71 108.90
22 其他经营费用 35.20 221.90 233.00 244.65 256.88 269.72
合计 15,701.20 54,615.57 58,620.51 62,820.23 67,191.27 72,075.43
2）管理费用
管理费用主要为折旧摊销、工资福利费、办公费、审计及咨询费和其他管理费
用等。工资福利费根据企业预计员工规模结合平均工资进行预测，折旧与摊销详见
下文“折旧与摊销预测”。
管理费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
序
项目 2021 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
1 职工工资 3,792.34 13,831.69 15,086.96 16,358.95 17,682.49 19,216.73
2 福利费 335.88 746.91 814.70 883.38 954.85 1,037.70
3 住房公积金 410.26 1,134.20 1,237.13 1,341.44 1,449.97 1,575.77
4 社会保险费 1,531.96 5,647.05 6,159.54 6,678.85 7,219.21 7,845.59
5 企业年金 610.54 1,393.89 1,520.39 1,648.58 1,781.96 1,936.57
6 职工教育经费 169.43 536.11 584.77 634.07 685.37 744.83
7 工会经费 205.61 714.82 779.69 845.42 913.82 993.11
8 党建经费 101.82 355.10 357.41 389.84 422.71 456.91
9 残疾人就业保证金 72.65 107.22 116.95 126.81 137.07 148.97
10 经济补偿金 38.59 231.34 245.22 259.93 275.53 292.06
11 离退休人员费用 305.24 617.69 586.81 557.47 529.60 503.12
12 劳动保护费 50.86 135.41 142.18 149.29 156.75 164.59
13 劳务费 2.99
14 折旧费 725.37 3,975.11 4,015.69 3,982.17 4,028.69 4,170.44
15 长期待摊费用摊销 632.45 2,464.06 2,053.71 1,731.13 1,349.38 936.30
16 无形资产摊销 360.14 1,608.15 1,891.49 2,115.27 2,320.93 2,538.05
17 低值易耗品摊销 52.96 144.04 151.24 158.80 166.74 175.08
38
预测年度
序
项目 2021 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
18 租赁费 45.01 665.10 685.05 705.60 726.77 748.57
19 使用权资产折旧
20 修理费 244.38 704.66 739.89 776.88 815.72 856.51
21 办公费 305.34 1,230.57 1,292.10 1,356.71 1,424.55 1,495.78
22 业务招待费 335.02 1,164.27 1,222.48 1,283.60 1,347.78 1,415.17
23 咨询费 111.39 353.98 371.68 390.26 409.77 430.26
24 车辆使用费 81.11 236.59 248.42 260.84 273.88 287.57
25 技术研究费 85.96 197.05 206.90 217.25 228.11 239.52
26 差旅费 80.42 236.70 248.54 260.97 274.02 287.72
27 样书样品 12.88 47.65 50.03 52.53 55.16 57.92
28 其他管理费 77.54 221.30 232.37 243.99 256.19 269.00
29 外事费用 0.01
30 改制重组专项支出 0.38
合计 10,778.54 38,700.66 41,041.33 43,410.03 45,887.03 48,823.86
（9）资产减值损失
被评估单位资产减值损失主要为存货跌价损失，根据被评估单位历史年度相关
存货减值情况，被评估单位预计未来年度的资产减值损失预测如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
序
项目 2021 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
1 存货跌价损失 1,005.82 -339.52 -361.81 -387.62 -414.40 -442.97
合计 1,005.82 -339.52 -361.81 -387.62 -414.40 -442.97
（10）营业外收支及其他损益科目
根据被评估单位历史对外捐赠支出情况，被评估单位预计未来年度每年将产生
110 万元的营业外支出；营业外收入及资产处置收益等具有一定偶发性，本次评估不
予预测；被评估单位根据 2021 年实际回款情况，预计 2021 年 10-12 月信用减值损失
为 2,004.89 万元，考虑到历史年度实际信用减值损失较少，应收款项损失不具有持
续性，因此未来年度不予预测；财务费用、其他收益、投资收益以及公允价值变动
损益等涉及相关资产负债已在非经营性资产负债中评估。
39
（11）所得税费用
根据《财政部税务总局关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制
为企业若干税收政策的通知》(财税【2019】16 号)，标的公司适用该所得税优惠政
策，在 2019 年 1 月 1 日起可继续免征五年企业所得税，本次评估假设在明确预测期，
被评估单位将持续享受该税收优惠政策；同时，根据发行集团历史年度所得税负情
况，考虑发行集团的综合所得税，历史年度发行集团的综合所得税率约为 2.00%，本
次评估明确预测期内按照 2.00%计算所得税。所得税费用预测情况如下：
金额单位：人民币万元
预测年度
序
收入/支出 2021 年
号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
按税法及相关规定计算的
1 77.01 446.70 465.63 485.95 509.48 534.46
当期所得税
2 递延所得税调整
合计 77.01 446.70 465.63 485.95 509.48 534.46
（12）折旧与摊销预测
被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、设备。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，考虑评估基准日经审
计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率和已计提折旧金额、加权折旧率等因素，
以及未来年度被评估单位由于新增固定资产投资购入固定资产增加的折旧，预测未
来经营期的折旧额。
被评估单位摊销主要为无形资产摊销。其中，无形资产主要为土地使用权和软
件等。本次评估以评估基准日经审计无形资产的账面原值、摊销期限、已计提摊销
金额等为基础，并考虑被评估单位未来年度由于新增无形资产，预测其未来各年的
摊销费用。
折旧与摊销预测如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 折旧 731.62 4,168.86 4,496.94 4,750.92 5,084.94 5,514.19
2 摊销 986.34 3,878.46 3,463.95 3,077.64 2,614.06 2,130.60
合计 1,717.96 8,047.33 7,960.89 7,828.56 7,699.00 7,644.79
40
（13）资本性支出预测
资本性支出为被评估单位在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一年的
长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年
度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额（购置固定资产或其他非流动资产）。
金额单位：人民币万元
预测期
资本性支出
序号 2021 年
(不含税) 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
1 运输车辆 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
2 机器及电子设备 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
3 无形资产及长期待摊费用 400.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00
合计 400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00
（14）营运资金增加额
1）最低现金保有量预测
企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评估单位历
史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析，被评估单位营运资金
中现金的持有量约为 1 个月的付现成本费用。
2）营运资金增加额
营运资金增加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收款项等所需的基
本资金以及应付款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人
的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，相应地也可以减
少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多是与主业无关
或暂时性的往来，需具体甄别其与被评估单位主营经营业务的相关性区别确定。因
此评估营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项
其中：
应收款项＝主营业务收入总额/应收款项周转率
41
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款、以及与经营业务相关的其他应
收款等诸项。
原材料＝直接材料总额/原材料周转率
库存商品及在产品=期初库存商品及在产品余额+当期生产成本-当期营业成本
应付款项＝主营业务成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、合同负债，以及与经营业务相
关的其他应付款等诸项。
根据评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构
成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确
定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的
相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对被评估单位历史资产与业务经
营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，
预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额，如下表：
金额单位：人民币万元
基准日营运
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资金
营运资金需要量 11,819.22 -39,639.68 -39,763.11 -42,476.83 -45,592.94 -48,769.46 -52,084.07
需追加的营运资金 -51,458.90 -123.43 -2,713.72 -3,116.11 -3,176.52 -3,314.61
（15）预测期后的说明
至 2027 年，企业的运营已基本进入平稳状态。结合国家宏观政策、国家及地区
的宏观经济状况，所处行业的发展状况和市场环境，考虑被评估单位自身的业务发
展情况，永续期企业稳定发展，g=0。
（16）折现率的确定
由于收益法评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率
口径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
42
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取
与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
1）无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司(CCDC)提
供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
2021/9/30 3月 1.96
43
日期 期限 当日(%)
6月 2.2
1年 2.33
2年 2.49
3年 2.51
5年 2.71
7年 2.85
10 年 2.88
30 年 3.42
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协【2020】
38 号)的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险
利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.88%。
2）市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史
风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市
场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中
评协【2020】38 号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史
时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者
月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引
的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据
频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何
平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.47%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－2.88%＝7.59%。
3）权益资本预期市场风险系数 βe 值
以 WIND“可选消费--媒体Ⅱ--媒体Ⅱ--出版”行业沪深上市公司股票为基础，考虑
被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
44
企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经
查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评
估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照行
业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
4）特性风险调整系数 ε 和权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心
竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳
健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比
上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.23%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表
序号 风险因素 影响因素描述 影响因素取值 权重 调整系数
被评估单位企业规模相比可比上市公
1 企业规模 0.5 25 0.13
司平均水平略差
被评估单位为成熟期企业，业务发展较
2 企业发展阶段 0 10 0
可比公司无重大差异
企业拥有独立发行资质，业务发展具有
3 企业核心竞争力 较强的自主能力，相比可比上市上市无 0 20 0
重大差异
企业对上下游的依
4 相比可比上市公司无重大差异 0 10 0
赖程度
企业融资能力及融
5 融资能力较好，且需求资金较少 1 10 0.1
资成本
盈利预测较为稳健，未来年度增长率与
盈利预测的稳健程
6 行业水平相关；但新业务存在快速发展 5 20 1
度
存在一定的风险
盈利预测的支撑材料较为充分，可实现
7 其他因素 0 5 0
性程度较高
合计 100 1.23
5）债务成本 rd 的选取
评估基准日，被评估单位无经营性有息负债，预计未来年度也不需要增加经营
性借款，因此本次评估债务成本 rd 取 0。
6）负债权益比 D/E 的确定
评估基准日，被评估单位无经营性有息负债，本次评估预计未来年度不需要投
入大额资金，因此评估基准日负债权益比 D/E 取 0.00。
45
7）折现率 r(WACC)
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率参数 折现率
折现率即加权平均资本成本 WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 11.18%
权益资本成本 Ke=Rf+β×RPm+Rc 11.18%
无风险报酬率 Rf 2.8800%
无财务杠杆的 Beta βU 0.9311
有财务杠杆的 Beta βL=(1+(1-T)×D/E)×βU 0.9311
所得税税率 T 25.00%
市场风险溢价 RPm 7.59%
企业特定风险调整系数 Rc 1.23%
目标企业资本结构 D/E 0.00%
债务资本成本 Kd 0.00%
（17）经营性资产价值 P
将得到的预期企业自由现金流量代入经营性资产计算公式，从而得出发行集团
的经营性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
一、营业收入 119,520.54 489,431.69 520,097.12 557,048.15 597,259.96 643,795.62 643,795.62
减：营业成本 91,868.04 372,579.65 395,909.81 425,211.07 457,315.90 494,667.27 494,667.27
税金及附加 233.78 751.46 772.27 811.95 867.41 953.19 1,768.55
销售费用 15,701.20 54,615.57 58,620.51 62,820.23 67,191.27 72,075.43 72,075.43
管理费用 10,778.54 38,700.66 41,041.33 43,410.03 45,887.03 48,823.86 48,823.86
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 2,004.89 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 1,005.82 -339.52 -361.81 -387.62 -414.40 -442.97 -442.97
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 3,949.70 22,444.83 23,391.39 24,407.25 25,583.95 26,832.90 26,017.54
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 99.26 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
三、利润总额 3,850.43 22,334.83 23,281.39 24,297.25 25,473.95 26,722.90 25,907.54
减：所得税 77.01 446.70 465.63 485.95 509.48 534.46 6,476.88
四、净利润 3,773.43 21,888.13 22,815.76 23,811.31 24,964.47 26,188.44 19,430.65
加：折旧摊销 1,717.96 8,047.33 7,960.89 7,828.56 7,699.00 7,644.79 7,644.79
46
项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
税后利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 7,644.79
营运资金增加额 -51,458.90 -123.43 -2,713.72 -3,116.11 -3,176.52 -3,314.61 0.00
五、企业自由现金流量 56,550.29 25,658.89 29,090.37 30,355.98 31,439.99 32,747.84 19,430.65
六、折现率 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18% 11.18%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9868 0.9236 0.8307 0.7471 0.6720 0.6044 5.4057
折现值 55,803.83 23,698.55 24,165.37 22,678.96 21,127.68 19,792.80 105,036.29
七、企业自由现金流折现值 272,303.48
（18）溢余或非经营性资产价值
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多
余资产。经分析，被评估单位溢余资产为货币资金，溢余资产评估值为 4,680.57 万
元。
非经营性资产(负债)是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生
效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。经分析，被评估单位非经营性资
产和负债主要包括在收益预测中未计及收益的受限货币资金、其他流动资产、对外
出租的固定资产、非控股股权投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其他
应收款、在建工程、其他非流动资产等资产；应付账款、其他应付款、递延收益、
长期借款等负债。非经营性资产和负债主要采用成本法、收益法、市场法评估。具
体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号 科目名称 业务内容 账面价值 评估价值
非经营性资产及负债净额 140,228.26 241,172.43
一 非经营性资产 307,365.53 376,605.04
1 货币资金 保证金等受限资金 13,235.71 13,235.71
2 交易性金融资产 理财产品 300.00 300.00
3 其他应收款 应收利息及资金归集 116,333.21 116,333.21
4 一年内到期的非流动资产 分期销售商品 152.28 152.28
5 其他流动资产 留底税金 1,735.75 1,735.75
6 长期应收款 分期销售商品 225.76 225.76
7 其他权益工具投资 428.38 1,311.58
8 其他非流动金融资产 38,275.58 39,837.02
9 投资性房地产 13,364.80 18,500.51
47
序号 科目名称 业务内容 账面价值 评估价值
10 递延所得税资产 175.85 175.85
11 其他非流动资产 预付款及待抵扣进项税 1,035.36 1,035.36
12 使用权资产 9,574.35 -
13 在建工程 新华文化中心 36,806.07 82,244.93
14 无形资产 亚运大道地块一及出租物业相关土地 58,236.17
15 固定资产 出租及闲置物业 17,486.25 101,517.07
二 非经营性负债 167,137.27 135,432.61
1 其他应付款 应付股利及转制专项金 13,757.14 13,757.14
2 其他流动负债 待转销项税 68.01 68.01
3 长期借款 为在建工程借款 14,130.70 14,130.70
4 租赁负债 9,944.78 -
5 长期应付款 教装业务采购 1,326.64 1,326.64
6 递延收益 与资产相关递延收益，免税 21,759.88 -
7 递延所得税负债 10,431.25 10,431.25
8 应付账款 关联方往来 95,718.87 95,718.87
其中：对于标的公司在建工程、出租及闲置物业本次评估按照收益法、市场法、
成本法、假设开发法等进行估算，具体情况详见下文“非经营性资产(在建工程及房
屋建筑物)评估技术说明”。其他权益工具投资及其他非流动金融资产情况详见下文
“股权投资价值 I”。
本次评估对上述溢余或非经营性资产(负债)价值进行单独评估，得到被评估单位
于评估基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估值为：
C＝C1＋C2＝245,853.00 (万元)
（19）股权投资价值 I
评估基准日，被评估单位非控股的长期股权投资为珠海国图贸易有限公司、珠
新图书有限公司、广东湾区一号数字文化产业投资合伙企业(有限合伙)、中山市小榄
购书中心有限公司，账面值为 5,244.97 万元，由于被评估单位持有的股权比例较小，
无法展开对被投资单位进行评估，本次评估以被投资单位的基准日报表净资产乘以
实缴投资比例进行估值，长期股权投资 I 评估值为 5,258.17 万元。
截至评估基准日，被评估单位及其子公司持有的其他非流动金融资产为广州银
行股份有限公司、南方出版传媒股份有限公司以及广东教育出版社珠海出版有限公
司的股权，持股比例较小；对于持有的上市公司股份(南方出版传媒股份有限公司)，
48
本次评估以基准日前 30 日成交均价*持股数量确定评估值；对于持有的非上市公司
股份，可以采用市场法评估的(广州银行股份有限公司)采用市场法评估，无法采用市
场法评估的(广东教育出版社珠海出版有限公司)，本次评估以被投资单位的基准日报
表净资产乘以实缴投资比例进行估值，其他非流动金融资产评估值为 39,837.02 万元。
截至评估基准日，被评估单位及其子公司持有的其他权益工具投资为深圳图书
贸易有限公司、珠海经济特区拱图贸易有限公司和新华互联电子商务有限责任公司，
对于可以获取到基准日财务报表的(深圳图书贸易有限公司、新华互联电子商务有限
责任公司)，本次本次评估以被投资单位的基准日报表净资产*实缴投资比例进行估
值；对于无法提供基准日或基准日附近的财务报表或审计报告的，本次评估按照审
定后账面值进行估算，其他权益工具投资评估值为 1,311.58 万元。
具体情况详见下表：
金额单位：人民币万元
持股数量&
序号 被投资单位名称 合并口径会计科目 账面价值 评估方法 股权评估值
投资比例%
1 珠海国图贸易有限公司 40.00% 长期股权投资 40.89 基准日报表净资产*实缴股比 40.89
2 珠新图书有限公司(澳门) 33.33% 长期股权投资 141.02 基准日报表净资产*实缴股比 153.50
广东湾区一号数字文化产业投资合伙
3 49.00% 长期股权投资 4,902.85 基准日报表净资产*实缴股比 4,903.57
企业(有限合伙)
4 中山市小榄购书中心有限公司 30.00% 长期股权投资 160.21 基准日报表净资产*实缴股比 160.21
5 广州银行股份有限公司 13,300.00 其他非流动金融资产 38,083.22 市场法 39,634.00
基准日前 30 日成交均价*持股数
6 南方出版传媒股份有限公司 5.81 其他非流动金融资产 41.67 42.89
量
基准日前 30 日成交均价*持股数
7 南方出版传媒股份有限公司 17.61 其他非流动金融资产 126.27 129.96
量
7 深圳图书贸易有限公司 10.04% 其他权益工具投资 355.98 基准日报表净资产*实缴股比 1,256.01
被评估单位无法提供基准日或基
8 珠海经济特区拱图贸易有限公司 4.17% 其他权益工具投资 30.00 准日附近的财务报表或审计报 30.00
告，按照审定后账面值评估
9 广东教育出版社珠海出版有限公司 10.00% 其他非流动金融资产 24.43 基准日报表净资产*实缴股比 30.17
10 新华互联电子商务有限责任公司 0.27% 其他权益工具投资 42.40 基准日报表净资产*实缴股比 25.57
（20）收益法评估结果
1）企业整体价值 B
企业整体价值 B＝经营性资产价值 P＋溢余和非经营性资产(负债)的价值 C+股
权投资价值 I
49
＝272,303.48+245,853.00+5,258.17
＝523,414.65 (万元)
2）付息债务价值 D
截止评估基准日，被评估单位的长期借款为在建工程项目借款，该项目已识别
为非经营性资产，相关长期借款已在非经营性负债中评估，因此评估基准日被评估
单位付息债务价值为 0。
3）少数股东权益价值 M
根据发行集团于评估基准日合并报表披露，发行集团合并范围内少数股东权益
账面余额共计 19,706.60 万元，少数股东损益共计 972.59 万元。本次评估对于 2020
年经营性净利润大于 0 的子公司，按照合并经营性资产的评估结果的 PE 倍数，以
2020 年子公司的净利润为基础，并考虑子公司的非经营性资产评估情况，确定少数
股东权益评估值；对于 2020 年经营性净利润小于 0 的子公司，以子公司评估基准日
合并审定后的净资产为基础，并考虑子公司的非经营性资产评估情况，确定少数股
东权益评估值；少数股东权益评估值为 35,865.81 万元。
4）股东全部权益价值 E
根据上述评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值 B－付息债务价值 D－少数股东权益价值 M
=523,414.65－0.00－35,865.81
=487,548.84 (万元)
（21）增值原因分析
发行集团主要从事图书发行业务，拥有广东省中小学教材发行资质，且已在行
业深耕多年，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更
多体现于发行集团所具备的行业资质、市场地位、渠道资源等方面。同时，发行集
团拥有较多的房地产，近几年随着房地产市场快速发展，发行集团房地产也产生了
较大的增值。
9. 评估结论有效使用期限
按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有
重大变化的基础上，通常，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即
二〇二一年九月三十日起至二〇二二年九月二十九日以内，可以使用本评估报告。
50
（三）本次交易的定价政策及定价依据
1. 根据公平、公允的定价原则，本次交易定价以公司与发行集团共同聘请的符
合《证券法》规定的资产评估机构广东联信、中联国际的资产评估结果为依据，根
据交易双方签署的《股份认购协议》，在参考上述评估值并综合考虑教育书店期后分
红事项后，经交易双方友好协商，公司以教育书店 100%股权作价人民币壹拾亿零肆
仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76 万元）认购发行集团本次增资发行
的全部股票 6,495.6543 万股，每股 16.129054 元。本次交易完成后，公司将持有发行
集团 17.68794%股份。
2. 交易对方未提供补偿承诺的理由
（1）本次交易不构成重大资产重组，交易双方均无须按照《上市公司重大资产
重组管理办法》及相关配套法规要求设置业绩承诺。根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十七条的规定：“上市公司向关联
人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超
过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护上市公司利益和中小股东合法权益”，即上市公司向关联人购买资产亦未硬性要
求设置业绩承诺。
（2）本次交易基于解决教育书店与发行集团同业竞争问题所需。本次交易后，
公司将从发行集团竞争对手转变成其股东身份，本次交易有利于发行集团进一步放
大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东
权益的需求。同时，通过本次交易，公司将集中经历和资源，聚焦大食品产业，进
一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位，有利于上市公司集中资源做强主
业，保障上市公司及股东权益。
（3）同时，公司与发行集团七股东或授权代表签署《股东协议》，对发行集团
在本次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间的利润分配作出安排，明确前述期
间公司每半年收取红利 5,000 万元，实际收取红利总额不低于期间红利总额目标
30,000 万元。该安排是保护公司利益和中小股东合法权益的有力举措。
五、关联交易协议的主要内容
51
（一）《股份认购协议》
1. 协议主体
甲方：广东广弘控股股份有限公司
乙方：广东新华发行集团股份有限公司
2. 增资方案
（1）增资
根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时：
Ⅱ乙方本次交易拟发行股份 6,495.6543 万股，每股 16.129054 元，由甲方按照第
1.02 款规定的认购价格全部认购。
Ⅱ 本 次交易完成后 ，乙方的 注册资本将由 30,227.9881 万元人民币变更为
36,723.6424 万元人民币，甲方应持有本次交易完成后乙方注册资本的 17.68794%的
权益。
（2）交易价格
甲方所持的教育书店 100%股权评估值为人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒
仟陆佰元整（RMB114,453.76 万元）。考虑本次交易的基准日后教育书店分红人民币
玖仟陆佰捌拾伍万元整（RMB9,685 万元），经协商一致，甲乙双方同意以教育书店
100%股权作价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76 万
元）认购乙方本次增资发行的全部股票 6,495.6543 万股。
（3）乙方的股份结构
在本次交易前，乙方的股份结构如下表格所示：
序号 股东名称 股份数 (万股) 持股比例
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 99.38798%
2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%
3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%
4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%
5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%
6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%
7 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.03308%
合计 30,227.9881 100%
在本次交易交割后，乙方的股份结构如下表格所示：
序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 81.80830%
52
2 广东广弘控股股份有限公司 6495.6543 17.68794%
3 广东科技出版社有限公司 100.00 0.27230%
4 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.05446%
5 广东经济出版社有限公司 20.00 0.05446%
6 广东花城出版社有限公司 20.00 0.05446%
7 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04085%
8 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.02723%
合计 36,723.6424 100%
3. 本次交易的实施程序
（1）认购款的缴付
本次交易交割时，乙方作为教育书店股东登记入股东名册并完成工商登记变更
即视为甲方完成认购款的缴付。
（2）交割的前提
Ⅱ本协议生效；
Ⅱ本协议签署后至本次交易交割日，乙方及教育书店的状况（财务或其他）、经
营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；
Ⅱ甲乙双方已履行完成本次交易必须履行或必须完成的义务，且未发生违约。
（3）交割的实施及交割完成后董监高人员委派
Ⅱ在本协议所有前提条件满足后【7】个工作日内，在双方协商一致确认的办公
室进行交割(交割发生之日称“交割日”)。
Ⅱ交割日内，乙方向甲方交付以下文件：（a）公司股东名册，甲方已在该等股东
名册上被登记为持股 6495.6543 万股的股东；（b）记名股票，证明甲方为持有乙方公
司 6495.6543 万股的股东的股票；（c）乙方股东大会审议通过的根据本协议内容修改
的公司章程；（d）办理工商变更所需的内部决议文件等。
Ⅱ交割日内，甲方向乙方交付以下文件：（a）教育书店股东名册，乙方已在该等
股东名册上被登记为持股 100%的股东；（b）出资证明书，证明乙方为持有教育书店
100%股权的股东的出资证明书；（c）教育书店股东会审议通过的根据本协议内容修
改的公司章程；（d）办理工商变更所需的内部决议文件等。
Ⅱ甲乙双方取得上述文件后【10】工作日内安排乙方和教育书店办理工商变更之
事宜，甲乙双方取得工商变更的核准文件即视为本次交易交割完成，乙方和教育书
店工商变更核准日（孰晚）为本次交易交割完成日。
53
Ⅱ本次交易所涉资产均为股权资产，不改变本次交易所涉主体双方自身债权债务
的享有和承担方式，原由乙方或者教育书店享有的债权或者承担的债务在交割完成
日后仍由原单位享有或承担，不另行作债权债务安排。
Ⅱ本次交易所涉资产均为股权资产，不改变相关公司员工劳动关系，不作员工安
置安排。
Ⅱ本次交易完成后，教育书店的董监高人员原由甲方委派的，不再由甲方委派；
教育书店的董监高人员，由乙方履行相关内部决策程序确定人员名单后进行委派或
通过市场化招聘并履行教育书店相关审议程序后招聘。
Ⅱ增加或修改乙方公司章程相应条款，确保在甲方持有乙方股份期间，从甲方提
名的人员（提名人员需符合《中华人民共和国公司法》规定的任职资格）中选举一
名董事或股东监事参与组建乙方董事会、监事会。
4. 甲方的声明和承诺
（1）甲方是一家合法设立、有效存续并且资信良好的公司，具有一切必要的权
利和授权签署并推动本协议约定前提条件的成就、履行其在本协议项下的义务，本
协议的签署和履行不会与其已经承担的任何法定或约定的义务或责任相抵触或相冲
突。
（2）甲方持有的教育书店 100%股权真实、完全和合法，不存在被锁定或被质
押、被查封、被设置优先权、被设置第三方权益或者被冻结等任何负担以及可能影
响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
（3）甲方承诺已经向乙方真实、准确、完整地披露公司的资产、负债、权益、
对外担保等与教育书店资产及估值有关的全部信息，披露的信息不存在隐瞒、造假、
遗漏等情形、且不具有误导性。
（4）对于因本次交易交割完成日前的事项导致的、在本次交易交割完成日后产
生的教育书店未在财务报告和审计报告中反映的或有负债[包括但不限于教育书店应
缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用（含被追缴
补缴的费用），因工伤而产生的抚恤费用，因本次交易交割完成日前教育书店的行为
而产生的违约责任、诉讼费用、赔偿责任，因违反相关法律法规等而产生的行政处
罚，因本次交易交割完成日前提供担保而产生的担保责任，其他给教育书店造成不
利影响的]，实际发生并由教育书店实际承担后，由甲方向教育书店支付相应补偿，
54
以确保教育书店的利益不受到任何减损。
5. 乙方的声明和承诺
（1）乙方是一家合法设立、有效存续并且资信良好的公司，具有一切必要的权
利和授权签署并推动本协议约定前提条件的成就、履行其在本协议项下的义务，本
协议的签署和履行不会与其已经承担的任何法定或约定的义务或责任相抵触或相冲
突。
（2）乙方承诺已经向甲方真实、准确、完整披露公司的资产、负债、权益、对
外担保等与公司资产及估值有关的全部信息，披露的信息不存在隐瞒、造假、遗漏
等情形、且不具误导性。
（3）对于因本次交易交割完成日前的事项导致的、在本次交易交割完成日后产
生的乙方未在财务报告和审计报告中反映的或有负债[包括但不限于乙方应缴但未缴
的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用（含被追缴补缴的费
用），因工伤而产生的抚恤费用，因本次交易交割完成日前乙方的行为而产生的违约
责任、诉讼费用、赔偿责任，因违反相关法律法规等而产生的行政处罚，因本次交
易交割完成日前提供担保而产生的担保责任，其他给乙方造成不利影响的]，实际发
生并由乙方实际承担后，由乙方原股东向乙方支付相应补偿，以确保乙方的利益不
受到任何减损。
6. 过渡期安排
（1）评估基准日 2021 年 9 月 30 日至本次交易交割完成日为本次交易的过渡期。
（2）过渡期的业务经营
双方承诺并同意，除本协议另有规定外，自本协议签署日起直至本次交易交割
完成日，乙方及教育书店应本着勤勉谨慎的原则：(a)按照与过去惯例相符的正常营
业方式经营业务，其性质、范围及方式不应发生任何实质性变；(b)保持业务在所有
方面完好无损。
双方承诺并同意，除本协议另有规定，自本协议签署日起直至交割完成日，未
经双方事先书面同意，乙方及教育书店均不得从事下列行为：发行或出售任何公司
债券或其他证券(或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利)；增加、减少公司及
下属单位的注册资本、或转让公司及下属单位的股权；向其股东宣布、作出或支付
任何利润分配、股息、红利或其他分配；在公司股权上设立或允许设立任何股权负
55
担；非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保
等或有债务或承诺设立该等或有债务；放弃重大权利或豁免他人的重大债务；通过
增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬
或福利；与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其
他重大的投资行为；兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任
何重要资产；修改公司章程或其他组织性文件；合并、分立、重组、申请破产、解
散和清算；终止或改变其经营范围或所从事的主要业务；在正常业务经营之外订立
任何重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合
同，或修改任何合同或协议使其成为重大合同；向任何第三方(包括现有股东及其关
联方)提供贷款或为任何第三方的债务提供担保；在正常业务经营之外向任何第三方
举借任何贷款；采取其他可能对本协议下交易带来重大不利影响的其他行动、或可
能对公司的经营和业务带来任何重大不利影响的其他行动。
（3）过渡期损益
本次交易交割完成后【30】个工作日内，由甲乙双方共同聘请具有证券、期货
业务资格的审计机构对乙方和教育书店完成审计，确定过渡期标的资产的损益并出
具专项审计报告。交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基
准日为上月月末；若交割完成日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月
月末。
过渡期间损益由原股东承担或享有。如过渡期内乙方发生亏损，则由乙方原股
东按照审计结果对甲方予以现金补足；如过渡期内，乙方产生收益，则由乙方根据
审计结果以现金方式将过渡期内实现的可供分配的利润按原持股比例分配给原股
东。如过渡期内教育书店发生亏损，则由甲方根据审计结果对乙方予以现金补足；
如过渡期内，教育书店产生收益，则由教育书店根据审计结果将过渡期内实现的可
供分配的利润以现金方式分配给甲方。前述现金补足及分配均应在专项审计报告作
出之日起三十日内实施完毕。
7. 违约责任
（1）本协议生效后，双方均应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各
项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务，或者履行本协议约定义务不符合
约定的，或者违反本协议中所作的任何声明、陈述或保证或者所作的任何声明、陈
56
述或保证存在欺诈或虚假成分，视为违约。
（2）任意一方违约，守约方有权行使单方解除权。除本协议另有约定外，违约
方应向守约方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约
方因主张权利而支付的诉讼费、保全费、律师费、审计评估费、交通费和差旅费等。
（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或
其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步
继续行使该项权利或其他权利。
8. 协议生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自以下条件均获得满足
之日起生效：
（1）甲方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括股东大会
和/或董事会已通过批准本次交易及签署本协议的决议；
（2）乙方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括股东大会
和/或董事会已通过批准本次交易及签署本协议的决议；
（3）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意；
（4）甲方与乙方的全体股东签署《股东协议》；
（5）教育书店、乙方、甲方、乙方全体股东出具关于本次交易相关的承诺函。
（二）《股东协议》
1. 协议主体
股东一：南方出版传媒股份有限公司
股东二：广东广弘控股股份有限公司
股东三：广东科技出版社有限公司
股东四：广东新世纪出版社有限公司
股东五：广东经济出版社有限公司
股东六：广东花城出版社有限公司
股东七：广东人民出版社有限公司
股东八：广州增城新华书店有限公司（授权代表：南方出版传媒股份有限公司）
2. 本次交易交割完成后，发行集团的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由
新老股东按照届时的股份比例共同享有。
57
3. 各方同意，对发行集团在本次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间作如
下利润分配安排：在遵守符合相关法律法规的前提下，发行集团在 2022 年下半年完
成一次利润分配（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不
低于单次分配目标 28,268 万元；2023 年至 2024 年期间，发行集团每年完成两次利
润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于
当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标 28,268 万元；发行集团在
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单
次分配目标 28,268 万元。本次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间，发行集团
期间实际分配总额不低于期间分配总目标 169,608 万元，每次利润分配时广弘控股实
际收取的红利不低于其单次红利目标 5,000 万元（期间实际红利总额不低于期间红利
总额目标 30,000 万元）、南方传媒及其他股东单次红利目标不低于 23,268 万元（期
间实际红利总额不低于期间红利总额目标 139,608 万元）。
4. 各方同意，在符合相关法律法规的前提下，在本次交易交割完成日至 2025
年 6 月 30 日期间，如发生发行集团某一次实际利润分配额低于其单次分配目标 28,268
万元，则下一次发行集团应分配额为发行集团单次分配目标 28,268 万元与上一次实
际分配额之差额加上发行集团单次分配目标 28,268 万元；如继续发生发行集团实际
利润分配额低于按照本条前述计算的应分配额，则下一次发行集团利润应分配额为
按照本条前述计算的应分配额与最近一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配
目标 28,268 万元，以此类推。
如截至 2025 年 6 月 30 日，本协议第二条约定（上述第 3 点）的发行集团期间
分配总额目标未实现，则在 2025 年 6 月 30 日以后发行集团进行利润分配时，以发
行集团分配时点 100%的可分配利润向全体股东作利润分配，直至完成本合同第二条
约定的期间分配总额目标。
5. 各方同意，按照本协议约定的利润分配安排，推进相关审计工作，在发行集
团相关审议程序中投赞成票，保证发行集团审议通过、实际实施的利润分配决议符
合本合同的约定，各方及时、足额收取利润分配款。
6. 各方同意，在第二条约定的期间内，发生任一股东部分或者全部转让所持发
行集团的股份，本协议继续履行，实施股份转让的股东因本协议取得的权益由受让
股份的股东按照所受让股份的比例享有。
58
7. 各方承诺，各自为依法设立并有效存续的主体，签署和履行本协议不违反其
公司章程或公司其他组织文件中的任何条款或与之相冲突，除按照各自公司章程应
当进行股东大会审议外，各方已取得签署本协议所必需的一切批准或授权。
8. 在发行集团有可分配利润的情况下，因任何一方原因导致发行集团未能按照
本合同约定的利润分配安排及分配原则进行利润分配，该违约股东应当在违约行为
发生之日起 7 日内以现金形式对守约股东进行补偿（补偿金额为按照本合同约定守
约股东当次应当取得的利润分配额与当次实际收取的利润分配额之间的差额）。
9. 本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件
均获得满足之日起生效：
（1）各方已按照各自公司章程规定，完成签署本协议所必要的所有同意、授权
和批准；
（2）广弘控股与发行集团签署《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集
团股份有限公司之股份认购协议》，且本次交易交割完成。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易后不存在上市公司与关联方产生同业竞争的情况；
（三）本次交易后，公司和南方传媒、科技出版社、新世纪出版社、经济出版
社、花城出版社、人民出版社均为发行集团的股东，对发行集团构成关联共同投资，
同时本次交易有利于公司减少关联交易，如未来产生新的关联交易，公司将严格依
照相应法律法规要求履行相应程序和信息披露义务。
七、交易的目的和对上市公司的影响
（一）基于解决同业竞争问题所需，有利于减少关联交易
本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集
团的同业竞争问题所需。2019 年 4 月 23 日，公司收到出版集团通知，广弘资产 51%
国有股权无偿划转已完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际控制人。
针对广弘控股下属教育书店与南方传媒下属发行集团之间存在的同业竞争事项，出
版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》。通过本次交易，广弘控股及
其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成
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为广弘控股的参股公司，同业竞争问题得以有效解决，同时有利于减少关联交易，
也是实际控制人切实履行对资本市场承诺的重要举措。
（二）本次交易对上市公司的财务影响
1. 本次交易对上市公司 2022 年度财务状况的影响
1）非货币性资产交换带来的影响
本次交易适用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》准则，以换出资
产公允价值作为换入资产的账面价值，换出资产的公允价值与换出资产账面价值之
间的差额计入当期损益，基于当前协议进行测算，该事项预计形成投资收益约 96,717
万元，预计形成递延所得税负债约 24,179 万元，合计增加上市公司报表净利润约
72,537 万元。
2）经营方面的影响
基于当前协议，假定 2022 年 7 月前完成本次交易，2022 年下半年上市公司将取
得发行集团分红 5,000 万元，并计入投资收益。
以收益法评估结果表作为基础，减去 2022 年 1-5 月教育书店未经审计财务报表
实现的营业收入、净利润、归母净利润，综合考虑分红及教育书店出表事项，本次
交易完成后，上市公司预计减少营业收入 77,086 万元，预计增加净利润 2,007 万元，
预计增加归属母公司净利润 1,734 万元。
提请投资者注意，上述事项未经会计师审计，为公司财务部基于当前协议及未
审报表初步测算结果。
2. 本次交易对上市公司未来的财务影响
本次交易完成后，教育书店将从广弘控股的全资子公司变为发行集团的全资子
公司，广弘控股将持有发行集团 17.68794%的股份，该部分股权资产拟作为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产入账。
根据本次交易的协议约定，2023 年至 2025 年 6 月，公司每半年将获取现金分红
5,000 万元，加上 2022 年下半年现金分红 5,000 万元，上市公司预计将获取现金分红
合计 30,000 万元。上述资金将有利于改善上市公司的资产负债结构，提升公司的资
金实力，帮助上市公司集中资源壮大大食品产业，为未来公司的发展奠定良好的基
础。
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（三）有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益
本次交易完成后，公司及全资、控股企业，将不再直接从事教材、教辅发行业
务，发行集团将作为公司的参股公司从事该相关业务，公司将从发行集团竞争对手
转变成其股东身份，本次交易有利于发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，
将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次
交易，公司可将更多的管理精力及资金预算集中于大食品产业，并可进行精细化统
筹分配。随着大食品产业的发展，公司将形成覆盖多环节的大食品企业，有利于公
司平抑业绩波动，进一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位，增强可持续
发展能力。
公司以“致力于成为国内领先、人民群众信赖的重要民生服务龙头企业”为愿
景，依托六十余年食品冷链产业积淀，通过产业链延伸、新业态拓展、商业模式革
新等手段，围绕食品供应链管理和服务、预制菜、团餐膳食、中央厨房、减脂和植
物基食品、食材研发、冷链配送等新兴产业领域，开展产业生态建设。综合运用投
资并购、战略合作、管理输出等多种手段，进一步壮大广弘控股大食品产业版图。
此外，公司将不断拓展产业外延、加快产业布局，推动公司营业收入及经营利润迈
上新台阶，在提升国有企业在重点产业领域引领力的同时，为上市公司广大股东提
供良好的投资回报。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年 1 月 1 日至披露日，公司与实际控制人广东省出版集团有限公司及其
控制的其他关联人累计实际已发生的各类关联交易总金额为 2.24 亿元。
九、溢价 100%购买资产的特殊情况
根据中联国际出具的发行集团评估报告，本次交易中拟置入的发行集团增资发
行的股份，在评估基准日 2021 年 9 月 30 日股东全部权益账面值为 237,063.41 万元，
对应评估值为 487,548.84 万元，增幅 105.66%。
本次交易发行集团评估值增幅超过 100%的主要原因是，发行集团主要从事图书
发行业务，拥有广东省中小学教材发行资质，且已在行业深耕多年，其价值不仅体
现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于发行集团所具备的
行业资质、市场地位、渠道资源等方面。同时，发行集团拥有较多的房地产，近几
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年随着房地产市场快速发展，发行集团房地产也产生了较大的增值。具体收益法预
测过程及增值原因分析请参见本公告“四、本次交易估值情况及定价依据”之“（二）
发行集团评估情况概述”。
针对上述情况，公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发行集团在本次
交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间的利润分配作出安排。具体内容请参见本
公告“五、关联交易协议的主要内容”。
十、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交
董事会审议。独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
1. 本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发
行集团的同业竞争问题所需，交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会的相关规定，不存在损害本
公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2. 本次交易完成后，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行
业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股公司。通过本次交易，在有
效解决同业竞争问题的同时，广弘控股将更加聚焦于食品板块冷冻食品储藏供应业
务以及农牧板块畜禽养殖业务，有利于广弘控股进一步增强核心竞争力，巩固和提
升行业地位。方案合理，切实可行，且保障了广弘控股及其股东的合法权益。
3. 本次交易发行集团未提供补偿承诺是符合相关法律法规的要求，且具有合理
性。并且已对未来一定期间发行集团利润分配作出安排，具有合理性及可行性，有
利于保护上市公司利益。
4. 为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、
公允，关联交易价格公允；相关交易协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规
定；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二）董事会关于交易对方未提供补偿承诺的说明
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1. 本次交易不构成重大资产重组，交易双方均无须按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及相关配套法规要求设置业绩承诺。
2. 本次交易基于解决教育书店与发行集团同业竞争问题所需。本次交易有利于
发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符
合最大化保证股东权益的需求。同时，通过本次交易，公司将集中精力和资源，聚
焦大食品产业，进一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位。
3. 公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完
成日至 2025 年 6 月 30 日期间的利润分配作出安排，明确前述期间公司每半年收取
红利 5,000 万元，实际收取红利总额不低于期间红利总额目标 30,000 万元。该安排
是保护公司利益和中小股东合法权益的有力举措。
综上所述，发行集团未提供补偿承诺是市场化原则下商业谈判的结果，符合相
关法律法规的要求，具有合理性。且已对未来一定期间发行集团利润分配作出安排，
具有合理性及可行性，有利于保护上市公司利益。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为：本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教
育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需，不存在损害本公司和全体股
东尤其是中小股东利益的情形；为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允；同意提交公司董事会审议该项
关联交易，关联董事需在董事会上回避表决。
（四）监事会意见
经核查，本次交易所涉关联交易主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下
属发行集团的同业竞争问题所需，交易方案有利于同业竞争情况的解决，不存在损
害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会议案的审议、表决程序符
合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因
此，同意该关联交易事项。
十一、备查文件
1. 公司 2022 年第六临时董事会会议决议；
2. 公司 2022 年第二临时监事会会议决议；
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3. 《股份认购协议》；
4. 《股东协议》；
5. 教育书店审计报告（2019 年度至 2021 年 9 月 30 日）；
6. 教育书店审计报告（2021 年度）；
7. 发行集团审计报告（2019 年度至 2021 年 9 月 30 日）；
8. 发行集团审计报告（2021 年度）；
9. 教育书店评估报告；
10. 发行集团评估报告；
11. 公司独立董事关于该关联交易的事前认可意见及独立意见；
12. 审计委员会书面审核意见。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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