广弘控股：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2022-09-10
证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-
69
广东广弘控股股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“广弘控股”）于 2022 年
9 月 9 日召开 2022 年第九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于子公司与
关联方共同投资暨关联交易的议案》。现就具体情况公告如下：
根据“十四五”规划有关部署，公司将充分利用上市公司投融资窗口，进一
步强化资本运作，助力公司高质量发展。公司董事会同意全资子公司广东领岳投
资发展有限公司（以下简称“领岳投资”）作为有限合伙人以自有资金 5,000 万
元人民币，关联法人广东省出版集团投资有限公司（以下简称“出版投资公司”）
作为有限合伙人以自有资金 2,000 万元人民币，共同投资红土智能（佛山）股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土基金”或“基金”），并共同签署
《红土智能（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”）。
（二）关联关系
出版投资公司为公司实际控制人广东省出版集团有限公司的全资子公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
（三）审批程序履行情况
公司于 2022 年 9 月 9 日召开了 2022 年第九次临时董事会会议，会议以同意
5 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资暨关联
交易的议案》，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。本次关
联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规
定，本次投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司投资的红土基金聘请的基金管理公司广东红土创业投资管理有限公司
已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资资金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管
理人备案登记（登记编号：P1007124）。
二、 交易各方的基本情况
（一）基金管理人及普通合伙人基本情况
1．机构名称：广东红土创业投资管理有限公司（以下简称“广东红土管
理”）
2．统一社会信用代码：91440000592137800G
3．成立时间：2012 年 03 月 13 日
4．注册地址：珠海横琴新区荣珠道 191 号写字楼 2501/2508 共享办公区
A2-01
5．法定代表人：邵钢
6．注册资本：11,000 万人民币
7．控股股东、实际控制人：深圳市创新投资集团有限公司持有其 100%股权
8．经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．基金业协会登记备案情况：P1007124
10．基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
11．是否是失信被执行人：否
12．关联关系或其他利益关系说明：广东红土创业投资管理有限公司与公
司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或
间接形式持有公司股份。本次签署的协议不构成关联交易,最近三年公司与广东
红土创业投资管理有限公司未发生类似交易情况。
（二）关联方基本情况
1．公司名称：广东省出版集团投资有限公司
2．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地址：广东省广州市越秀区水荫路 11 号 402 室
4．法定代表人：陈玉敏
5．注册资本：5,000 万人民币
6．社会统一信用代码：91440000MA4W6LN18Q
7．经营期限：2017 年 01 月 24 日
8．经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；股
权投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
9．主要股东和实际控制人：广东省出版集团有限公司持有其 100%股权
10．最近一个会计年度的营业收入为 0 万元，净利润为 357.93 万元，最近
一个会计期末的总资产为 19,724.49 万元，净资产为 19,641.50 万元（数据经
审计）。
11．与本公司关联关系：出版投资公司为公司实际控制人广东省出版集团
有限公司的全资子公司，为公司的关联方。此外与其他合伙人不存在一致行动
关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
12．信用情况：出版投资公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能
力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，出版投资公司不属于失信责任主
体。
（三）其他有限合伙人基本情况
1．深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
注册地址 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000,000 万人民币
法定代表人 倪泽望
成立日期 1999 年 08 月 25 日
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资
基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基
经营范围
金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询
（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管
理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 28.1952%股
权，深圳市星河房地产开发有限公司持有 20.00011%股权，
深圳市资本运营集团有限公司持有 12.79312%股权，上海大
股东构成及持股情况
众公用事业（集团）股份有限公司持有 10.79962%股权，深
圳能源集团股份有限公司持有 5.03047%股权，其余 8 名股
东合计持有 23.18148%股权
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关
系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排。深圳市创新投资集团有限公司直接持有广
东红土创业投资管理有限公司 100%股权，间接持有红土湾晟（佛山）创业投资
中心（有限合伙）1%股权，间接持有广东（佛山）制造业转型发展基金（有限
合伙）13.4228%股权，除此外与其他合伙人不存在一致行动关系，未以直接或
间接形式持有公司股份。
2．广东（佛山）制造业转型发展基金（有限合伙）（以下简称“广东制造
业基金”）
企业名称 广东（佛山）制造业转型发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440606MA572R7H06
佛山市顺德区乐从镇岭南大道南 2 号中欧中心 A 栋 718 室
注册地址
（仅作办公用途，住所申报）
企业类型 有限合伙企业
出资额 745,000 万人民币
执行事务合伙人 佛山红土制胜创业投资管理有限公司
成立日期 2021 年 08 月 31 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
佛山市金融投资控股有限公司持有 67.1141%股权，国家制
造业转型升级基金股份有限公司持有 19.4631%股权，佛山
股东构成及持股情况
红土国器创业投资有限公司持有 12.0805%股权，佛山红土
制胜创业投资管理有限公司持有 1.3423%股权
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，广东（佛山）制造业转型发展基金（有限合伙）与公
司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。深圳市创新投资集团有
限公司间接持有广东（佛山）制造业转型发展基金（有限合伙）13.4228%股
权，除此外与其他合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司
股份。
3．红土湾晟（佛山）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红土湾晟基
金”）
企业名称 红土湾晟（佛山）创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440600MA55TRE360
佛山市禅城区魁奇二路 2 号内 4 号楼四层自编 477 房（住所
注册地址
申报）
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,000 万人民币
执行事务合伙人 广东红土创业投资管理有限公司
成立日期 2021 年 01 月 08 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
佛山市鼎域投资发展有限公司持有 99%股权，广东红土创业
股东构成及持股情况
投资管理有限公司持有 1%股权
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，红土湾晟（佛山）创业投资中心（有限合伙）与公司
不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。深圳市创新投资集团有限公
司直接持有广东红土创业投资管理有限公司 100%股权，广东红土创业投资管理
有限公司直接持有红土湾晟（佛山）创业投资中心（有限合伙）1%股权，除此
外与其他合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
4．共青城臻锐二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城臻
锐二号”）
企业名称 共青城臻锐二号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7FGWM67U
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型 有限合伙企业
出资额 2000 万人民币
执行事务合伙人 海南铭盛私募基金管理有限公司
成立日期 2022 年 01 月 13 日
一般项目：项目投资，实业投资，股权投资。（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
纪铃子持有 59.68553%股权，张丽萍持有 33.33333%股
权，柳东方持有 3.33333%股权，袁萍萍持有 3.33333%
股东构成及持股情况
股权，海南铭盛私募基金管理有限公司持有 0.31447%
股权
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，共青城臻锐二号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司
不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关
系，未以直接或间接形式持有公司股份。
5．郭战星
姓名 郭战星
类型 自然人
身份证号码 4102****9842
地址 河南省兰考县
是否是失信被执行人 否
截至本公告披露日，郭战星号与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、 关联交易标的基本情况
（一）基金名称：红土智能（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）成立时间：2022 年 08 月 11 日
（三）注册资本：60,100 万人民币
（四）组织形式：有限合伙企业
（五）出资方式：人民币现金
（六）执行合伙人：广东红土创业投资管理有限公司
（七）主要经营场所：广东省佛山市顺德区乐从镇岭南大道南 2 号中欧中
心 A 栋 712 室（仅作办公用途，住所申报）
（八）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）与公司关联关系：红土基金与公司不存在关联关系，与公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关
联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（十）基金管理人及普通合伙人：广东红土创业投资管理有限公司
（十一）存续期限：7 年，自营业执照所记载的成立日期（以下简称“入
伙日”）起计算。经合伙人大会一致同意，合伙企业期限可延长。
（十二）基金投资方向：新兴产业领域
（十三）信用情况：经通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，红土基金不属于失信责任主体。
（十四）所有合伙人均以人民币现金出资，本次投资前后股权变更情况如
下：
合伙 变更前 变更后
人类 合伙人名称 认缴金额 认缴出资比 认缴金额 认缴出资比
型 (万元) 例 (万元) 例
普通 1,500 2.4958% 1,500 2.1771%
广东红土创业投资管理有
合伙
限公司
人
深圳市创新投资集团有限 2,000 3.3279% 2,000 2.9028%
公司
广东（佛山）制造业转型 55,100 91.6805% 55,100 79.9710%
发展基金（有限合伙）
红土湾晟（佛山）创业投 1,500 2.4958% 1,500 2.1771%
资中心（有限合伙）
有限
广东领岳投资发展有限公 5,000
合伙 7.2569%
司
人
广东省出版集团投资有限 2,000 2.9028%
公司
共青城臻锐二号股权投资 1,300 1.8868%
合伙企业（有限合伙）
郭战星 500 0.7257%
合计 60,100 100.00% 68,900 100.00%
四、 本次交易定价政策和定价依据
上述交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平由各投资
方与公司共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者
利益的情形。
五、 拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙人出资及资金托管
1. 认缴出资
全体合伙人的认缴出资总额为人民币陆亿捌仟玖佰万元整
（689,000,000.00 元），出资方式均为货币。合伙企业存续期间，各合伙人均
不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利。
2. 缴付期限
各合伙人认缴的出资额分 2 次缴付，根据普通合伙人的书面缴付出资通知缴
付（书面缴付通知应给予合伙人至少 3 个工作日的缴付期）。各合伙人应按认缴
出资比例及本合伙协议的约定进行缴付。全部合伙人的全部出资时间应在 2029
年 8 月 1 日前。
3. 资金托管
合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业银行
开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收
取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企
业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。
（二）普通合伙人和有限合伙人
1. 普通合伙人
本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为广东红土创业投资管理有限公司，
其法定代表人为邵钢。合伙企业存续期内，除普通合伙人按本协议规定退伙、除
名外，合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人
转变为普通合伙人。
普通合伙人转让财产份额：普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全
部或者部分转让予任何第三人。
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令
关闭、撤销，或者被宣告破产；(2)法律法规规定普通合伙人必须具有相关资格
而丧失该资格；(3)普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执
行。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
普通合伙人有下列情形之一的，经除普通合伙人关联方之外的其他全体有限
合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：(1)在本协议规定的出资时限内未履行
出资义务；(2)未尽职履行本协议规定的普通合伙人、基金管理人的职权和责任；
(3)因故意或重大过失给合伙企业造成损失；(4)执行合伙企业事务、管理合伙企
业时有严重不正当行为。
2. 有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人转让财产份额：当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业
财产份额时，应至少提前三十（30）日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。
该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让
方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。受让方应同时向普通合伙人提交
关于其同意受本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的
认缴协议的约束、承继转让方全部义务的承诺函，并书面承诺承担该次转让引起
的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。有限合伙人转让其所持有合伙企业
财产份额需按照本协议的约定经合伙人大会表决。
有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令
关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企
业中的资格；(2)法律规定或者本协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失
该资格；(3)其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；(4)法律规定
及本协议规定的当然退伙的其他情形。以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：( 1 )
在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳出资；(2)因故意或者重大过
失给合伙企业造成重大损失；(3)违反本协议的其他规定。
3. 有限合伙人与普通合伙人的相互转变
合伙企业普通合伙人和有限合伙人不得相互转变。
（三）合伙企业的管理
1. 执行合伙企业事务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，按照本协议约定和合伙人大会决
定负责执行合伙企业事务。
执行事务合伙人的职权包括：（1）召集和主持合伙人大会；（2）依据合伙
协议的收益分配原则实施合伙企业的利润分配；（3）按照有限合伙人的要求报
告合伙事务执行情况；（4）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登
记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息； 5）
代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；（6）办理与合伙企业
有关的各类税费事宜；（7）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；（8）
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
2. 基金管理人
普通合伙人即为合伙企业的基金管理人。
基金管理人履行下列职权：（1）按本协议约定投资，并执行相关投资方案；
（2）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员；（3）管理投资项目；（4）决定投资
项目的退出，并执行相关退出方案；（5）配合合伙企业或合伙企业之授权机构
定期和不定期对基金管理人进行的履职评估和合伙企业净值评估；（6）办理按
本协议设立的合伙企业于基金业协会的备案手续；（7）按照基金业协会的规定
办理全体合伙人合伙份额数据的登记备份；（8）按照基金业协会的规定对合伙
企业披露信息进行备份；（9）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务
所；（10）依据合伙协议的收益分配原则进行现金分配；（11）本协议、及合伙
企业授权基金管理人行使的其他职权。
3. 管理团队
基金管理人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团
队。
管理团队的职权为：（1）对投资项目进行初步业务调查；（2）将初步业务
调查结果及其他相关投资文件提交深创投内部审核机构进行立项审核；（3）对
投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、
合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交深创投投委会进行投
资审核；（4）就合伙企业的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相
关方办理相关手续（如需要）；（5）将经各投资相关方签署的文件及相关政府
部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；（6）跟
踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向普通
合伙人、基金管理人报告与投资项目相关的重大事项；（7）拟订投资项目的退
出方案，并就合伙企业的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备
忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交深创投投委会进行退出审核；
（8）就合伙企业的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方
办理相关手续（如需要）。
4. 合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：
（1）本协议的修改；（2）改变合伙企业的名称；（3）改变合伙企业的经营场
所；（4）决定、更换基金管理人（如有）、审议与基金管理人签订的《委托管
理协议》（如有）；（5）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（6）
决定认缴出资总额的增加或减少；（7）合伙人退伙时的财产退还方案；（8）合
伙企业利润分配；如涉及非现金分配，决定非现金分配评估机构的选聘、评估方
法并审议评估结果；（9）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；（10）根
据本协议的规定将有限合伙人从合伙企业除名；（11）根据本协议的规定将普通
合伙人从合伙企业除名；（12）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；（13）合
伙企业存续期的延长；（14）合伙企业的终止或解散；（15）普通合伙人委派代
表的变更；或普通合伙人、基金管理人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担
方发生变化；（16）合伙企业解散清算时，指派或者委任清算人；（17）批准合
伙企业的清算报告；（18）关联交易事项；（19）决定最长存续期届满后的管理
费支付事宜；（20）审议年度合伙人大会应当审议的各项报告；（21）相关法律
法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
上述第 0、（2）、（5）、0、0、0 项的表决需经全体合伙人一致同意方可
通过；第 0、0、0、0、0、0、0 项表决需除拟议事项所涉及的合伙人及其关联方
之外全体合伙人一致同意方可通过；第 0 经普通合伙人同意即可通过；第 0 项需
经持有非关联合伙人所合计持有的认缴出资额二分之一以上的合伙人（且必须包
括普通合伙人）同意方可通过；合伙人大会作出的其余决议，除本协议另有约定
外，必须经持有二分之一以上合伙企业认缴出资额的合伙人同意方可通过。
5. 管理费
合伙企业存续期内的管理费按一次收取。无论因任何原因，合伙企业的实际
存续期限超过 7 年（“最长存续期”）的，除非经合伙人大会同意，基金管理人
不得就最长存续期届满之日后其为合伙企业提供日常运营及投资管理服务收取
管理费。
合伙企业收取的管理费以实缴出资总额为计费基数：应收取的管理费 ＝（全
体合伙人实缴出资总额× 2%）。
（四）合伙企业的对外投资
本合伙企业主要投资于经深创投投委会决策的项目。
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业： 1）被投资企业股权/股份转让；
（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）其他合法合规的退
出方式。
（五）利润分配及亏损承担
投资项目退出后，普通合伙人原则上应当在九十（90）日内，对该等退出项
目的可分配收入进行分配。
合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分
配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：（1）
合伙人项目投资成本返还：按各合伙人于分配时的相对实缴出资比例分配给所有
合伙人，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的实缴出资
额；（2）第（1）项分配如有剩余，在扣除支付给管理人的后端收益后，按分配
时的实缴出资比例分配给全体合伙人；（3）各方确认，尽管有上述约定，经普
通合伙人同意，基金管理人有权针对部分有限合伙人豁免上述第（2）项收益全
部或部分的收取，被豁免的部分在分配时直接定向支付于该被豁免的有限合伙人。
合伙企业清算出现亏损时，所有合伙人按出资比例承担或按经合伙人大会表
决同意的亏损承担方案承担。
（六）解散和清算
合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：（1）存续期届满，合伙人决定
不再经营；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数满三十（30）
天；（4）本协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；（5）合伙企业依法被吊
销营业执照、责令关闭或被撤销；（6）普通合伙人被除名后，有限合伙人未能
就替换普通合伙人达成一致；（7）根据本协议其他约定解散；（8）法律规定的
其他应当解散的情形。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经合伙
人大会同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五（15）日内指定一个或者数个
合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（七）生效及终止
本协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。
本协议生效后，本协议应持续有效直至合伙企业完成注销登记之日；或各方
书面同意终止；或根据适用法律终止，以较早发生者为准。
本协议因任何原因终止，不应解除届时已经产生的一方对其他各方的任何违
约责任或在本协议终止后可能产生的与本协议终止前一方的任何作为或不作为
有关的任何违约责任。
（八）其他说明
公司全资子公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
六、 当年年初至 6 月末与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至 2022 年 6 月末，公司与出版投资公司累计已发生的关联交
易金额为 0 元。
七、 对上市公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
公司全资子公司领岳投资本次对外参股红土基金，引入专业投资机构作为合
作伙伴，符合公司的战略发展规划，能够充分发挥各自优势，更好地拓宽投资渠
道, 进而提升公司盈利水平及市场竞争力，助力企业高质量发展。
公司子公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司生产经营活动的
正常运行，短期内对公司经营业绩没有实质影响，不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次对外投资产业基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行
业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响可能面临投资失败或投资亏损等
不确定的风险，敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
八、 独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，广东领岳投资发展有限公司与关联方广东省出版集团投资有限公司
共同投资的事项由交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长远发展
规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意将《关于子公司与
关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司 2022 年第九次临时董事会审议。
（二）独立意见
广东领岳投资发展有限公司与关联方广东省出版集团投资有限公司共同投
资的事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本
次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的
审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意
该事项。
九、 其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。出版投资公
司为公司实际控制人的全资子公司，除此外，公司与其他参与投资产业基金的投
资人不存在一致行动关系；
（二）本次对外投资事项不会导致同业竞争，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为；
（三）公司在本次参与投资基金投资前十二个月内，不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金情形。
十、 备查文件
（一）公司 2022 年第九次临时董事会会议决议；
（二）《红土智能（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二〇二二年九月十日
