穗恒运Ａ：第八届董事会第三十次会议决议公告2019-01-10
证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2019—001
债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01
债券代码：112251 债券简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议于 2019
年 1 月 2 日发出书面通知，于 2019 年 1 月 9 日上午 9 时在本公司恒运大
厦 6M 层第二会议室召开。会议应出席董事 11 人，实到董事 11 人。
会议由董事长钟英华先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收
购广州科云投资管理有限公司股权的议案》。同意：
1.本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司广
州恒运西区热力有限公司以自有资金及银行借款不超过 2.55 亿元参与
竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司
1
100%股权。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责广州恒运西区热力
有限公司本次收购广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资
管理有限公司股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办
理、落实投入资金等。
由于该事项交易对方广州凯得资本管理有限公司为本公司第一大股东
广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公司26.12%股份）全资子公司，
根据深交所《股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董
事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事
钟英华先生、肖立先生、简小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。
本议案经 6 名非关联董事投票表决通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交股东大会审议通过。
详情请见公司 2019 年 1 月 10 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资
管理有限公司股权的关联交易公告》。
（二）审议通过了《关于公司对广州恒运股权投资有限公司增资
及广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资的议
案》。同意：
1.由公司对广州恒运股权投资有限公司增资 10,000 万元（恒运股权公
司注册资本由 70,000 万元增加至 80,000 万元），再由广州恒运股权投资有
限公司对广州恒运西区热力有限公司增资 10,000 万元（广州恒运西区热力
2
有限公司注册资本由 2500 万元增至 1.25 亿元）,由广州恒运西区热力有限
公司使用该资金专项用于收购科云公司 100%股权。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责本次公司对广州恒运
股权投资有限公司增资及广州恒运股权投资有限公司对广州恒运西区热力
有限公司增资的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实
投入资金等。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司 2019 年 1 月 10 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司关于对广州恒运股权投资有限公司增资及广州恒运股权投资
有限公司对广州恒运西区热力有限公司增资的公告》。
（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》
作如下修订：
新增条款：
在“第五章 董事会”“第二节 董事会”后新增“第三节 董事会
专门委员会”相关条款，具体如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
1 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员
会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
3
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
2 第一百二十五条 审计委员会的主要职责包
括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
3 第一百二十六条 战略发展委员会的主要职
责是对公司长期战略和重大投资决策进行研
究并提出意见。
4 第一百二十七条 提名委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审
核并提出建议。
5 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要
职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
4
6 第一百二十九条 专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由上市公司承担。
7 第一百二十四条 公司设经理一名，由 第一百三十条 公司设经理一名，由董事会聘
董事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
或解聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
事会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
《公司章程》作上述修订后，后续条款序号相应顺延，《公司章程》其
他内容不变。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
详情请见公司 2019 年 1 月 10 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司章程》。
（四）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会有关事
项的议案》。同意：
公司于 2019 年 2 月 22 日（星期五）下午 14：30 召开公司 2019 年
第一次临时股东大会。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
会议审议事项如下：
1、关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管
理有限公司股权的议案。
2、审议关于修订公司章程的议案。
3、审议关于修订公司监事会议事规则的议案。
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出席会议人员：
（一）截止 2019 年 2 月 18 日（股权登记日）下午深圳证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东或其授权委托代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司 2019 年 1 月 10 日披露的《广州恒运企业集团股份
有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一九年一月十日
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