穗恒运Ａ：关于参与广东电网能源发展有限公司增资扩股的进展公告2020-11-26
证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2020—044
广州恒运企业集团股份有限公司
关于参与广东电网能源发展有限公司增资扩股的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资审议情况
2020 年 10 月 21 日，本公司第八届董事会第四十六次会议审议
通过了《关于参与广东电网能源发展有限公司增资扩股的议案》。同
意：
1.公司参与广东电网能源发展有限公司本次增资的竞拍，投资
3.5 亿元，持股约 10%（暂按本次引入 49%股权的战略投资者计算，
最终以电网能源公司实际增资结果为准）。
2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理
本次广东电网能源发展有限公司本次增资有关事宜。包括但不限于签
署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
本次增资不需公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资进展情况
广东电网能源发展有限公司（简称：电网能源公司）增资扩股事
项于 2020 年 8 月 31 日在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌截止日
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期为 10 月 29 日，本公司于 10 月 28 日向上海联合产权交易所（简称：
上海联交所）报名参与电网能源公司增资，报名投资额不超过 3.5 亿
元，持股比例 10%；11 月 5 日上海联交所与电网能源公司联合举行
投资者竞争性谈判工作，11 月 24 日，本公司收到上海联交所寄出的
《增资结果通知》，根据该通知，广东电网能源发展有限公司增资项
目（项目编号：G62020SH1 000049) 的增资结果如下：
认购新增 增资价格（元 认购新增注
投资金额
最终投资人名称 注册资本 ／每一元注册 册资本对应
（万元）
额（万元） 资本） 持股比例
广东恒健资产管
8003. 210000 6.864646 54939.203514 20%
理有限公司
广州恒运企业集
4001.610000 6.864646 27469.636080 10%
团股份有限公司
广州市荔湾城市建
2000.800000 6.864646 13734.783717 5%
设开发有限公司
合计 14005.620000 96143.623311 35%
11 月 25 日，各方完成《增资协议书》的签署，根据协议书有关
条款，本公司参与本次电网能源公司增资投资金额 27469.63608 万元，
认缴注册资本额 4001.61 万元，对应持股比例 10%。
增资协议主要条款如下：
投资人（新增股东）：
甲方：广东恒健资产管理有限公司
注册地址：广州南沙区丰泽东路 106 号
法定代表人：张亮
乙方：广州恒运企业集团股份有限公司
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注册地址：广州市黄埔区西基工业区西基路
法定代表人：钟英华
丙方：广州市荔湾城市建设开发有限公司
注册地址：广州市荔湾区光复北路 781 号
法定代表人：曹志教
现有股东：广东电网有限责任公司
注册地址：广东省广州市越秀区东风东路 757 号
法定代表人：廖建平
增资方：广东电网能源发展有限公司
注册地址：广东省广州市荔湾区东风西路 40 号
法定代表人：杜育斌
1 本次增资
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
1.1.1 根据 公司 股东 决定 ，决 定将公 司的 注册 资本由 人民 币
26010.440067 万元增加到人民币 40016.060067 万元，其中新增注册资
本人民币 14005.620000 万元。
1.1.2 本次增资价格以公司经审计、评估确认的现有净资产为依
据，经公开挂牌，择优选择投资人后确定。
1.1.3 新增股东以货币出资方式认购新增注册资本。
（1）甲方认购新增注册资本为人民币 8003.210000 万元，认购
价 格 为 人 民 币 6.864646 元 / 每 一 元 注 册 资 本 ， 投 资 款 为 人 民 币
54939.203514 万元(其中 8003.210000 万元作注册资本,剩余部分作为
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公司资本公积金)；
（2）乙方认购新增注册资本为人民币 4001.610000 万元，认购
价 格 为 人 民 币 6.864646 元 / 每 一 元 注 册 资 本 ， 投 资 款 为 人 民 币
27469.636080 万元(其中 4001.610000 万元作注册资本,剩余部分作为
公司资本公积金)；
（3）丙方认购新增注册资本为人民币 2000.800000 万元，认购
价 格 为 人 民 币 6.864646 元 / 每 一 元 注 册 资 本 ， 投 资 款 为 人 民 币
13734.783717 万元(其中 2000.800000 万元作注册资本,剩余部分作为
公司资本公积金)；
1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币
40016.060067 万元，各方的持股比例如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额
持股比例
股东名称 投资类型 （万元） （万元）
广东电网有限责任公司 股权投资 26010.440067 26010.440067 65.00%
广东恒健资产管理有限公司 股权投资 8003.210000 8003.210000 20.00%
广州恒运企业集团股份有限公司 股权投资 4001.610000 4001.610000 10.00%
广州市荔湾城市建设开发有限公司 股权投资 2000.800000 2000.800000 5.00%
合计 40016.060067 40016.060067 100.00%
1.3 公司及现有股东承诺，自协议签署日起至交割日期间（以下
称“过渡期”），在未经新增股东的书面同意下，公司及现有股东不得：
1.3.1 增加、减少、转让公司注册资本，或以质押方式处置公司
股权；
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1.3.2 对章程进行任何修改，但与本协议所述交易有关的必要修
改除外；
1.3.3 进行利润分配；
1.3.4 采取任何并购、重组、合并、分立、中止经营或者类似的
行为；
1.3.5 针对对外投资作出转让、无偿划转等处置行为；
1.3.6 对任何法人或自然人提供借款或者提供任何担保；
1.3.7 对财产或业务进行出售、转让或形成担保物权的行为（如
抵押、质押、留置或其他处理方式）；
1.3.8 对公司董事会进行任何变更；
1.3.9 放弃任何对公司有价值的权利或豁免交易对方的义务；
1.3.10 对公司的会计政策做出重大变更，但基于中国会计准则或
适用法律变更的除外；
1.3.11 对公司高级管理人员劳动合同进行任何变更或终止；
1.3.12 其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响
的行为。
2 公司及现有股东的陈述与保证
2.1 公司陈述与保证如下：
2.1.1 其是按照中国法律注册、合法存续且资信良好的有限责任
公司。
2.1.2 其签署并履行本协议：
（1）在其公司的权力和营业范围之中；
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（2）已取得签署及履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、
批准，包括但不限于批准增资的相关决议；
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2.1.3 公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独
占排他所有。
2.1.4 公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知（通
过上海联合产权交易所披露的《审计报告》等视为书面告知文件）外
未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以
及其它担保权等）或第三者权益。
2.1.5 公司向新增股东提交了截至 2020 年 7 月 31 日的财务报表及
所有必要的文件和资料（详见上海联合产权交易所披露的《财务报
表》），现有股东在此确认该财务报表正确反映了公司至 2020 年 7 月
31 日的财务状况和其它状况。
2.1.6 公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销
营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违
反中国法律、法规的行为。
2.1.7 公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能
将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或
进行虚假、错误陈述。
2.1.8 本协议经现有股东签署后即构成对现有股东合法、有效和
有约束力的义务。
2.2 现有股东陈述与保证如下：
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2.2.1 除非获得新增股东的书面同意，现有股东承诺促使公司在
过渡期确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影
响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何
可能损害公司的行为。
2.2.2 现有股东保证将积极协助公司完成本协议下所有审批及变
更登记手续。
2.2.3 现有股东保证将继续全力支持和促进公司的业务发展，持
续加强对公司的业务支撑力度。现有股东承诺将保障公司为保障电网
安全运营参与电力抢险的成本和合理收益。
3 新增股东的陈述与保证
3.1 新增股东陈述与保证如下：
3.1.1 其是按照中国法律注册、合法存续且资信良好的有限责任
公司。
3.1.2 其签署并履行本协议：
（1）在其公司权力和营业范围之中；
（2）已采取必要的公司行为并取得签署及履行本协议所要求的
一切必要的授权、同意、批准（包括但不限于批准投资的相关决议）；
（3）是其公司投资行为，不存在联合体投资行为，不存在任何
委托代投资、信托或类似的安排；
（4）不违反其公司章程或其他形式的文件或任何应适用于其公
司的法律、法规和政府部门的行政命令，或其他约束或影响其公司任
何业务、资产或财产的任何协议。
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3.1.3 向公司提交了截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表及所有必要
的文件和资料，在此确认该财务报表正确反映了新增股东至 2020 年 9
月 30 日的财务状况和其它状况。
3.1.4 没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执
照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中
国法律、法规的行为。
3.1.5 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要
开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假、
错误陈述。
3.1.6 未签署也将不会达成任何可能影响到或限制本协议项下条
款和条件所达成预期交易之协议和文件。
3.2 新增股东承诺与保证如下：
3.2.1 本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义
务；
3.2.2 新增股东承诺将充分调动资源，在现有股东的运行机制下，
助力公司开拓市场，提供物质资源、人力资源，分享运营管理经验；
3.2.3 鉴于公司是南方电网的抢险主力军，是保障电网安全运营
不可或缺的力量，新增股东认同并支持公司继续承担电网安全保障职
责，履行电网服务使命，不得以任何理由要求公司降低该部分业务的
支撑服务能力；
3.3 新增股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责
任和法律责任，并赔偿由于违反上述陈述和保证而给公司及现有股东
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造成的任何直接损失。
4 公司治理
4.1 公司党委
4.1.1 公司党委隶属于广东电网有限公司党委管理，公司党委积
极贯彻落实党中央、国务院重大战略决策、国资委党委、南方电网公
司党组、广东电网有限公司党委有关重要工作部署。
4.1.2 公司设立党委，成员不超过 5 人，其中设党委书记 1 人（董
事长兼任），由广东电网有限公司党委任命。根据企业发展适时设立
主抓企业党建工作的专职副书记。
4.1.3 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
4.1.4 公司党委根据《中国共产党党章》、党内有关法规以及《公
司章程》的规定履行职责。
4.1.5 公司党委研究讨论是董事会决定公司重大问题的前置程
序。
4.2 股东会
4.2.1 公司完成本次增资的工商变更登记后，现有股东与新增股
东平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以
及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定以及本协议的约
定享有权利、承担义务。
4.2.2 公司成立股东会，由现有股东与新增股东组成，股东会为公
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司权力机关，依法和依据公司章程、议事规则或权责清单等的约定行
使职权。
4.2.4 各方同意，涉及公司国有产权管理，包括但不限于公司股
权、实物资产等事项，经公司内部批准程序决策通过后，按照国家及
南方电网公司关于国有资产监督管理的相关规定履行审批决策程序
及备案程序。
4.3 董事会
4.3.1 增资后公司董事会成员应进行调整，补选和增选董事，由
公司股东按章程规定和增资协议约定进行选派。
4.3.2 增资后公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 名（兼
任公司法定代表人），职工代表董事 1 名。现有股东提名非职工代表
董事名额为 3 人（包括董事长 1 名，由现有股东直接推荐产生），新
增股东提名名额为 3 人，其中甲方提名 2 人，乙方提名 1 人。
4.3.3 新增非职工代表董事经股东会选举产生。
4.3.4 董事每届任期为 3 年，任期届满后原委派方重新委派或连
选后连任。任何董事如果主动辞职或因其他原因不能履行其作为董事
的职责，其提名股东应在 30 日内委派一名继任者以完成该董事的任
期。如到期未委派的，则默认为永久自动放弃该董事席位，由其余股
东中持股比例最大的委派一名董事填补该空缺。
4.3.5 任期届满未及时改选董事的，或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在继任董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
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4.3.6 各方同意，董事会实行一人一票，董事会依法和依据公司
章程、议事规则或权责清单等的规定以及股东会授予的其他职权行使
职权。
4.4 监事会
4.4.1 增资后公司监事会成员维持不变。
4.4.2 监事会依据法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程等的规定以及股东会授予的其他职权行使职权。
4.5 经理层
4.5.1 各方同意公司目前的经理层包括公司总经理 1 人，副总经
理（包含总会计师、总法律顾问）5 人。各方认可在现任经理层任期
内，未经现有股东同意不得解聘。
4.5.2 总经理办公会由公司经理层组成，依据公司章程、议事规
则或权责清单等的规定以及董事会授予的其他职权行使职权。
5 经营管理事项
5.1 公司董事会负责制定公司发展战略、发展规划，根据战略规
划制订符合公司发展需求的年度主要经营指标、年度新增用工计划、
固定资产投资计划、用工总量、工资总额预算等并经公司股东会或董
事会进行决策。
5.2 公司经理层负责公司生产经营管理等日常工作，根据授权开
展经营管理活动。
6 优先认购权
各方同意，自完成本次工商变更登记之日满 3 年后，各股东优先按照
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实缴的出资比例（实缴的出资比例=股东实缴的注册资本/全体股东
实缴的注册资本之和）认缴公司新增加的注册资本。
7 股权限售期
各方同意，本次增资扩股新增股东的股权锁定期为 3 年，即从完成本
次工商变更之日起 3 年内新增股东所持股份不得转让，特殊情况，经
股东会决议转让的除外。
8 处置权和优先受让权
8.1 自完成本次工商变更登记之日起满 3 年后，新增股东可以向
其他股东或其他股东之外的第三方（该第三方的选择应不对公司未来
的发展构成重大不利影响，例如将股权转让给公司的竞争对手等）转
让股权。
8.2 股东如向其他股东或其他股东之外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东
过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权（实缴的
出资比例=股东实缴的注册资本/全体股东实缴的注册资本之和）。
8.3 公司股东不允许直接或通过其他间接手段在其所持有的公司
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股权上设置任何质押担保。
9 分红
9.1 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
9.2 股东按照实缴的出资比例分取红利（实缴的出资比例=股东
实缴的注册资本/全体股东实缴的注册资本之和）。新增股东采用分期
付款的，按累计实缴的出资比例（同上）及对应的出资月数计算分取
红利。资金到账时间为当月 15 日（含）以前的，当月计入出资月数；
资金到账时间为当月 15 日（不含）以后的，当月不计入出资月数。
资金到账时间以增资方收款银行进账凭证为准。
综合考虑公司正常经营、长远发展，以及投资者合理回报，依据公司
章程，制定利润分配方案，在弥补亏损和提取法定公积金后所余当年
税后利润的范围内，按照预计不低于 50%的比例分配。
10 竞业禁止
除非经现有股东书面同意，各方股东在持股期间，不得以直接或
间接的方式（1）以公司名义或代表任何第三方或以任何身份诱使任
何董事、员工、顾问离开公司，不论这些人是否会因此违反其服务或
聘用合同，或招徕或寻求招徕曾是公司客户、商品供应商或服务供应
商的任何人、商行或公司的业务；（2）或就任何竞争业务提供咨询、
协助或资助。
11 债权债务
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11.1 本协议签署前公司向新增股东书面告知公司债务由增资后
的公司承担，公司向新增股东提供的包括但不限于《审计报告》、《清
产核资专项审计报告》、《财产清册》、尽职调查材料以及通过上海联
合产权交易所披露的事项等视为书面告知文件，协议签署后发生的债
务由增资后的公司承担。
11.2 新增股东债务应由新增股东自行承担。
12 公司章程
12.1 增资各方缴足投资款或缴纳第一笔投资款后，公司应在 30
日内召开股东会，修改公司章程，经修订的公司章程将替代公司原章
程。各股东的表决权按照实缴出资的比例为准。
12.2 本协议约定的重要内容应写入公司章程。
13 公司注册登记的变更
公司召开股东会，作出相应决议后 5 日内由公司董事会申请变更
登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成变更登记。
14 有关费用的负担
14.1 在本次增资扩股事宜中公司所发生的相关费用（包括但不限
于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后
的公司承担。
14.2 新增股东因本次增资发生的相关费用（包括但不限于验资
费、审计费、评估费、律师费等）由各股东自行承担。
15 保密
15.1 本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得
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的有关该方业务、财务状况及其它包括但不限于商业秘密、秘密工艺
等保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除
对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员、参与本协议所
述交易的律师、会计师或者财务顾问披露外，公司及公司关联方、董
事、高级管理人员、员工、股东等不得向任何人或实体透露保密资料，
并不得将其用于对其他各方不利的目的。
未经各方事先书面同意，其他方不得向任何第三方披露本协议或本协
议项下的任何条款或就本次增资事宜对外发出公告，除非根据相关适
用法律法规的规定需要作出该等披露或对外发出公告。
15.2 上述第 15.1 条的规定不适用于下述资料：
15.2.1 能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接
受方所知的资料。
15.2.2 非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。
15.2.3 接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的
资料。
15.2.4 根据法律的要求、法院或者政府机关的命令、或者证券交
易所的规则而被披露的资料。
15.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、
高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
15.4 本条的规定不适用于：
15.4.1 把资料透露给任何与本协议约定的交易存在内部审批程
序或实际利益影响的关联公司，但在这种情况下，只应向有合理的业
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务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应
首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。
15.4.2 在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任
何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述
透露前把该要求及其条款通知其它方。
如果因任何原因，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应
立即向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在
内的所有资料，但其保密义务并不因此而被免除。
16 违约责任
16.1 任何签约方违反本协议的任何约定（下简称“违约方”），包
括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担
违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引
起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而
给其他方（下简称“守约方”）所造成的全部直接损失。
16.2 尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失
或损害对其它方承担赔偿责任。
16.3 各方在本协议下的违约责任并不因协议的终止而结束。守约
方可保留继续根据协议约定或其他法律规定追究违约方责任的权利。
17 适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律
管辖。
17.2 各方同意在发生因履行本协议而引起的或与协议有关的争
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议时，各方应首先通过友好协商解决争议。如果争议在一方送交书面
请求开始协商的通知后 30 天内未能解决，各方同意将选择下列方式
一 解决争议：
方式一、将争议提交中国广州仲裁委员会依据申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为广州。
方式二、任何一方均可向公司注册所在地即广东省广州市荔湾区
基层人民法院依据民事诉讼法及其他法律、法规、规章、规范性文件
以及其当时合法有效的诉讼程序进行诉讼。
17.3 继续有效的权利和义务
在对争议诉讼或仲裁期间，除争议事项外，各方应继续行使各自在本
协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
三、备查文件
1．《成交确认书》；
2.《增资协议书》。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 26 日
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