广州恒运企业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广州恒运企业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：穗恒运 A
股票代码：000531.SZ
收购人名称：广州高新区现代能源集团有限公司
住所：广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
通讯地址：广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
股权变动性质：增加（国有股份无偿划转）
签署日期：2021 年 9 月
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收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规
和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥
有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过其他任何方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系广州高新区现代能源集团有限公司通过国有股份
无偿划转方式受让广州开发区控股集团有限公司及广州高新区投资
集团有限公司持有的上市公司 39.59%股份。本次无偿划转的实施将
导致上市公司的控股股东发生变化，实际控制人仍为广州市经济技术
开发区管理委员会。
广州高新区现代能源集团有限公司在划转完成后在上市公司中
拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30%，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
五、本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和
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所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任
何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
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目录
收购人声明................................................ 2
第一节 释义............................................... 5
第二节 收购人介绍 ........................................ 6
第三节 收购决定及收购目的 ............................... 15
第四节 收购方式.......................................... 17
第五节 资金来源.......................................... 30
第六节 免于发出要约的情况 ............................... 31
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
能源集团 指 广州高新区现代能源集团有限公司
上市公司、恒运集团 指 广州恒运企业集团股份有限公司（000531.SZ）
开发区管委会、广州
指 广州经济技术开发区管理委员会
经济开发区管委会
开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司
高新区集团 指 广州高新区投资集团有限公司
本次无偿划转 指 能源集团通过无偿划转的方式受让上市公司恒运集团39.59%的股份
能源集团与开发区控股、高新区集团于2021年9月22日签署的《无偿
《无偿划转协议》 指
划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
区国资局 指 广州开发区国有资产监督管理局
市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 广州高新区现代能源集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 广州经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
法定代表人 许鸿生
统一社会信用代码 91440101MA5CJR5G76
注册资本 200,000 万元人民币
一般经营项目：生态环境材料制造；新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；
非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；
新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制
经营范围
造；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；
园区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金
从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）。许可经营项目：燃气经营；房地产
开发经营。
成立日期 2018 年 11 月 20 日
营业期限 2018 年 11 月 20 日至不约定期限
通讯地址 广州经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
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联系方式 020-82068313
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，能源集团的控股股东为开发区控股。开
发区控股及高新区集团控股股东均为开发区管委会。上述方实际控制
人均为开发区管委会。因此，收购人的实际控制人为开发区管委会。
收购人及其控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、控股股东所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，能源集团主要控股子公司基本情况如下：
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注册资本 直接持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
电力、热力生
1 广州穗开电业有限公司 100,000.00 100.00%
产和供应业
（二）控股股东所控制核心企业的主营业务情况
截至本报告书签署之日，开发区控股主要控股子公司基本情况如
下：
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序 注册资本 直接持
企业名称 主营业务
号 (万元） 股比例
广州高新区科技控股集
1 663,104.62 100% 商务服务业
团有限公司
广州开发区投资控股有
2 504,182.55 70.11% 商务服务业
限公司
广州凯得投资控股有限
3 659,500.00 100% 资本市场服务
公司
4 粤开证券股份有限公司 312,617.45 47.24% 资本市场服务
广州凯得创业投资股份
5 115,000.00 91.72% 商务服务业
有限公司
广州凯云发展股份有限 商务服务业
6 10,000.00 80.86%
公司 （物业管理）
广州凯得资产运营有限
7 1,000.00 100% 商务服务业
公司
广州凯得资本运营有限
8 1,000.00 100% 资本市场服务
公司
广州凯得金融服务集团
9 400.00 100% 资本市场服务
有限公司
广州开发区（香港）投 114.80（港
10 100% 商务服务业
资有限公司 币）
四、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
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1. 收购人从事的主要业务
能源集团成立于 2018 年 11 月 20 日，主要从事能源产业研究和
试验发展，发挥产业培育、资本整合、资产证券化的优势，聚焦主业，
进行产业化投资、增强协同效应。全资子公司广州穗开电业有限公司
营业范围为配售电、新能源投资、综合能源开发利用、地下综合管廊
建设和运营管理、大宗商品贸易等。
2. 收购人最近三年的财务状况
收购人设立满两年不满三年，能源集团 2019 年度和 2020 年度的
财务报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所进行
了审计，2019 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2020GZA60187】的
审计报告；2020 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）广州分所审计，并出具了报告文号为【XYZH/2021GZAA60399】
的审计报告。收购人最近两年合并报表范围内的主要财务情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 129,483 1,016
净资产（万元） 115,092 1,015
资产负债率 11.18% 0.08%
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 21,950 -
营业成本（万元） 21,790 -
净利润（万元） 275.4 15.3
净资产收益率 0.24% 1.51%
收购人设立不满三年，开发区控股为收购人能源集团的控股股东，
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其最近三年财务情况详见第二节第四点（二）。
（二）控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
1. 控股股东从事的主要业务
开发区控股立足于广州开发区的发展，助力广州市产业迈向全球
价值链中高端、培育先进制造业集群，为广州开发区提供园区项目建
设及运营、战略新兴产业股权投资引导等“硬件+软件”的全方位市
场化服务。主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、房地产业务及战
略投资四大板块。
2. 控股股东最近三年的财务状况
开发区控股 2018 年度财务报表由广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了审计并出具了广会审计【2019】G18031220016
号审计报告。2019 年度和 2020 年度的财务报表均由信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）进行审计， 其中 2019 年出具了报告文号为
【XYZH/2020GZA10408】 的 审计 报 告； 2020 年出 具 了报 告 文号 为
【XYZH/2021GZAA10277】的审计报告。收购人最近三年合并报表范围
内的主要财务情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产（亿元） 959.09 801.71 476.56
净资产（亿元） 353.64 307.91 251.44
资产负债率 63.13% 61.59% 47.24%
净利润（亿元） 8.43 5.00 2.39
净资产收益率 0.84% 0.36% 1.00%
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五、收购人最近五年内收到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年均未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及控股股东董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
是否取得其
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 他国家或者
地区居留权
许鸿生 男 董事长 中国 广州 否
肖立 男 董事、总经理 中国 广州 否
刘贻俊 男 董事 中国 广州 否
杨珂 女 副总经理 中国 广州 否
朱昆宏 男 董事 中国 广州 否
覃冰冰 女 职工董事 中国 广州 否
王志海 男 监事会主席 中国 广州 否
钟秋勤 男 监事 中国 广州 否
丁翀 男 监事 中国 广州 否
李昱 女 职工监事 中国 广州 否
崔琴 女 职工监事 中国 广州 否
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（二）控股股东的董事、监事和高级管理人员基本情况
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或者
地区居留权
严亦斌 男 董事长 中国 广州 否
简小方 男 董事、总经理 中国 广州 否
计云海 男 外部董事 中国 广州 否
陈福华 男 外部董事 中国 广州 否
杨舜贤 男 外部董事 中国 广州 否
冯梦觉 男 董事 中国 广州 否
王毅镳 男 副总经理 中国 广州 否
郭川舟 男 副总经理 中国 广州 否
易武 男 监事会主席 中国 广州 否
丘凤珍 女 专职监事 中国 广州 否
徐晓 男 监事 中国 广州 否
杨新 男 监事 中国 广州 否
林伟珊 女 监事 中国 广州 否
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七、收购人及控股股东及控股股东在境内、境外上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人能源集团不存在持有、控制境内外
其他上市公司 5%以上股份的情况。
（二）控股股东在境内、境外公众公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，控股股东持有新三板上市公司粤开证券
股份有限公司（830899）47.24%%的股份，以及广州凯云发展股份有
限公司（873596）80.86%的股份。控股股东不存在于境内其他公众公
司中直接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%的情况。
除此之外，控股股东在境内其他公众公司中间接拥有权益的股份达到
或超过上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序 注册资本 间接持股
企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京利德曼生化股 生产、销售生
1 42,380.52 46.07%
份有限公司 化诊断试剂
（三）实际控制人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过上市公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，实际控制人开发区管委会在境内其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份 5%的情况：
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持股主体 注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
名称 （万元） 比例
搜于特集团
1 股份有限公 高新区集团 309,266.54 8.06% 批发业
司
康芝药业股 医药制造
2 高新区集团 45,000.00 10.00%
份有限公司 业
科学城（广
威创集团股 计算机设
3 州）投资集 90,621.47 10.04%
份有限公司 备制造业
团有限公司
广州开发区
跨境通宝电 服装零售
新兴产业投
4 子商务股份 155,804.13 8.47% 业及跨境
资基金管理
有限公司 电商
有限公司
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造
“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒
运集团 39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会
导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源
集团，实际控制人仍为开发区管委会。
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二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计
划
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内不存在继续增持
或处置计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信
息披露义务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2021年8月17日，上市公司收到控股股东开发区控股发来的《关
于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通
知》，以及公司股东高新区集团发来的《关于拟将所持广州恒运企业
集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，拟分别将其持有的公
司全部股份无偿划转至能源集团。
2、2021年9月22日，能源集团与开发区控股、高新区集团分别签
署了《股份无偿划转协议》。同日，广州开发区国有资产监督管理局
批复同意开发区控股将直接持有的本公司股份无偿划转至能源集团。
（二）本次收购尚未履行的程序
能源集团与高新区集团之间的股份划转尚需广州市国有资产监督
管理委员会审批批准。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份权益的变化情况
能源集团是开发区控股、高新区控股合计持有100%股权的国有全
资公司，控股股东为开发区控股，实际控制人为开发区管委会，本次
收购属于同一控制下的国有股份无偿划转。
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团178,914,710股股份
（占上市公司总股本的26.12%），高新区集团直接持有恒运集团
92,301,178股股份（占上市公司总股本的13.47%），收购人能源集团
未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委
会为上市公司实际控制人。
本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司
股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计271,215,888股股份
（占上市公司总股本的39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公
司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
本次收购前 本次收购后
股东 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
开发区控股 178,914,710 26.12% 0 0.00%
高新区集团 92,301,178 13.47% 0 0.00%
能源集团 0 0.00% 271,215,888 39.59%
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合计 271,215,888 39.59% 271,215,888 39.59%
二、《无偿划转协议》的主要内容
股份无偿划转协议一：
甲方（划出方）：广州开发区控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401167124402906
住所：广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 33、
34 层
法定代表人：严亦斌
乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76
住所：广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
法定代表人：许鸿生
丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101231215412L
住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人：许鸿生
鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的
国有企业法人。
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3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司，系由甲方出资控股的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由甲方控股并在深圳证券交
易所挂牌上市的上市公司，股票代码为 000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，
同意将其持有丙方的 26.12%股份通过企业国有产权无偿划转方式由
甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人
民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规
规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条 丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，
其基本情况如下：
公司名称 广州恒运企业集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
公司住所 广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人 许鸿生
统一社会信用代码 91440101231215412L
注册资本 68,508.28 万元
热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表
经营范围
修理；电力电子技术服务
成立日期 1992 年 11 月 30 日
营业期限 1992 年 11 月 30 日至无固定期限
通讯地址 广州市萝岗区西基工业区西基路
第二条目标股份
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本次划转的标的为甲方所持有的丙方 26.12%股份，对应共持有
丙方的股份为 178,914,710 股，包括该等股份所产生的、以及与该股
份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股
份划转完成后，乙方持有丙方 26.12%股份，对应持有丙方的股份为
178,914,710 股。
各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条划转基准日及划转标的价值
本次股份划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次股份划转以丙方经审计的 2020 年年度报告作为甲乙双方的
调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
4 月 1 日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司 2020 年度审计报
告 》（ XYZH/2021GZAA60145 号 ）， 丙 方 于 划 转 基 准 日 的 总 资 产 为
1,360,448.63 万元，负债为 772,042.09 万元，净资产为 588,406.54
万元，归属于母公司净资产为 508,233.22 万元。目标股份所对应丙
方净资产值为 132,750.52 万元。
第四条股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商
变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积
极予以协助。
第五条承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，
是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、
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承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极
的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质
押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担
由此引起一切经济和法律责任。
甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何
第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的
要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、
平稳运行。
第六条丙方职工分流安置方案
各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及
丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原
与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条丙方债权债务处理
各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的
划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交
割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享
有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，
使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的
义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
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第八条违约责任
本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法
规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本
协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的
履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，
追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费
用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到
或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的违约金。
第九条协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书
面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致
使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成
为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，
协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
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第十条适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30 日内协商
不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其
他条款。
第十一条协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章
之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本
协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署
补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关
有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
股份无偿划转协议二：
甲方（划出方）：广州高新区投资集团有限公司
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统一社会信用代码：91440101190671576K
住所：广州市黄埔区映日路 1 号
法定代表人：沈群
乙方（划入方）：广州高新区现代能源集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CJR5G76
住所：广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
法定代表人：许鸿生
丙方（被划转方）：广州恒运企业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101231215412L
住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人：许鸿生
鉴于：
1、为推动丙方上市平台作用，甲方拟对乙方进行改组组建。
2、截至本协议签署之日止，甲方为根据中国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司，系由广州经济技术开发区管理委员会控股的
国有企业法人。
3、截至本协议签署之日止，乙方为根据中国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司，系由广州开发区控股集团有限公司出资控股
的国有企业法人。
4、截至本协议签署之日止，丙方系由广州开发区控股集团有限
公司控股并在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票代码为
000531.SZ。
5、根据《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方作为国有股东，
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同意将其持有丙方的 13.47%股份通过企业国有产权无偿划转方式由
甲方名下划转至乙方名下并由乙方直接持有。
为明确本次国有产权无偿划转的条款与条件，各方依据《中华人
民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规
规定，达成如下协议，以资共同恪守：
第一条 丙方基本情况
丙方为一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，
其基本情况如下：
公司名称 广州恒运企业集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
公司住所 广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人 许鸿生
统一社会信用代码 91440101231215412L
注册资本 68,508.28 万元
热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表
经营范围
修理；电力电子技术服务
成立日期 1992 年 11 月 30 日
营业期限 1992 年 11 月 30 日至无固定期限
通讯地址 广州市萝岗区西基工业区西基路
第二条 目标股份
本次划转的标的为甲方所持有的丙方 13.47%股份，对应共持有
丙方的股份为 92,301,178 股，包括该等股份所产生的、以及与该股
份相关的所有现在的和将来的权利（以下简称“目标股份”）。目标股
份划转完成后，乙方持有丙方 13.47%股份，对应持有丙方的股份为
92,301,178 股。
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各方确认，目标股份划转无需由乙方向甲方支付任何对价。
第三条 划转基准日及划转标的价值
本次股份划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次股份划转以丙方经审计的 2020 年年度报告作为甲乙双方的
调账依据。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
4 月 1 日出具的《广州恒运企业集团股份有限公司 2020 年度审计报
告 》（ XYZH/2021GZAA60145 号 ）， 丙 方 于 划 转 基 准 日 的 总 资 产 为
1,360,448.63 万元，负债为 772,042.09 万元，净资产为 588,406.54
万元，归属于母公司净资产为 508,233.22 万元。目标股份所对应丙
方净资产值为 68,459.01 万元。
第四条 股份过户
本协议生效后，甲方应当全力配合乙方办理目标股份过户、工商
变更登记手续；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积
极予以协助。
第五条 承诺与保证
各方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，
是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、
承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或者消极
的隐瞒或者疏漏的情形。
甲方保证对目标股份拥有完全处分权，保证目标股份没有设定质
押，保证目标股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担
由此引起一切经济和法律责任。
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甲方确认，其为目标股份的最终拥有者，不存在以其名义代任何
第三人持有目标股份的情形。
乙方承诺自目标股份划转后将严格按照国资监管以及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件的
要求，完善丙方的公司治理及企业管理，促进丙方经营严格、规范、
平稳运行。
第六条 丙方职工分流安置方案
各方确认，本次国有产权划转不需要进行职工分流安置，不涉及
丙方职工身份变更，对丙方职工劳动关系不做任何变更，丙方仍按原
与职工签订的劳动合同继续履行。
第七条 丙方债权债务处理
各方确认，本次划转属广州经济技术开发区管理委员会控制下的
划转，不涉及丙方债权、债务以及或有负债的转移和变更。丙方在交
割完成前存在的债权、债务以及或有负债在交割完成后由丙方继续享
有和承担。
如因现行法律法规要求或因丙方签署的任何合同、协议的约定，
使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次划转事项的
义务，甲乙双方将敦促丙方向第三方履行通知义务。
第八条 违约责任
本协议签订后，任何一方没有正当理由（包括但不限于因法律法
规或政策限制或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本
协议任何一方不能控制的原因等正当理由）单方解除或终止本协议的
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履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，
追偿范围包括但不限于另一方为本次划转而发生的审计费用、券商费
用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违约一方订立协议时预见到
或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的违约金。
第九条 协议的变更和解除
（一）发生下列情况之一时，有关当事人可以解除本协议，但需书
面通知对方，协议自通知到达对方时解除：
1、由于不可抗力或因一方无过错但无法防止或避免的外因，致
使本协议无法履行；
2、因一方违约，严重影响其他方经济利益，致使本协议履行成
为不必要；
3、法律、法规规定的变更或解除的情形出现。
（二）协议各方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见
的，协议自相关补充协议生效之日起变更或者解除。
第十条 适用法律和争议的解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决。30 日内协商
不成的，任何一方有权向丙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其
他条款。
第十一条 协议的生效、履行、变更和终止
（一）本协议于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章
之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次划转正式方案经甲乙双方内部决策机构审议通过；
2、本次划转取得相关有权国资监管机构批准或核准。
（二）本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本
协议最终履行完毕。
（三）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方以签署
补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
（四）本协议生效后，下列情况发生时，本协议终止：
1、本协议履行完毕；
2、本协议未能得到双方内部决策机构审议通过，或未取得相关
有权国资监管机构批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止；
3、经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本协议。
三、本次收购尚需取得的批准
本次收购属于同一控制下的国有股权无偿划转。能源集团与高新区
集团之间的股份划转尚需广州市国有资产监督管理委员会审批批准。
四、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转所涉及的开发区控股、高新区
集团所持有的上市公司 39.59%股份不存在质押、司法冻结或其他权
利限制的情形。
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第五节 资金来源
能源集团通过本次划转取得上市公司 178,914,710 股股份（占公
司总股本的 39.59%）系因开发区控股、高新区集团无偿划转而来，
因此能源集团获得该等 178,914,710 股股份不涉及对价支付，不存在
收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国资布局结构，深化国有企业改革，集中优势资源，打造
“能源+科技”产业体系，开发区控股、高新区集团将直接持有的恒
运集团 39.59%股份无偿划转至能源集团。本次无偿划转的实施不会
导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为能源
集团，实际控制人仍为开发区管委会。
能源集团在划转完成后在恒运集团中拥有权益的股份将超过其
已发行股份的 30%，经国资有权部门批准后本次无偿划转符合《收购
管理办法》第六十三条所规定的收购人可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次划转前，开发区控股直接持有恒运集团 178,914,710 股股份
（占上市公司总股本的 26.12%），高新区集团直接持有恒运集团
92,301,178 股股份（占上市公司总股本的 13.47%），收购人能源集团
未持有上市公司股份，开发区控股为上市公司控股股东，开发区管委
会为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司的股权控制关系如
下：
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本次划转后，开发区控股、高新区集团将不再直接持有上市公司
股份，收购人能源集团将直接持有上市公司合计 271,215,888 股股份
（占上市公司总股本的 39.59%），成为上市公司的控股股东，上市公
司的实际控制人未发生变更，仍为开发区管委会。上市公司的股权控
制关系如下：
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收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州高新区现代能源集团有限公司
法定代表人（签字）：许鸿生
2021 年 9 月 23
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