证券代码：000531      证券简称：穗恒运 A     公告编号：2022—033



               广州恒运企业集团股份有限公司
  关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东
 广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产
      业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额
                        的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     特别风险提示：

    1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批

存在不确定性。

    2.估值风险：价值创新园区基金存续项目集中在园区改造与运营

领域，房地产市场将来发展存在不确定性，国企联合基金退出时可能

存在一定的超额收益，目前基金处于固定收益阶段，存在估值风险。

     一、关联交易概述

    2022 年 6 月 10 日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过

了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新

区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企

业(有限合伙)13.31%合伙份额的议案》。同意：

    1. 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资

子公司广州恒运股权投资有限公司（以下简称“恒运股权公司”）以

                                1/8
非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简

称“能源集团”）转让其持有的广州开发区国企产业投资基金合伙企

业(有限合伙)(以下简称“国企联合基金”)13.31%的份额（对应认缴

出资 40,000 万元，已实缴出资 40,000 万元）转让价款总计人民币

40272.95 万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按

本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超

额收益由公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额

收益由能源集团享有。

    2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本

次向能源集团转让国企联合基金 13.31%份额的有关事宜。包括但不

限于提交申请材料、协议谈判签署等。

    由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公

司第一大股东（持有本公司 39.59%股份），根据深交所《股票上市规

则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关

联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、

肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经 6 名非关联董事投票表决

通过。

    本次关联交易尚需获得提交股东大会批准，与该关联交易有利害

关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

    二、关联方基本情况


                             2/8
名称                           广州高新区现代能源集团有限公司（简称：能源集团）
住所                           广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
企业性质                       国有全资企业
注册地                         广州市黄埔区
主要办公地点                   广州市黄埔区科学大道 251 号现代能源恒运中心
法定代表人                     许鸿生
注册资本                       200000万人民币
统一社会信用代码               91440101MA5CJR5G76
主营业务                       研究和试验发展
                               广州开发区控股集团有限公司持有，广州高新区投资集团有
主要股东和实际控制人
                               限公司持有；实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会
                               广州粤恒能源发展有限公司→广州粤恒科技发展有限公司
历史沿革
                               →广州高新区现代能源集团有限公司
                               能源集团成立于 2018 年 11 月 20 日，主营业务类别为研究
主要业务最近三年发展状况
                               和试验发展
2021 年度营业收入              4,350,845,918.89 元
2021 年度净利润                142,719,510.95 元
2022 年 3 月 31 日末净资产     7,112,161,157.04 元
关联关系                       交易对方能源集团为公司控股股东，持有公司 39.59%股份
是否为失信被执行人             否

           三、关联交易标的基本情况

                     广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国
 标的名称
                     企联合基金”)
 注册资本            实缴出资30.05亿元
 公司类型            有限合伙
 设立时间            2017年12月25日
 注册地              广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编615室
                     广州恒运股权投资有限公司（13.31%）、广州开发区城市发展基金
                     管 理 有 限 公 司 （ 0.17% ）、 广 州 开 发 区 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司
                     （23.29%）、广州开发区产业基金投资集团有限公司（16.64%）、科
 股权结构            学城(广州)投资集团有限公司（16.64%）、广州开发区投资集团有
                     限公司（9.98%）、广州开发区控股集团有限公司（9.98%）、知识城
                     (广州)投资集团有限公司（6.66%）、广州高新区投资集团有限公司
                     （3.33%）。
 主营业务            股权投资;企业自有资金投资;风险投资;投资咨询服务
 资 产 账 面 价 值 和 截至2021年12月31日，资产账面价值3201556698.62元 ，总资产评
 评估价值             估价值3201556698.62元
 历史沿革，本公司         在广州开发区管委会、广州开发区国资局的统筹协调及歌曲属
 获 得 该 资 产 的 时 国企的大力支持下，国企联合基金于2017年10月25日正式成立，
                                             3/8
间、方式和价格，   2017年12月1日完成全部30.05亿元款项募资工作，2018年1月29日
运营情况，近三年   完成基金备案工作。国企联合基金专项投资于广州价值创新园区产
又一期的股权变     业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“价值创新园区基金”），
动及评估情况       助力广州开发区内产业园区建设、基础设施建设、城市更新改造、
                   新兴产业项目、国企改革等领域发展。国企联合基金已于2018年7
                   月4日完成对价值创新园区基金的出资工作，投资金额30亿元。
                       2017年广州恒运股权投资公司出资4亿元参与国企联合基金，
                   出资比例为13.31%，担任基金有限合伙人之一。
                       截至2021年12月底，价值创新园区基金已投项目13个，投资金
                   额合计86.1亿元，已退出项目5个，退出金额合计29.8亿元，存续
                   项目8个，金额合计57.2亿元。
                       近三年国企联合基金没发生股权变动。
有优先受让权的
                     尚未确定，须在决策会议以后发出股权转让通知，根据《合伙协议》
其他股东是否放
                     规定时限内，其他有限合伙人明确放弃优先购买权之后方可确定。
弃优先受让权
最 近 一 年 又 一 期 2021 年 12 月 31 日
经 审 计 的 资 产 总 资产总额：3201556698.62 元，负债总额：175790000 元，应收款
额、负债总额、应 项：0，或有事项：无，净资产：3025766698.62 元，营业收入：0，
收款项总额、或有 营业利润：177874232.34 元，净利润：177874232.34 元，经营活
事 项 涉 及 的 总 额 动产生的现金流量净额：-148754.80 元。
（包括担保、诉讼
与仲裁事项）、净 2022 年 3 月 31 日
资产、营业收入、 资产总额：3005595283.07 元，负债总额：0，应收款项：0，或有
营业利润、净利润 事项：无披露，净资产：3005595283.07 元，营业收入：0，营业
和 经 营 活 动 产 生 利润：-33310.91 元，净利润：-33310.91 元，经营活动产生的现
的现金流量净额       金流量净额：-1409808.26 元。
标的章程或其他
文件中是否存在
法律法规之外其 否
他限制股东权利
的条款。
是否为失信被执
                     否
行人
审计（审计机构名
称、是否从事过证 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
券服务业务）
                         评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司；评估基准日为
                     2021年12月31日；经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价
评估（评估机构名
                     值为320,155.67万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
称、评估基准日、
                         资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
评估方法，并以评
                     各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评
估前后对照的方
                     估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资
式列示评估结果）
                     产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开清查和评
                     估，因此本次评估适用资产基础法；根据与基金管理人的访谈，对
                                       4/8
               价值创新园基金投资项目的退出时间及收益无法可靠预测，因此本
               次评估不适用收益法；本次被评估对象为合伙基金权益，基金的现
               有投资项目均为广州开发区国资局的下属企业或扶持企业的股权
               投资，基金的权益价值与基金投资的项目、所处的阶段密切相关。
               由于无法找到同类可比公司，故本次评估不适用市场法。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

    北京天健兴业资产评估有限公司对恒运股权公司拟转让国企联

合基金 4 亿份额进行了评估，并于 2022 年 4 月 28 日出具了天兴评报

字（2022）第 0521 号《广州恒运股权投资有限公司拟转让广州开发

区国企产业投资基金合伙企业（有限合伙）4 亿份额而涉及该基金份

额价值项目评估报告》。

    （一）评估范围为公司全资子公司恒运股权公司持有的国企联合

基金 4 亿份额在固定收益阶段于评估基准 2021 年 12 月 31 日的市场

价值。其中总资产账面价值为 320,155.67 万元，总负债账面价值为

17,579.00 万元，净资产账面价值为 302,576.67 万元。

    本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经广东中职信会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见（中职信审字

[2022]第 0646 号）广州开发区国企产业投资基金合伙企业（有限合

伙）2021 年度审计报告。

    （二）本次评估采用资产基础法的评估结果。

    于评估基准日，国企联合基金总资产账面价值为 320,155.67 万

元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为 17,579.00 万 元 ， 净 资 产 账 面 价 值 为

302,576.67 万元。经资产基础法评估，国企联合基金总资产评估价

                                   5/8
值为 320,155.67 万元，总负债评估价值为 17,579.00 万元，净资产

评估价值为 302,576.67 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。

    参照以上评估结果，公司全资子公司恒运股权公司向能源集团出

售持有的国企联合基金 13.31%的份额（对应认缴出资 40,000 万元，

已实缴出资 40,000 万元）的交易对价为 40272.95 万元。若基金到期

清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分

割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由恒运股权公司享有，

交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第

九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次出售国企联合基金股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重

组等，暂不产生其他可能的关联交易，不会因此产生同业竞争。公司

此次出售国企联合基金所得款项将用于公司的经营发展。

    七、关联交易目的和对公司的影响

    （一）出售资产目的

    根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略

调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投

资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平

                              6/8
台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。

     （二）对公司的影响

    1.转让国企联合基金有利于公司降低综合融资成本，实现基金的
高效退出。

    2.公司转让其持有的国企联合基金财产份额，可有效补充企业发
展现金流，改善财务健康状况。
    八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年 2 月 25 日第九届董事会第十二次会议及 2022 年 3 月 16

日 2022 年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买

公司及全资子公司 2022 年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与

控股股东广州高新区现代能源集团有限公司的全资子公司穗开电业

今年预计将发生 50,300 万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情

请见公司 2022 年 2 月 26 日及 3 月 17 日于指定媒体披露的公告。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易

进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见

如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合

公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和

全体股东尤其是中小投资者利益。

    十、备查文件

    1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。

                               7/8
   2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。

       3. 恒运股权公司拟转让国企联合基金合伙份额项目资产评估报

告。



                            广州恒运企业集团股份有限公司董事会

                                     2022 年 6 月 11 日




                               8/8