证券代码：000531      证券简称：穗恒运 A     公告编号：2022—034



               广州恒运企业集团股份有限公司
  关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售
           广东美的智能科技产业投资基金管理中心
       (有限合伙) 9.6015%合伙份额的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     特别风险提示：

    1.审批风险：本次产权转让需双方履行决策审批程序，是否获批

存在不确定性。

    2.估值风险：截至 2021 年 9 月 30 日，美的基金 3 个项目已上市，

多个项目在申报上市的过程中。若后续投资项目通过上市退出，合伙

人将获得较为可观的投资收益，公司在美的基金投资期退出，存在估

值风险。

     一、关联交易概述

    2022 年 6 月 10 日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过

了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的

智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) 9.6015%合伙份额的议

案》。同意：

    1.广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公

开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称

                                1/8
       “能源集团”）转让公司持有的广东美的智能科技产业投资基金管理

       中心(有限合伙)(以下简称“美的基金”)9.6015%的份额（对应认缴

       出资 20,000 万元，已实缴出资 20,000 万元）转让价款总计人民币

       241,425,400 元（考虑评估报告披露的期后事项后）。

           2.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本

       次向能源集团转让美的基金 9.6015%份额的有关事宜。包括但不限于

       提交申请材料、协议谈判签署等。

           由于该事项交易对方广州高新区现代能源集团有限公司为本公

       司第一大股东（持有本公司 39.59%股份），根据深交所《股票上市规

       则》规定，该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关

       联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事许鸿生、朱晓文、

       肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决。本议案经 6 名非关联董事投票表决

       通过。

           本次关联交易无需获得提交股东大会批准，未构成《上市公司重

       大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。

           二、关联方基本情况

名称                      广州高新区现代能源集团有限公司（简称：能源集团）
住所                      广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
企业性质                  国有全资企业
注册地                    广州市黄埔区
主要办公地点              广州市黄埔区科学大道 251 号现代能源恒运中心
法定代表人                许鸿生
注册资本                  200000万人民币
统一社会信用代码          91440101MA5CJR5G76
主营业务                  研究和试验发展
主要股东和实际控制人      广州开发区控股集团有限公司持有 65.98%，广州高新区投
                                     2/8
                              资集团有限公司持有 34.02%；实际控制人为广州经济技术
                              开发区管理委员会。
                              广州粤恒能源发展有限公司→广州粤恒科技发展有限公司
历史沿革
                              →广州高新区现代能源集团有限公司
                              能源集团成立于 2018 年 11 月 20 日，主营业务类别为研究
主要业务最近三年发展状况
                              和试验发展
2021 年度营业收入             4,350,845,918.89 元
2021 年度净利润               142,719,510.95 元
2021 年 12 月 31 日末净资产   7,112,161,157.04 元
关联关系                      交易对方能源集团为公司控股股东，持有公司 39.59%股份
是否为失信被执行人            否

           三、关联交易标的基本情况

                     广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) (以下称“美
 标的名称
                     的基金”)
 注册资本            实缴出资20.83亿元
 公司类型            有限合伙
 设立时间            2019年1月16日
                     佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道6号美的总部大楼B区19
 注册地
                     楼东区
 交易类别            股权
                     美的创新投资有限公司（28.8046%）、宁波普罗非投资管理有限公
                     司（9.6015%）、佛山市产业发展投资基金有限公司（9.6015%）、
                     佛山市新明珠企业集团有限公司（9.6015%）、广州恒运企业集团
                     股份有限公司（9.6015%）、珠海顺联投资发展合伙企业（有限合
                     伙）（4.8008%）、佛山市顺德区悦城邦投资有限公司（4.8008%）、
                     重庆云昇华西股权投资合伙企业（有限合伙）（4.8008%）、宁波
 股权结构            梅山保税港区灏益恒投资合伙企业(有限合伙)（4.8008%）、佛山
                     市顺德区创新创业投资母基金有限公司（4.3207%）、宁波美善创
                     业投资合伙企业（有限合伙）（2.9765%）、美善（广东）股权投
                     资合伙企业(有限合伙)（2.4004%）、武义三美投资有限公司
                     （1.4402%）、宁波美智和创投资中心 （有限合伙）（1.0082%）、
                     佛山市顺德区科创粤财先进装备基金合伙企业(有限合伙)
                     （0.9602%）、美事达投资控股股份有限公司（0.4801%）
 主营业务            实业投资,投资管理,投资咨询
                截至2021年9月30日，资产账面价值226561.44万元，评估价值
 资产账面价值和
                258310.76万元。考虑到评估报告中期后事项对评估结论的影响，
 评估价值
                美的基金合伙人全部权益评估值为253,316.37万元。




                                         3/8
有优先受让权的
其他股东是否放     由于受让方为公司的关联方，其他有限合伙人不享有优先购买权。
弃优先受让权
最近一年又一期     2021年12月31日
经审计的资产总     资产总额：2517499463.28元，负债总额：0，应收款项：0，或有
额、负债总额、应   事项：无，净资产：251749946328元，营业收入：26169336.25元，
收款项总额、或有   营业利润：-10574792.76元，净利润：-1431648.35元，经营活动
事项涉及的总额     产生的现金流量净额：-38488339.37元。
（包括担保、诉讼
与仲裁事项）、净   2022年3月31日
资产、营业收入、   资产总额：2230255998.16元，负债总额：0，应收款项：0，或有
营业利润、净利润   事项：无披露，净资产：2230255998.16元，营业收入：1651464.43
和经营活动产生     元，营业利润：-6777873.97元，净利润：-6777873.97元，经营活
的现金流量净额     动产生的现金流量净额：-39555818.23元。
标的章程或其他
文件中是否存在
法律法规之外其     否
他限制股东权利
的条款。
是否为失信被执
                   否
行人
审计（审计机构名
称、是否从事过证   大信会计师事务所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所
券服务业务）
                       根据中水致远资产评估有限公司于2022年3月31日出具的资产
                   评估报告（中水致远评报字[2022]第020108号），美的基金合伙人
                   全部权益于评估基准日2021年9月30日的评估值为258,310.76万
                   元。考虑到评估报告中期后事项对评估结论的影响，美的基金合伙
                   人全部权益评估值为253,316.37万元。
                       考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情
评估（评估机构名
                   况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估
称、评估基准日、
                   企业相类似的参照物及交易情况，故本次评估未采用市场法进行评
评估方法，并以评
                   估；被评估单位主要从事股权投资，所投项目持股比例均较低，被
估前后对照的方
                   评估单位难以对其投资的企业的未来收益进行合理的预测，亦无法
式列示评估结果）
                   要求被投资企业提供未来收益预测资料，故无法对未来收益进行合
                   理的预测，因此，本项目不具备采用收益法进行评估的条件；企业
                   价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负
                   债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，
                   确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及
                   负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

       四、关联交易的定价政策及定价依据


                                      4/8
    中水致远资产评估有限公司对公司拟转让美的基金 9.6015%份额

进行了评估，并于 2022 年 3 月 31 日出具了中水致远评报字[2022]

第 020108 号《广州恒运企业集团股份有限公司拟转让其持有的广东

美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）9.6015%出资比例

所涉及的广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙

人全部权益价值项目资产评估报告》。

    （一）评估范围为经过审计后广东美的智能科技产业投资基金管

理中心（有限合伙）的全部资产和负债。于评估基准日 2021 年 9 月

30 日企业资产总额账面值为 226,561.44 万元，负债总额为 0.00 万

元，净资产（所有者权益）为 226,561.44 万元。

    本次纳入评估范围的资产、负债评估账面值已经大信会计师事务

所（特殊普通合伙）南沙自贸区分所审计，并出具了无保留意见（大

信穗贸审字[2022]第 00125 号）广东美的智能科技产业投资基金管理

中心（有限合伙）2021 年 1 月-2021 年 9 月财务报表审计报告。

    （二）本次评估采用资产基础法的评估结果。

    于评估基准日 2021 年 9 月 30 日，广东美的智能科技产业投资基

金管理中心（有限合伙）合伙人全部权益评估值为 258,310.76 万元，

金额大写：人民币贰拾伍亿捌仟叁佰壹拾万柒仟陆佰元整。与账面净

资产（所有者权益）226,561.44 万元相比评估增值 31,749.32 万元，

增值率 14.01%。

    美的基金持有的深圳市有方科技股份有限公司（A 股，2020 年 1
                              5/8
月 23 日上市）、博众精工科技股份有限公司（A 股，2021 年 5 月 12

日上市）、东莞怡合达自动化股份有限公司（A 股，2021 年 7 月 23 日

上市）为上市公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十

三条，按提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平

均值如下：




    从上述数据看出，报告日 2022 年 3 月 31 日股票均价发生变动，

较评估基准日 2021 年 9 月 30 日有下幅，本次评估结论未考虑基准日

后股票价格变动对评估结论的影响。

    如果考虑上述股票报告出具日股票均价对评估结论的影响，美的

基金合伙人全部权益评估值为 253,316.37 万元。据此计算，公司向

能源集团出售持有的美的基金 9.6015%的份额的交易对价为转让价款

总计人民币 241,425,400 元。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司第

九届董事会第十五次会议授权办理此次出售资产的相关工作。

    六、涉及关联交易的其他安排
                               6/8
    本次出售美的基金股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，

暂不产生其他可能的关联交易，不会因此产生同业竞争。公司此次出

售美的基金所得款项将用于公司的经营发展。

    七、关联交易目的和对公司的影响

     （一）出售资产目的

     根据国企改革有关精神和战略部署，基于产业优化布局的战略

调整方向，加快绿色能源产业的高质量发展，公司处置部分财务性投

资以获取一定流动资金，有利于公司聚焦主责主业，有效发挥上市平

台融资功能，优化资产结构，保障股东权益。

     （二）对公司的影响

    1.公司转让其持有的美的基金财产份额，可有效补充企业发展现
金流。

    2.转让美的基金助力公司聚焦主责主业，全力打造赋能湾区、全
国一流的现代能源运营商。
    八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年 2 月 25 日第九届董事会第十二次会议及 2022 年 3 月 16

日 2022 年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于穗开电业购买

公司及全资子公司 2022 年度长协电量的议案》，根据该议案，公司与

控股股东广州高新区现代能源集团有限公司的全资子公司穗开电业

今年预计将发生 50,300 万元关联交易（具体以实际情况为准）。详情

请见公司 2022 年 2 月 26 日及 3 月 17 日于指定媒体披露的公告。

    九、独立董事事前认可和独立意见
                               7/8
    本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易

进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见

如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合

公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和

全体股东尤其是中小投资者利益。

    十、备查文件

    1．本公司第九届董事会第十五次会议决议。

    2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。

    3．广州恒运企业集团股份有限公司拟转让美的基金财产份额项

目资产评估报告。



                          广州恒运企业集团股份有限公司董事会

                                   2022 年 6 月 11 日




                             8/8