穗恒运Ａ：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告2022-07-06
证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2022—045
广州恒运企业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以下关于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“穗恒运”）2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行
投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等法规要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的
措施作出如下说明。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基
1
本情况和假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日实施完毕（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准）。
3、本次非公开发行最终发行数量为发行数量上限，即 246,629,815
股，本次发行完成后公司总股本为 1,068,729,199 股。此假设仅用于
测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股
份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 16,047.61 万元；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,378.72 万元。假
设 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别
较 2021 年增长 10%、持平、降低 10%进行测算。
5、本次发行前股本假定以 2022 年 6 月末的总股本为基础进行测
算。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考
虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。
2
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、
行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比
如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 685,082,820 822,099,384 1,068,729,199
假设 2022 年净利润比 2021 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,047.61 17,652.37 17,652.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8,378.72 9,216.59 9,216.59
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.234 0.215 0.209
稀释每股收益（元/股） 0.234 0.215 0.209
扣非基本每股收益（元/股） 0.122 0.112 0.109
扣非稀释每股收益（元/股） 0.122 0.112 0.109
假设 2022 年净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,047.61 16,047.61 16,047.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8,378.72 8,378.72 8,378.72
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.234 0.195 0.190
稀释每股收益（元/股） 0.234 0.195 0.190
扣非基本每股收益（元/股） 0.122 0.102 0.099
扣非稀释每股收益（元/股） 0.122 0.102 0.099
假设 2022 年净利润比 2021 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 16,047.61 14,442.85 14,442.85
3
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8,378.72 7,540.85 7,540.85
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.234 0.176 0.171
稀释每股收益（元/股） 0.234 0.176 0.171
扣非基本每股收益（元/股） 0.122 0.092 0.089
扣非稀释每股收益（元/股） 0.122 0.092 0.089
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
根据上述假设测算，在公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增长 10%、持平、下降 10%
的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次
发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增
强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资
金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于
募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需
要一定的时间，因此短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广
大投资者注意投资风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
4
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和
公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公
司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见公司同日发布的《广州恒运企业集团股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》和《广州恒运企业集团
股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力与热力生产、供应等业务。本次发行募集资金
在扣除发行费用后，将用于潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项
目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目系公司
对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能
力，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资
回报。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
1、人员储备
公司是成立较早的从事电力、热力生产和供应业务的企业，积累
了丰富的电力、热力生产和销售的企业经营管理经验，公司历来重视
5
人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队
和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目
的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人
员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不
断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
电力、热力的生产和销售业务是公司的核心业务，公司总装机容
量 132.2 万千瓦，公司电源构成包括火电、太阳能等，主要以火电为
主。公司技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不
论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目
运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现
逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021 年，我国全社会用
电量 83,128 亿千瓦时，同比增长 10.30%。工业、居民对于电力需求
预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。
公司作为广东省重要的发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。
本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、
“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占
比，提升公司在广东省的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方
6
面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取
募投项目尽快实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，
严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的
利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经
营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定
了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
7
的相关规定，公司已制定《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次募集资金将用于光伏发电项目，旨在大力发展公司新能源业
务、积极优化电源结构，提升公司的市场竞争力。公司将紧紧围绕国
家能源发展战略，有效利用新能源发展的政策支持，充分发挥地处“一
带一路”和粤港澳大湾区的区位优势，以“科技+能源”为引领，在能源
产业链中积极抢抓机遇，全方位出击谋发展，尤其在光伏、储能等领
域不断突破，加快构建绿色能源生态圈，持续完善市场化管理机制，
着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履
行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东能源集团及公司董事、
高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺
“1、本公司承诺不越权干预穗恒运的经营管理活动，不侵占穗
8
恒运的利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深
圳证券交易所该等规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应
的责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措
施切实履行的承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职
务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受
公司监督管理。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填
补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和
补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
9
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施
完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措
施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国
证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具
补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责
任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主
体承诺等事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并将提
交公司股东大会表决。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 6 日
10
