广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

规范运作》等相关规定以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为广州恒运企业集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届

董事会第十七次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判

断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的

独立意见

    经审阅，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司

证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公

开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，对照

上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项

核查，我们认为公司具备非公开发行股票的条件和资格，同时公司董

事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    二、关于《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立
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意见

    经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》

《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的

相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发

展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业

现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公

司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的

行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策

程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    三、《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公开发

行 A 股股票预案>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》

《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的

相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董

事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    四、关于《关于<广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度非公

开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立意见
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    经审阅，我们认为公司编制的《广州恒运企业集团股份有限公司

2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次

募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和

公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进

一步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公

司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符

合公司及公司全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联

董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    五、关于《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措

施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊

薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、

董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应

承诺。前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场

中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，前述

填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关

主体出具保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全

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体股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，

决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    六、关于《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本

次非公开发行涉及关联交易的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：

    1.参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对

象资格。

    2.公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条

款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    3. 公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。

    因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、

公正、自愿、诚信原则。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    七、关于《关于提请股东大会批准广州高新区现代能源集团有限

公司免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见

    本次非公开发行股票前，公司控股股东能源集团直接持有公司

325,459,066 股股份，占公司总股本的 39.59%；能源集团拟以现金方式

参与本次非公开发行股份的认购，认购比例不低于中国证监会核准发
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行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的

60%，因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本

次非公开发行完成后能源集团持有公司股份比例存在增加的可能，但

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且能源集团已承

诺本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前 12 个月，

若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行

的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公

司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结

束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六

十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，符合公司和股东利

益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司董事会在审议上述

议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公

司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意将提请提交公司股东大会审议。

    八、关于《关于<无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》

的独立意见

    经审阅，我们认为鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过

五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户

已经注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情

况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴

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证报告。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    九、关于《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专用账

户的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司设立募集资金专用账户，对本次非公开发

行 A 股股票募集资金进行集中管理和使用，最大限度地保障公司股

东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》

等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。公

司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司

章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    十、关于《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士

全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为就公司董事会提请股东大会授权董事会及其授

权人士全权办理本次非公开发行相关事宜议案，授权内容在股东大会

职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，有助

于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。公司董事会在

审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定。


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我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。




独立董事：


陈 骞 、谢晓尧 、袁英红、马晓茜


                                         2022 年 7 月 6 日




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