证券代码：000531        证券简称：穗恒运 A   公告编号：2022—046



                   广州恒运企业集团股份有限公司
         关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
               暨本次非公开发行涉及关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：

 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
   7 月 5 日召开第九届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于
   与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉

   及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿生先生、
   肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表决，独立
   董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

 公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非
   公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批准、公司股东大会以及
   中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行 A 股股

   票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的
   时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

    （一）交易情况
    公司拟向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下
                               1
简称“能源集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，
数量不超过 246,629,815 股（含本数）A 股股票（以下简称“非公开发

行”），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行 A 股
股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（以中国证监会关于本次非
公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行股票的发行价格不低于

发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于

本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每
股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。
     2022 年 7 月 5 日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股
份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份
认购协议》，能源集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于
中国证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准
发行数量上限的 60%。截至公告日，能源集团持有公司股份比例为
39.59%，本次关联交易不构成重大资产重组。
     （二）关联关系
     能源集团直接持有公司 39.59%的股份，为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能源集团拟以现金方
式认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
     二、关联方基本情况

     （一）基本情况

公司名称              广州高新区现代能源集团有限公司


                                   2
类型                      有限责任公司（国有独资）
成立时间                  2018 年 11 月 20 日
注册资本                  200,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码   91440101MA5CJR5G76
住所                      广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
法定代表人                许鸿生
                          生态环境材料制造;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、
                          技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能
                          技术研发;非居住房地产租赁;合同能源管理;节能管理服务;新
经营范围                  兴能源技术研发;资源再生利用技术研发;电池制造;供应链管理
                          服务;工程和技术研究和试验发展;园区管理服务;输配电及控制
                          设备制造;以自有资金从事投资活动;煤炭及制品销售;石油制品
                          销售（不含危险化学品）;燃气经营;房地产开发经营。


       （二）股权控制关系

       截至公告日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团65.98%

的股权，为能源集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为

能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控

制关系如下：




                                         3
    （三）能源集团主营业务情况

    能源集团成立于 2018 年 11 月 20 日，定位为粤港澳大湾区一流

新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业

“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育

新能源产业核心优势。

    （四）能源集团最近一年简要财务报表

                                                        单位：万元
        合并资产负债表项目                 2021.12.31
             资产总计                                   1,775,837.00
             负债合计                                   1,064,620.88
          所有者权益合计                                 711,216.12
          合并利润表项目                   2021 年度
            营业总收入                                   435,084.59
             利润总额                                      8,813.77
              净利润                                      14,271.95
    归属于母公司所有者的净利润                             5,086.22
   注：2021 年财务数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A

股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易的定价原则及定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最

                                   4
近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应

调整）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。

    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对

象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    五、关联交易协议的主要内容

    发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
    认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
    （一）认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最

近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债
表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应
调整）。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
    最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批


                             5
文后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据
有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发

行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行
对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开

发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则认购
人将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，认购人对
本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数

量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%。
    （二）认购数量及金额
    本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股
本的 30%，即发行数量合计不超过 246,629,815 股（含本数），发行人
最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发
行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的
上限将进行相应调整。
    在前述范围内，发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授
权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定
最终发行数量。
    认购方同意对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于中国
证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行
数量上限的 60%。在前述认购范围内，由发行人董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购方协商确定其最终的认


                               6
购股份数量。
    如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准

文件的要求 或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，
则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。发行人及认
购人双方同意，若发生上述调减情形，待本次非公开发行中认购人的

认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双
方应另行签署补充协议。
    （三）认购方式

    本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的 A 股股票。
    （四）认购款的支付及认购股份登记
    在发行人本次发行取得中国证监会核准文件后，发行人应按照中
国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照发
行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股
票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
    在认购方按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认
购方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为其认购
股份的合法持有人。
    （五）锁定期
    本次非公开发行结束之日，认购人较本次非公开发行结束之日前
12 个月，若增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次
非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若
增持超过发行人已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。


                              7
       同时，本次非公开发行结束之日，若认购人持有公司的股份比例
较本次非公开发行前有所上升，则认购人在本次非公开发行前所持有

的发行人股份在本次非公开发行完成后 18 个月内不得转让。
       如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售
期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期

间，因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及
深交所的有关规定执行。

       （六）协议的生效条件
       协议在下述条件全部满足后立即生效：
       1、乙方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
       2、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
       3、本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
       4、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
       5、中国证监会或相关监管机构核准甲方本次非公开发行事宜。
       （七）协议变更及终止
       1、协议变更
       （1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书
面协议；
       （2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要
求以及本次非公开发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补
充；
       （3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效


                                8
的法律法规为准进行相应调整。
    2、协议终止

    在以下情况下，本协议将终止：
    （1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
    （2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；

    （3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第 3 款约定终
止本协议；
    （4）被依法解除。

    （八）违约责任
    1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，
认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回
申请材料；或者本次非公开发行事宜未经发行人董事会、股东大会审
议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议
自动解除，双方互不承担违约责任。
    2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或
相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购方发行
本协议规定的认购方认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，
但发行人应将认购方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活
期利率）返还给认购方。
    3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保
证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方
应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义
务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继
续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的


                               9
实际损失及合理支出的各种费用。
     前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本

协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
     六、关联交易的目的及对公司的影响

     （一）本次非公开发行 A 股股票的目的

     1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目

标

     本次非公开发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发

展新能源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源

消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实

党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。

     2、本次募集资金投资项目的实施将提升公司在行业中的竞争力、

影响力和抗风险能力

     本次非公开发行所募集资金将投向潮南陇田 400MWp 渔光互补

光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述

项目的实施将有利于提升公司清洁能源的装机规模及占比，进一步优

化业务布局，增强电力业务核心竞争力，尤其是在国家大力推动新能

源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司在行业中的竞争

力、影响力和抗风险能力。

     3、本次发行有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力

                              10
    随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金

压力，截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率 63.79%，

资产负债率保持在较高水平。本次非公开发行有利于提升公司资本实

力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力，提

高公司整体盈利能力。

    （二）对公司的影响

    1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章

程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

情况

    （1）本次发行对公司业务及资产的影响

    公司通过本次非公开发行股票募集资金用于潮南陇田 400MWp

渔光互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项

目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电

业务。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资

产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的

资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利

空间。

    本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因

本次发行而导致的业务和资产的整合计划。若公司在未来拟进行重大

资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露

义务。

                              11
    （2）本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本

次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公

司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

    （3）本次发行对股权结构的影响

    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原

有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人

发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    （4）本次发行对高管人员结构的影响

    公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因

本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，

履行必要的法律程序和信息披露义务。

    （5）本次发行对公司业务结构的影响

    本次发行完成后，公司主营业务仍为电力业务。公司的业务结构

不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。本次发行完成后，公司

资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将

得到提升。

    2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

    （1）本次发行对公司财务状况的影响

                             12
    本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资

产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，

抵御财务风险的能力将进一步增强。

    （2）本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建

成后的一定 时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益

率可能受到本次非公开发 行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资

金投资项目的逐步实施，公司的业务收 入水平将随之增长，有利于

公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营 业收入和净利

润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利 于

降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

    （3）本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，

公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之

后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金的合理使用，

公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而

不断增加。

    3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

    公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经

营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
                               13
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易情况等方面不会发生重大变化。

    除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人

之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。

    4、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

的情形

    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的情形。

    5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本

不合理的情况

    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将

有所下降，资产负债结构将保持稳健。公司不存在通过本次发行而大

量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

    七、本次关联交易的审议程序

    （一）审批履行情况
    公司于 2022 年 7 月 5 日召开了第九届董事会第十七次会议，审

议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于与控股
股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交

                              14
易的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案，审议本议案
时关联董事许鸿生先生、肖立先生、朱晓文先生、刘贻俊先生、杨珂

女士回避了对上述议案的表决。本公司独立董事已就本次事项进行了
事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项
尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

    （二）独立董事事前认可意见
    公司本次非公开发行股票的议案《关于与控股股东签署附条件生

效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》等，符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，

符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案合理切实可行，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    本次非公开发行股票的发行对象之一为广州高新区现代能源集

团有限公司，系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次非公

开发行构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事需回避

表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，关联股

东亦需回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。

    独立董事对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事

前认可，同意将相关议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议。

    （三）独立董事独立意见

    1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对
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象资格。
       2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，

条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
       3、公司董事会审议上述议案时，关联董事均回避表决，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

       因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、
公正、自愿、诚信原则。
       独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审

议。
    八、备查文件

       （一）广州恒运企业集团股份有限公司第九届董事会第十七次会
议决议；
       （二）广州恒运企业集团股份有限公司第九届监事会第九次会议
决议；
       （三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

       （四）公司与能源集团签订的《广州恒运企业集团股份有限公司
与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》。


    特此公告。



                            广州恒运企业集团股份有限公司董事会

                                                2022 年 7 月 6 日




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